ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
01.08.2022Справа № 910/22040/21
Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу
За позовом Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (вулиця Шолуденка, будинок 1, місто Київ, 04116)
доАкціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (вулиця Богдана Хмельницького, будинок 6, місто Київ, 01601)
простягнення 985 702 грн 20 коп.
Представники сторін:
від позивача: Фонік Р.В. - представник за довіреністю
від відповідача: Коваль Н.Т. - представник за довіреністю
31.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" з вимогами до Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про стягнення 985 702 грн 20 коп. заборгованості за договором (покладення обов'язку на іншу особу) від 28.12.2018 № 13/18-175.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного сторонами договору (покладення обов'язку на іншу особу) від 28.12.2018 № 13/18-175 неналежним чином виконав взяті на себе зобов'язання з відшкодування витрат, здійснених позивачем, у зв'язку з чим в останнього виникла заборгованість у розмірі 985 702 грн 20 коп.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2022 відкрито провадження у справі № 910/22040/21, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.02.2022.
01.02.2022 на електронну адресу Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли пояснення.
Ухвалою від 07.02.2022, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено про оголошення перерви до 03.03.2022.
Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні" на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб, який продовжувався двічі на той самий строк Указами Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 та № 259/2022 від 18.04.2022.
Указом Президента України № 341/2022 від 17.05.2022 "Про продовження дії воєнного стану в Україні" строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб.
Підготовче засідання, призначене на 03.03.2022 не відбулось у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та активними бойовими діями у Київській області та місті Києві.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2022 підготовче призначено на 30.06.2022.
У підготовчому засіданні 30.06.2022 суд протокольною ухвалою постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 01.08.2022.
У судове засідання 01.08.2022 з'явились представники сторін та надали пояснення по суті спору.
У судовому засіданні 01.08.2022 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
28.12.2018 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (відповідач у справі, сторона -1 за договором) та Дочірньою компанією "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (позивач у справі, сторона-2 за договором) укладено договір № 13/18-175 (покладення обов'язку на іншу особу), відповідно до умов пункту 1.1 якого на сторону-2 покладається виконання обов'язку сторони -1 щодо здійснення страхованого платежу за договором добровільного страхування відповідальності директорів та посадових осіб № 001403/3301/0000207 від 21.12.2017, який укладено між стороною-1 та Приватного акціонерним товариством "Страхова компанія "УНІКА" на користь останньої у сумі 35 600 дол. США 00 центів за реквізитами, визначеними у пункті 1.2. цього договору. Оплата має бути здійснена стороною-2 в національній валюті України за курсом Національного Банку України.
Згідно з пунктом 1.3 договору згідно умов цього договору на сторону-2 покладається тільки виконання фактичних дій з перерахування грошових коштів і вона не стає юридично зобов'язаною перед Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "УНІКА" за договором добровільного страхування відповідальності директорів та посадових осіб від 21.12.2017 № 001403/3301/0000207.
Оплата на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "УНІКА" здійснюється стороною-2 в національній валюті за курсом Національного Банку України на день оплати. Перерахування грошових коштів здійснюється на поточний рахунок Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "УНІКА" за реквізитами, визначеними у пункті 1.2. договору. Зобов'язання по цьому договору вважаються виконаними з лати списання коштів з банківського рахунку сторони-2 (пункт 4.2 договору).
Пунктом 4.3 договору сторони погодили, що в термін 10 робочих днів після здійснення стороною-2 платежу на виконання зобов'язань, передбачених пунктом 1.1 договору, сторони оформлюють акт про виконання зобов'язань за договором. Акт підписується у двох примірниках уповноваженими представниками сторін та скріплюється їх печатками.
У відповідності до пункту 4.4 договору витрати сторони-2, які виникли внаслідок виконання обов'язку сторони-1, визначеного у пункті 1.1 цього договору, відшкодовуються стороною-1 у строк до 31 грудня 2019 року шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті на рахунок сторони-2 в сумі, що відповідає сумі здійсненого платежу та сумам витрат сторони-2, понесеним у зв'язку з виконанням зобов'язань.
Відповідно до пункту 6.1 договору цей договір набуває чинності з дня його підписання й діє до 31 грудня 2019 року.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно із статтею 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до частини 2 статті 628 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Як встановлено судом, на виконання умов укладеного договору № 13/18-175 від 28.12.2018 позивачем на розрахунковий рахунок Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "УНІКА", зазначений в пункті 1.2. договору, було перераховано грошові кошти у сумі 985 702 грн 20 коп., що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 28.12.2018.
Крім того, між сторонами підписано та скріплено відбитками печаток сторін акт про виконання зобов'язань від 15.01.2019 за договором № 13/18-175 від 28.12.2018 про покладання виконання обов'язку на іншу особу, відповідно до умов якого стороно-2 відповідно до пункту 1.1 договору виконано обов'язок щодо здійснення додаткового страхового платежу за договором добровільного страхування відповідальності директорів та посадових осіб від 21.12.2017 № 001403/3301/0000207, який укладено між стороно-1 та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "УНІКА", на користь останньої у сумі 985 702 грн 20 коп., що є еквівалентом 35 600 дол. США за курсом національного Банку України на 28.12.2018, за реквізитами, визначеними в пункті 1.2 договору.
Судом встановлено, що відповідач в порушення умов договору договором № 13/18-175 від 28.12.2018 (покладання виконання обов'язку на іншу особу) та норм чинного законодавства не виконав взяті на себе зобов'язання щодо відшкодування витрат позивача, які виникли внаслідок виконання обов'язку за договором, у зв'язку з чим в останнього виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 985 702 грн 20 коп.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.
З метою досудового врегулювання спору позивачем направлено на адресу відповідача лист № 31/21-1357 від 14.04.2021 щодо проведення взаєморозрахунків. Проте, вказаний лист залишений відповідачем без відповіді та задоволення.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Зазначене також кореспондується зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
З огляду на вищенаведене та встановленням факту невиконання відповідачем обов'язку щодо відшкодування витрат позивача, які виникли внаслідок виконання обов'язку за договором та факту наявності заборгованості у розмірі 985 702 грн 20 коп., вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості підлягають задоволенню у повному обсязі.
Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтями 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01601, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 6, ідентифікаційний код 20077720) на користь Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (04116, місто Київ, вулиця Шолуденка, будинок 1, ідентифікаційний код 31301827) 985 702 (дев'ятсот вісімдесят п'ять тисяч сімсот дві) грн 20 коп. заборгованості та 14 785 (чотирнадцять тисяч сімсот вісімдесят п'ять) грн 53 коп. судового збору.
3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).
Повний текст рішення складено: 04.08.2022
Суддя Н.Плотницька