28.07.2022 Справа№ 906/1496/20
За заявою:Державного підприємства «Лугинське лісове господарство», Житомирська обл., смт. Лугини
про:заміну сторони у виконавчого провадження
у справі:№906/1496/20
за позовом:Державного підприємства «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», Житомирська обл., Лугинський р-н, смт. Лугини
до відповідача:Приватного підприємства «Агал», Львівська обл., Жовківський р-н, с. Туринка
про:стягнення боргу за договором купівлі-продажу від 29.03.2019р. №30
Суддя - Р.В. Крупник Секретар - Д.О. Андрухів
Представники учасників справи не з'явились.
ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ ЗАЯВИ.
На адресу Господарського суду Львівської області від ДП «Лугинське лісове господарство» надійшла заява про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх. №2238/22 від 14.07.2022), відповідно до якої заявник просить суд замінити стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021 з Державного підприємства «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» на його правонаступника - Державне підприємство «Лугинське лісове господарство».
Ухвалою від 18.07.2022 суд прийняв до розгляду заяву ДП «Лугинське лісове господарство» про заміну сторони виконавчого провадження, розгляд заяви призначив на 28.07.2022.
У судове засідання призначене на 28.07.2022 представники учасників справи не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
Зважаючи на те, що згідно із абз. 2 ч. 3 ст. 334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд вбачає наявність підстав для розгляду заяви ДП «Лугинське лісове господарство» по суті.
АРГУМЕНТИ СТОРІН.
Аргументи заявника.
Заява ДП «Лугинське лісове господарство» обґрунтована тим, що на примусовому виконанні у Жовківському відділі ДВС у Львівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) перебуває наказ Господарського суду Львівської області від 18.05.2021 про стягнення з ПП «Агал» на користь ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» 76757,20 грн. боргу та 2102,00 грн. судового збору.
Однак, на підставі наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 12.10.2021 №638 прийнято рішення про припинення ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» шляхом його реорганізації, а саме приєднання до ДП «Лугинське лісове господарство».
Оскільки відповідно до передавального акту, затв. наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 18.11.2022 №60 та статуту, ДП «Лугинське лісове господарство» є правонаступником ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», заявник вважає, що наявні підстави для заміни стягувача у виконавчому провадженні.
Аргументи стягувача та боржника.
Стягувач та боржник письмових заперечень на заяву про заміну сторони виконавчого провадження не подали. Явки повноважених представників у судове засідання призначене на 28.07.2022 не забезпечили.
ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 19.04.2021 у справі №906/1496/20 позов задоволено повністю, стягнуто з ПП «Агал» на користь Державного підприємства «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» 76757,20 грн. боргу та 2102,00 грн. судового збору. Рішення в апеляційному порядку не оскаржувалося та набрало законної сили.
На примусове виконання рішення, 18.05.2021 Господарським судом Львівської області видано відповідний наказ.
23.07.2021 державним виконавцем Жовківського відділу ДВС у Львівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) Вненкевичем Н.І. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №66184548.
У межах виконавчого провадження №66184548 державним виконавцем здійснюється примусове виконання наказу Господарського суду Львівської області від 18.05.2021 про стягнення з ПП «Агал» на користь ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» 76757,20 грн. боргу та 2102,00 грн. судового збору.
Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 12.10.2021 №638 «Про припинення Державного підприємства «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» та затвердження складу комісії з припинення» вирішено, зокрема:
- припинити ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», код згідно ЄДРПОУ 05418496, шляхом реорганізації, а саме приєднання до ДП «Лугинське лісове господарство», код згідно ЄДРПОУ 00991864 (п. 1);
- утворити комісію з припинення ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» та затвердити її склад (п. 2);
- визначити, що ДП «Лугинське лісове господарство» є правонаступником прав та обов'язків ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство».
Керуючись вищевказаним наказом, 18.01.2022 Державним агентством лісових ресурсів України прийнято наказ №60 «Про затвердження передавального акту Державного підприємства «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», яким затверджено передавальний акт ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», яке координується Житомирським обласним управління лісового та мисливського господарства.
ОЦІНКА СУДУ.
Відповідно до ст. 1 Закону України «Про виконавче провадження» (надалі - Закон №1404-VIII) виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.
З матеріалів справи вбачається, що на примусовому виконанні у Жовківському відділі ДВС у Львівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) перебуває виконавче провадження №66184548 із примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області від 18.05.2021 про стягнення з ПП «Агал» на користь ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» 76757,20 грн. боргу та 2102,00 грн. судового збору.
На момент постановлення судом цієї ували виконавче провадження №66184548 не є завершеним.
Згідно із ч. 1 та 2 ст. 15 Закону №1404-VIII сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов'язок щодо виконання рішення.
Стягувачем у виконавчому провадженні №66184548 є ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» (11301, Житомирська обл., смт Лугини, вул. Базарна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 05418496), що вбачається із постанови про відкриття виконавчого провадження від 23.07.2021.
За приписами абзацу 1 ч. 5 ст. 15 Закону №1404-VIII у разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Отже, на стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження. Така заміна є прийнятною, зокрема, у правовідносинах, що допускають правонаступництво. Процесуальний закон та закон, який регулює підстави, порядок та спосіб виконання судових рішень, не обмежує можливість заміни сторони виконавчого провадження залежно від загальних умов та порядку (етапу) здійснення виконавчого провадження, наприклад, у зв'язку з ухваленням державним виконавцем рішення про початок примусового виконання рішення на підставі виконавчого документа.
Частинами 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 12.10.2021 №638 вирішено, зокрема припинити ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», код згідно ЄДРПОУ 05418496, шляхом реорганізації, а саме приєднання до ДП «Лугинське лісове господарство», код згідно ЄДРПОУ 00991864, а також визначити, що ДП «Лугинське лісове господарство» є правонаступником прав та обов'язків ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство».
Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 18.01.2022 №60 затверджено передавальний акт ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», яке координується Житомирським обласним управління лісового та мисливського господарства.
Судом встановлено, що станом на дату подання заяви про заміну сторони виконавчого провадження та постановлення цієї ухвали відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» (код ЄДРПОУ 05418496) перебуває в стані припинення.
Згідно з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов'язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов'язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а усієї їх сукупності. Лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий.
Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у ст.ст. 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при такому виді реорганізації неможливий.
Окрім цього, відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного суду від 16.06.2020 у справі №911/3411/14, при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов'язків. Отже, лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво.
Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов'язаннями.
Таким чином, враховуючи висновки Верховного Суду, зважаючи на те, що ДП «Лугинське лісове господарство» є правонаступником усіх майнових прав та обов'язків ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» (реорганізованого шляхом приєднання), суд доходить висновку про наявність підстав для заміни сторони виконавчого провадження №66184548 із примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021 та задоволення відповідного клопотання заявника.
Керуючись ст. 52, 234-235, 326-327, 334 Господарського процесуального кодексу України суд, -
1. Заяву ДП «Лугинське лісове господарство» про заміну сторони у виконавчому провадженні - задовольнити.
2. Замінити стягувача - Державне підприємство «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» (11301, Житомирська обл., смт Лугини, вул. Базарна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 05418496) на Державне підприємство «Лугинське лісове господарство» (11301, Житомирська обл., смт Лугини, вул. Павлова, буд. 18; код ЄДРПОУ 00991864) у виконавчому провадженні №66184548 із примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021.
3. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 254-257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.
Суддя Крупник Р.В.