вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"06" липня 2022 р. Справа№ 910/3055/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Гарник Л.Л.
суддів: Доманської М.Л.
Пантелієнка В.О.
секретар судового засідання Ковган О.І.
за участю представників учасників провадження відповідно до протоколу судового засідання від 06.07.2022
розглянувши апеляційну скаргу Міністерства економіки України
на рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 (повний текст складено 27.01.2021)
у справі №910/3055/20 (суддя Чеберяк П.П.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроснаб Дніпро»
до Державного підприємства «Конярство України»
третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача - Міністерство економіки України
про стягнення заборгованості в розмірі 950 309,07 грн
за зустрічним позовом Міністерства економіки України
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро"
2. Державного підприємства "Конярство України"
про визнання недійсними договорів поставки №29/10/19 від 29.10.2019 та №27/11/19 від 27.11.2019
в межах справи №910/21682/15
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"
до Державного підприємства "Конярство України"
про банкрутство
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" (далі ДП "Конярство України") на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2015.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" (далі ТОВ "Агроснаб Дніпро") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Конярство України про стягнення заборгованості в розмірі 950 309,07 грн, яка виникла внаслідок невиконання відповідачем умов договорів поставки в частині оплати.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов укладених сторонами договорів поставки від 29.10.2019 №29/10/19, від 27.11.2019 №27/11/19 в частині своєчасної та повної оплати вартості поставленого товару.
У свою чергу, 04.09.2020 Міністерство економіки України (далі Міністерство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом про визнання недійсними вищевказаних договорів поставки від 29.10.2019 №29/10/19, від 27.11.2019 №27/11/19.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі №910/3055/20 позов ТОВ "Агроснаб Дніпро" до ДП "Конярство України" про стягнення заборгованості за договорами поставки задоволено, стягнуто з ДП "Конярство України" на користь ТОВ "Агроснаб Дніпро" основний борг в сумі 945 056,44 грн, 3 % річних в сумі 5 252,63 грн, судовий збір в сумі 14 254,64 грн. В задоволенні позову Міністерства економіки України до ТОВ "Агроснаб Дніпро", ДП "Конярство України" про визнання недійсними договорів поставки №29/10/19 від 29.10.2019 та №27/11/19 від 27.11.2019 відмовлено.
Рішення мотивоване тим, що відповідач в порушення норм ст.ст. 525, 526, 625 Цивільного кодексу України (далі ЦК України)та умов договорів поставки від 29.10.2019 №29/10/19 та від 27.11.2019 №27/11/19 не здійснив оплату за поставлений товар, а тому, позовні вимоги щодо стягнення заборгованості у розмірі 945 056,44 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Здійснивши перевірку розрахунків 3% річних, суд визнав розрахунки обґрунтованими, такими, що не суперечить нормам чинного законодавства, відповідно виконані позивачем правильно, та задовольнив вимоги позивача про стягнення з відповідача 3 % річних в розмірі 5 252,63 грн.
Стосовно зустрічного позову суд зазначив, що звертаючись до суду з позовом про визнання спірних договорів поставки недійсними з підстав недотримання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч. 2 ст. 203 ЦК України, позивачем за зустрічним позовом не доведено належними та допустимими доказами обставин укладення спірних договорів керівником Філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" ОСОБА_1. з перевищенням повноважень.
Міністерство економіки України звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 у справі № 910/11678/18 в частині відмови в задоволенні зустрічної позовної заяви Міністерства та прийняти нове рішення, яким зустрічну позовну заяву Міністерства задовольнити, здійснити розподіл судових витрат у справі.
Апеляційна скарга обґрунтована порушенням судом першої інстанції норм норм матеріального та процесуального права, нез'ясуванням обставин, що мають значення для справи.
На думку скаржника, місцевий господварьский суд не надав оцінки доводам шодо наявності порушеного права Міністерства внаслідок укладення оспорюваних договорів.
Скаржник зазначає про порушення судом ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст.ст. 74,81 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наголошує на тих обставинах, що оспорювані договри укладені Філією "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України", яка діяла без необхідного обсягу цивільної дієздатності та без погодження з ДП "Конярство України"; платіжні доручення від 09.12.2019 №147, від 27.12.2019 №155, від 16.01.2020, від 20.01.2020 № 166 не мають сили доказів схвалення ДП "Конярство України" оспорюваних правочинів, оскільки стосуються оплати з рахунку Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" за договором поставки від 29.10.2019 №29/10/2019.
Також в апеляційні скарзі йдеться про те, що у зв'язку з невиконанням ДП "Конярство України" вимог суду про витребування оригіналів та належним чином завірених копій контракту, укладеного з керівником Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" ОСОБА_1., та виданої йому довіреності, з урахуванням приписів ч. 10 ст. 81, ч. 2 ст. 74 ГПК України, суд мав визнати обставину відсутності документів, які підтверджують необхідний обсяг повноважень ОСОБА_1. на укладення спірних договорів, що узгоджується з висновом Верховного Суду, викладеним у постанові від 17.07.2018 у справі №915/1145/17.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 апеляційну скаргу Міністерства задоволено; рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі №910/3055/20 скасовано і постановлено нове рішення, яким задоволено зустрічний позов Міністерства; визнано недійсним договір поставки від 29.10.2019 №29/10/19, укладений між ТОВ "Агроснаб Дніпро" та Філією "Запорізький кінний завод №86" ДП "Конярство України";.визнано недійсним договір поставки від 27.11.2019 №27/11/19, укладений між ТОВ "Агроснаб Дніпро" та Філією "Запорізький кінний завод №86" ДП "Конярство України"; у задоволенні первісного позову відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 27.10.2021 касаційну скаргу ТОВ "Агроснаб Дніпро" задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 у справі №910/3055/20 скасовано; справу №910/3055/20 передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Постанова Верховного Суду мотивована тим, що задовольняючи зустрічні позовні вимоги особи, яка не є стороною договірних відносин у цьому спорі, апеляційний господарський суд не врахував висновки щодо застосування ст. 20 Господарського кодексу України (далі ГК України), ст.ст. 15, 16 та ч. 3 ст. 215 ЦК України, ст. 4 ГПК України у їх сукупності щодо необхідності доведення наявності порушеного права при зверненні до суду позовом про визнання правочину недійсним особи, яка не є стороною оспорюваного правочину, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі 910/3907/18, а також у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2019 року у справі № 910/15262/18, від 03 березня 2020 року у справі № 910/6091/19 та інших, правовідносини в яких є подібними правовідносинам у цій справі, а також не з'ясував, чи було порушено цивільне право Міністерства у цьому спорі, за захистом якого останнє звернулося до суду, яке саме право та/або інтерес є порушеним, не визнаним або оспореним, в чому полягає порушення цього права та/або інтересу.
Також, спираючись на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, з приводу того, що "для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання", Верховний Суд відхилив як передчасні та такі, що здійснені без належної оцінки спірних правовідносин у контексті вищевказаних норм законодавства, висновки апеляційного господарського суду про наявність підстав для визнання оспорюваних у цій справі правочинів недійсними.
З наведених підстав суд касаційної інстанції дійшов висновку про невідповідність оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду вимогам процесуального закону щодо обов'язковості встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.11.2021 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Пантелієнко В.О., Поляков Б.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2021 задоволено заяву судді Північного апеляційного господарського суду Полякова Б.М. про самовідвід у справі, відведено його від розгляду справи.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2021 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Доманська М.Л., Пантелієнко В.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2021 справу прийнято до провадження визначеною колегією суддів та призначено до розгляду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2021 заяву ТОВ «Агроснаб Дніпро» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі оголошено перерву.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.01.2022 задоволено заяву ТОВ «Агроснаб Дніпро» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі оголошено перерву.
У зв'язку з перебуванням у відпустці суддів Пантелієнка В.О., Доманської М.Л., відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.01.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Копитова О.С., Сотніков С.В.
У зв'язку з перебуванням у відпустці судді Копитової О.С., відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.01.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Коротун О.М., Сотніков С.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 справу прийнято до провадження визначеною колегією суддів та призначено до розгляду.
У зв'язку з перебуванням у відпустці судді Сотнікова С.В., відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.01.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Коротун О.М., Пантелієнко В.О.
У зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Коротун О.М., відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.02.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Пантелієнко В.О., Тищенко О.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2022 справу прийнято до провадження визначеною колегією суддів та призначено до розгляду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2022 заяву ТОВ «Агроснаб Дніпро» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.
Через військову агресію Російської Федерації проти України, згідно з Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX (із змінами, внесеними Указами Президента №133/2022 від 14.03.2022, №259/2022 від 18.04.2022, №341/2022 від 17.05.2022) в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022, у зв'язку з чим для запобігання загрози життю та здоров'ю суддів, працівників апарату суду та учасників судового процесу у період воєнного стану розгляд справи 02.03.2022 не відбувся.
У зв'язку з перебуванням у відпустці судді Тищенко О.В., відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.06.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Доманська М.Л., Пантелієнко В.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2022 справу №910/3055/20 прийнято до провадження визначеною колегією суддів та призначено до розгляду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.06.2022 заяву ТОВ «Агроснаб Дніпро» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду по справі задоволено.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення присутніх представників учасників справи, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
В силу положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Предметом судового розгляду у цій справі є вимоги за позовом ТОВ "Агроснаб Дніпро" про стягнення з ДП "Конярство України" заборгованості в розмірі 950 309,07 грн внаслідок порушення відповідачем зобов'язань щодо повної оплати товару, поставленого відповідно до умов договорів поставки від 29.10.2019 №29/10/19, від 27.11.2019 №27/11/19; а також вимоги за зустрічним позовом Міністерства про визнання недійсним вказаних договорів на підставі статті 215 ЦК України у зв'язку з недодержанням в момент вчинення правочину вимог, встановлених частиною другою статті 203 ЦК України.
Предметом апеляційного оскарження у цій справі є рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 у справі № 910/11678/18 в частині відмови в задоволенні зустрічної позовної заяви Міністерства.
Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.
Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини першої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (аналогічні висновки викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).
Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.
Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок, викладений у п. 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, у п. 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 31.07.2021 у справі № 903/1030/19). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (подібний висновок, викладений п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17).
При цьому, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії (аналогічний висновок міститься у п. 94 постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19).
Підставою визнання недійсними оспорюваних договорів позивач за зустрічним позовом зазначає те, що вказані договори від імені ДП "Конярство України" укладені керівником Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" ОСОБА_1., який не мав необхідних повноважень.
Матеріалами справи підтверджується, що 29.10.2019 та 27.11.2019 між ТОВ "Агроснаб Дніпро" (постачальник) та ДП «Конярство України» в особі Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" (покупець) укладено договори поставки №29/10/19 та №27/11/19 відповідно (надалі - Договори).
З боку покупця Договори підписав керівник Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП «Конярство України» ОСОБА_1, діючи на підставі наказу від 25.09.2019 №161-К та довіреності від 23.09.2019 №1-Ф.
Договір містить відтиск печатки з ідентифікаційним кодом Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України".
Відповідно до умов Договорів постачальник зобов'язався поставити, а покупець - прийняти та оплатити мучку (далі Товар) (пункт 1.1);
Кількість, ціна, якість та умови поставки Товару оговорюються в Специфікаціях до договору, які є невід'ємною його частиною (пункт 2.1);
Перехід права власності на Товар відбувається в момент відвантаження Товару, що підтверджується ТТН або видатковою накладною (пункт 3.1).;
Постачальник зобов'язується поставити Товар у строки, вказані в Специфікації, яка є невід'ємною його частиною (ункт 3.2);
Розрахунок за поставлений Товар здійснюється протягом 1 (одного) календарного місяця з моменту відвантаження Товару (пункт 4.2);
Оплата здійснюється шляхом переказу покупцем грошових коштів на поточний рахунок постачальника (пункт 4.3).
Відповідно до скалдених сторонами Договорів специфікацій: №1 від 01 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №2 від 04 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №3 від 05 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №4 від 07 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №5 від 09 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №6 від 12 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №7 від 14 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №8 від 15 листопада 2019 року до договору поставки №29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №1 від 27 листопада 2019 року до договору поставки №27/11/19 від 27 листопада 2019 року; №2 від 28 листопада 2019 року до договору поставки №27/11/19 від 27 листопада 2019 року; №3 від 29 листопада 2019 року до договору поставки № 27/11/19 від 27 листопада 2019 року, а також видаткових накладних №01/11/19 від 01 листопада 2019 року; 04/11/19 від 04 листопада 2019 року; №05/11/19 від 05 листопада 2019 року; №07/11/19 від 07 листопада 2019 року; №09/11/19 від 09 листопада 2019 року; №12/11/19 від 12 листопада 2019 року; №14/11/19 від 14 листопада 2019 року; №15/11/19 від 15 листопада 2019 року; №27/11/19 від 27 листопада 2019 року; №28/11/19 від 28 листопада 2019 року; №28/11/19/01 від 28 листопада 2019 року; №29/11/19 від 29 листопада 2019 року, загальна вартість товару, щодо поставки якого сторонни дійшли згоди, та який був поставлений, складає 1 110 056,44 грн.
ДП "Конярство України" зобов'язання за Договорами щодо оплати поставленого товару в повному обсязі не виконало, здійснивши оплату в сумі 165 000 грн, а саме: відповідно до платіжного доручення №147 від 09 грудня 2019 року перераховано 50 000 грн, відповідно до платіжного доручення №155 від 27 грудня 2019 року перераховано 50 000 грн, відповідно до платіжного доручення №166 від 16 січня 2020 року перераховано 20 000 грн, відповідно до платіжного доручення №168 від 20 січня 2020 року перераховано 45 000 грн.
Судом першої інстанції обгрунтовано встановлено, що за своїм змістом оспорювані договори є договорами поставки, відносини сторін за якими регулюються параграфом третім глави 54 ЦК України.
Такі договори можуть визнаватися недійсними в судовому порядку з підстав недодержання в момент їх вчинення вимог, установлених ст. 203 ЦК України.
Стаття 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.
Отже, відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16.
Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.
При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваних правочинів підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.
За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і тому суд має встановити не лише наявність передбачених законом підстав недійсності правочину, але й визначити, чи було порушено цивільне право особи (позивача), за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право та/або інтерес позивача є порушеним, не визнаним або оспореним; в чому полягає порушення цього права та/або інтересу та залежно від установленого встановити, чи є належним обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце, а також вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права.
Такі правові висновки щодо застосування статті 20 ГК України, статей 15, 16 та частини 3 статті 215 ЦК України, статі 4 ГПК України у їх сукупності щодо необхідності доведення наявності порушеного права при зверненні до суду позовом про визнання правочину недійсним особи, яка не є стороною оспорюваного правочину, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі №910/3907/18, а також у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2019 року у справі №910/15262/18, 03 березня 2020 року у справі №910/6091/19 та інших, правовідносини в яких є подібними правовідносинам у цій справі.
Як встановлено, оспорювані Договори від імені ДП «Конярство України» укладені керівником Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" ОСОБА_1.
Згідно приписів ст. 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що згідно з Розпорядженням Кабінету Міністрів України «Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об'єктами державної власності» від 09.10.2019 № 954-р ДП «Конярство України» передано із сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства до сфери управління Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства, про що складено акт приймання-передачі від 18.10.2019, на підставі якого у Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (на теперішній час Міністерство економіки України), відповідно до пункту 10 Положення про порядок передачі об'єктів права державної власності, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 № 1482, виникло право на управління ДП «Конярство України».
Згідно з частиною першою статті 133 ГК України основу правового режиму майна суб'єктів господарювання, на якій базується їх господарська діяльність, становлять право власності та інші речові права - право господарського відання, право оперативного управління. Господарська діяльність може здійснюватися також на основі інших речових прав (права володіння, права користування тощо), передбачених Цивільним кодексом України.
Колегія суддів вважає слушними доводи Міністерства з приводу того, що останнє є органом, який здійснює контроль за ДП "Конярство України".
Втім, під час розгляду справи Міністерство обмежилось посиланням на вказані обставини, проте не зазначило в чому полягає порушення його права та/або інтересу оспореними правочинами.
Відомості про порушення оспореними правочинами конкретного права та/або інтересу Міністерства в матеріалах справи відсутні.
Позивач по суті намагається довести наявність порушених прав внаслідок укладення оспорюваних Договорів, втім правовідносини сторін цих договорів пов'язані із здійсненням господарської діяльності ДП "Конярство України", не зачіпають прав позивача та знаходяться поза межами відносин, які останній має із ДП "Конярство України".
Отже, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Згідно приписів ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
З огляду на положення ст.ст. 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Крім того, слід зазначити, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них.
У постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду зробила правовий висновок, що "для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".
Доводи Міністерства про наявність підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, в тому числі доводи апеляляційної скарги щодо відсутності документів, які підтверджують необхідний обсяг повноважень у керівником Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" на укладення спірних договорів, колегія суддів відхиляє з урахуванням вищевказаних норм законодавства та зважаючи на встановлені обставини щодо відсутності порушення спірними Договорами прав та інтересів Міністерства, що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, а також встановлених судом обставин щодо здійснення отримання поставленного за Договорами товару вартістю 1 110 056,44 грн та його часткової оплати в сумі 165 000 грн, невчинення будь-яких дій, спрямованих на відмову ДП "Конярство України" від прийняття цього товару та відсутності в матеріалах справи доказів того, що ТОВ "Агроснаб Дніпро" діяло при укладенні та виконанні цих договорів недобросовісно або нерозумно.
З наведених підстав зустрічний позов Міністерства завдоволенню не підлягає.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі Конвенція) зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У справі, що розглядається, скаржнику надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду.
Доводи скаржника з приводу того, що згідно з вищезазначеними платіжними дорученнями від 09.12.2019 №147, від 27.12.2019 №155, від 16.01.2020 від 20.01.2020 №166, грошові кошти перераховувались з рахунку Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" не впливає на правильність висновків суду щодо часткового виконання ДП "Конярство України" умов оспорюваних Договорів з наступних підстав.
Діяльність Філії "Запорізький кінний завод № 86" ДП "Конярство України" регулює Положення, затверджене наказом Державного підприємства «Конярство України» від 08.06.2011 №4 та погоджене Міністерством аграрної політики та продовольства України.
Положенням про філію передбачено, що координацію діяльності філії, контроль за дотриманням цього Положення та ефективністю використання і збереження закріпленого за філією майна здійснює Державне підприємство «Конярство України» (пункт 1.2).
Філія не є юридичною особою, а є відокремленим підрозділом ДП "Конярство України" (пункт 4.1).
У відносинах з державними органами і суб'єктами господарської діяльності філія виступає як представник ДП "Конярство України" і діє у межах, наданих законами України та цими положеннями повноважень (пункт 4.3).
Філія має власну печатку з ідентифікаційним кодом, рахунки в банках тощо (пункт 4.5).
За змістом пункту 7.1 Положення філія має право:
- користуватися майном, закріпленим за нею ДП "Конярство України", для здійснення своєї господарської діяльності;
- від імені ДП "Конярство України" вступати у правовідносини, набувати майнових прав і немайнових прав та нести зобов'язання в порядку, передбаченому цим положенням та чинним законодавством України;
- видавати накази та інші розпорядчі документи з питань діяльності філії, що не суперечать чинному законодавству України та цим положенням;
Отже, перерахувавши грошові кошти згідно з вищевказаними платіжними дорученнями, Філія "Запорізький кінний завод № 86" діяла від імені ДП "Конярство України".
З урахуванням викладеного колегія суддів доходить висновку про те, що суд першої інстанції правильно застосував норми матеріального та процесуального права, а тому рішення суду в частині, яка оскаржується, відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 275-276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -
Апеляційну скаргу Міністерства економіки України залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі №910/3055/20 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову Міністерства економіки України залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 26.07.2022.
Головуючий суддя Л.Л. Гарник
Судді М.Л. Доманська
В.О. Пантелієнко