вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
14.07.2022 р. Справа № 917/597/22
Суддя Погрібна С.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гределіс" про забезпечення позову (вх. № 4562 від 12.07.2022 р.) по справі
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гределіс", вул. Центральна, 39, с. Лука, Лохвицький район, Полтавська область, 37221
до Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", вул. Жилянська, 32, м. Київ, 01033
про визнання договору оренди продовженим,
Товариством з обмеженою відповідальністю "Гределіс" подано позов до Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", в якому просить суд визнати Договір оренди (найму) нерухомого та рухомого майна, що укладений 30 вересня 2020 року між Акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гределіс" поновленим (продовженим) на строк, який був раніше встановлений договором, а саме на строк 18 місяців та один день, тобто до 02 жовтня 2023 року.
Ухвалою суду від 28.06.2022 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Підготовче засідання призначено на 26.07.2022 (з урахуванням виправлення описки).
12.07.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гределіс" подана заява про забезпечення позову (вх. № 4562).
Позивач в обґрунтування заяви вказує на наступне.
Товариством з обмеженою відповідальністю "Гределіс" подано позов до Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", в якому просить суд визнати Договір оренди (найму) нерухомого та рухомого майна, що укладений 30 вересня 2020 року між Акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гределіс" поновленим (продовженим) на строк, який був раніше встановлений договором, а саме на строк 18 місяців та один день, тобто до 02 жовтня 2023 року.
На думку заявника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гределіс" є законним користувачем (орендарем) рухомого та нерухомого майна, а саме частини елеватора за адресою: Полтавська обл., Лохвицький р-н, с. Юсківці, вул. Зелена, 1а.
Відповідно до п. 2.1. Договору оренди, Договір укладено строком до 28 лютого 2021 р. включно. В подальшому, шляхом укладення між сторонами Договору про зміни №1 від 18.02.2021 та Договору про зміни №2 від 30.12.2021, - строк дії договору було подовжено до 31 березня 2022 року (включно). Тим самим, станом на 31 березня 2022 року строк дії договору складав 18 місяців та 1 день (30.09.2020 - 31.03.2022).
Відповідно до статті 764 ЦК України, якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
Після завершення строку оренди, тобто починаючи з 01.04.2022 р. і по теперішній час заявник продовжує користуватись об'єктом оренди. Зі спливом більше 1 місяця з дня закінчення строку дії Договору оренди від власника об'єкта оренди Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" не надходило жодних заперечень проти користування позивачем майном чи про витребування об'єкту оренди з користування, що свідчить про "мовчазну згоду" щодо продовження дії Договору.
Так, заявник стверджує, що договір оренди є продовженим на тих самих умовах та на той самий строк, тобто до 02 жовтня 2023 року.
Натомість, відповідач цього не визнає, і більше того, як і треті особи вчиняє дії спрямовані на позбавлення позивача права володіння та користування орендованим майном, у зв'язку із чим і виник судовий спір.
Зокрема, 07.07.2022 р. на територію елеватора за адресою: Полтавська область, Лохвицький район, с. Юсківці, вулиця Зелена 1а, який є об'єктом оренди та стосується предмета позову у цій справі, проникли невідомі особи у кількості 12 осіб. Згодом деякі з них представились, зокрема заступник Голови Правління АТ "Банк Кредит Дніпро" Кривошеїн П.П. та директор ТОВ "Агро Перемога" Мороз В.В.. Вказані особи представились новими власниками елеватора та пред'явили директору ТОВ "Гределіс", ОСОБА_1 , якийсь договір купівлі-продажу від 05.07.2022, витяги про реєстрацію права власності від 05.07.2022, відповідно до яких елеватор ніби то продано ТОВ "Агро Перемога".
Зазначені особи встановили на в'їзді до елеватора свою охорону, яка не допускала на територію елеватора працівників ТОВ "Гределіс". Крім того, зазначені особи опломбували всі ємності для зберігання зерна та устаткування, чим фактично вчинили незаконне заволодіння майном, поклажодавців ТОВ "Гределіс". Зазначені особи почали вимагати розпочати негайну так звану "інвентаризацію" наявного на елеваторі майна.
Такими протиправними діями особи порушили виробничі процеси на елеваторі, а також вимоги техніки безпеки та безпечності харчової продукції. Через знаходження сторонніх осіб на території, що є небезпечним як для самих цих осіб, так і для працівників ТОВ "Гределіс" які управляють виробничими процесами та устаткуванням, ТОВ "Гределіс" було вимушено зупинити виробничі процеси, зокрема продувку та сушку зерна, що неминуче призведе до його повної втрати.
Вказані обставини відображені у заяві про вчинення кримінального правопорушення, наданих працівникам поліції, які прибули за викликом ТОВ "Гределіс" (копію заяви додано).
Позивач стверджує, що вищевказане свідчить про те, що АТ "Банк Кредит Дніпро" та третіми особами, зокрема, ТОВ "Агро Перемога" вчиняються дії із фактичного припинення користування позивачем майном, зупинення всіх виробничих процесів на елеваторі, утримання під своїм контролем зернових, які знаходилися на зберіганні на елеваторі, що в свою чергу призведе до повної втрати зернових та неможливості виконання позивачем своїх господарських зобов'язань.
Без вжиття заходів забезпечення позову рішення суду в цій справі, якщо воно буде прийнято на користь позивача, буде невиконуваним. Адже за час судового розгляду справи ТОВ "Гределіс" фактично буде позбавлене володіння та користування об'єктом оренди (частково це вже зроблено відповідачем та третіми особами); буде паралізована господарська діяльність позивача, що призведе до втрати зерна через порушення виробничих процесів (сушки та обробки); позивач зазнає величезних збитків, що пов'язані із необхідністю відшкодування поклажодавцям вартості втрачених зернових, що знаходяться на зберіганні, та значних штрафних санкцій у зв'язку із зривом відвантаження зерна. Це, навіть, ставить під питання існування позивача, як суб'єкта господарювання. Позивач також буде змушений звертатися із новими позовами про усунення перешкод у користуванні майном, адже наразі елеватор знаходиться під повним контролем охорони, встановленої ТОВ "Агро Перемога", які не допускати на територію елеватора працівників ТОВ "Гределіс", тим самим, рішення про визнання договору оренди продовженим фактично втратить будь-який сенс та не зможе захистити порушенні права позивача.
З урахуванням того, що протиправні дії вчиняються як представниками АТ "Банк Кредит Дніпро" (Відповідач), ТОВ "Агро Перемога", яке вважає себе новим повноправним власником елеватора, незважаючи на те, що ТОВ "Гределіс" здійснює оскарження результатів торгів та подає позов про визнання договору купівлі-продажу елеватора від 05.07.2022 недійсним, а також іншими особами, яких неможливо ідентифікувати, позивач наголошує, що доцільним є вжиття заходів забезпечення позову передбачених:
- п. 2 ч. 1 ст. 137 ГПК України, заборона відповідачу вчиняти певні дії; та
- п. 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України, заборона іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання.
14.07.2022 р. від АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшли заперечення на заяву позивача про забезпечення позову (вх. № 4689), в якій останній вказує, що неодноразово повідомляв ТОВ "Гределіс" про відсутність наміру продовжувати дію спірного договору та вказує, що на даний час Господарським судом Полтавської області розглядається справа № 917/563/22 за позовом АТ «Банк Кредит Дніпро» до ТОВ «Гределіс» про зобов'язання ТОВ «Гределіс» звільнити нерухоме майно Банку від майна і сільськогосподарських культур та про повернення нерухомого і рухомого майна.
При розгляді даної заяви судом враховано наступне.
Згідно з частинами 1, 2 статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов:
- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;
- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;
- наявності зв'язку між заявленим заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;
- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів;
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина 4 статті 137 ГПК України).
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Згідно з частиною 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання.
Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
При обранні належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Поряд з цим, вирішуючи питання про забезпечення позову та виходячи з приписів статей 13, 15, 74 ГПК України (змагальність сторін та пропорційність у господарському судочинстві, обов'язок доказування і подання доказів), суд оцінює обґрунтованість доводів протилежної сторони щодо відсутності підстав чи необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову, з урахуванням того, чи порушує вжиття відповідних заходів забезпечення позову права цього учасника, а відповідно чи порушується при цьому баланс інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу та яким чином; чи спроможний відповідач фактично (реально) виконати судове рішення в разі задоволення позову у разі, якщо захід забезпечення позову не буде вжито судом.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Надаючи оцінку обґрунтованості доводів позивача, суд приймає до уваги, що зазначені позивачем обставини вже вказувались ним у заяві про забезпечення позову, яка була подана разом з позовною заявою.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Гределіс" орендує рухоме та нерухоме майно, а саме частину елеватора за адресою: Полтавська обл., Лохвицький р-н, с. Юсківці, вул. Зелена, 1а, згідно договору оренди від 30.09.2020.
Відповідно до п. 2.1. Договору оренди, Договір укладено строком до 28 лютого 2021 р. включно. В подальшому, шляхом укладення між сторонами Договору про зміни №1 від 18.02.2021 р. та Договору про зміни №2 від 30.12.2021 р., - строк дії договору було подовжено до 31 березня 2022 року (включно). Станом на 31 березня 2022 року строк дії договору складав 18 місяців та 1 день (30.09.2020 р.-31.03.2022 р.).
Як зазначає заявник та вбачається з доданих до заяви документів, 07.07.2022 на територію елеватора за адресою: Полтавська область, Лохвицький район, с. Юсківці, вулиця Зелена 1а, який є об'єктом оренди та стосується предмета позову у цій справі, проникли невідомі особи у кількості 12 осіб. Зазначені особи встановили на в'їзді до елеватора свою охорону, яка не допускала на територію елеватора працівників ТОВ "Гределіс". Опломбували всі ємності для зберігання зерна та устаткування, чим фактично вчинили незаконне заволодіння майном, поклажодавців ТОВ "Гределіс". Зазначені особи почали вимагати розпочати негайну так звану "інвентаризацію" наявного на елеваторі майна.
Предметом даного позову є визнання Договору оренди (найму) нерухомого та рухомого майна, що укладений 30 вересня 2020 року між Акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гределіс" поновленим (продовженим) на строк, який був раніше встановлений договором, а саме на строк 18 місяців та один день, тобто до 02 жовтня 2023 року.
Позивачем додано до заяви копію договору складського зберігання № 35-21 від 28 жовтня 2021 року з додатками та додатковими угодами, договору складського зберігання № 3-21 від 14 липня 2021 року з додатками та додатковими угодами, договору складського зберігання № 45-21 від 4 лютого 2022 року з додатками та додатковими угодами, договору складського зберігання № 43-21 від 21 грудня 2021 року, договору складського зберігання № 02-21 від 07 липня 2021 року з додатками та додатковими угодами, договору складського зберігання № 32-21 від 18 жовтня 2021 року з додатками та додатковими угодами, договору складського зберігання № 19-21 від 05 серпня 2021 року з додатками та додатковими угодами, договору складського зберігання № 12-21 від 05 серпня 2021 року з додатками та додатковими угодами та копії складських квитанцій, які підтверджують зберігання зернових культур на території орендованого Товариством з обмеженою відповідальністю "Гределіс" елеватора за адресою: Полтавська обл., Лохвицький р-н, с. Юсківці, вул. Зелена, 1а, згідно договору оренди від 30.09.2020.
Суд погоджується з твердженням заявника, що обмеження ТОВ "Гределіс" у доступі до орендованого майна позивач фактично буде позбавлений володіння та користування об'єктом оренди, буде паралізована господарська діяльність що призведе до втрати зерна через порушення виробничих процесів (сушки та обробки), позивач зазнає величезних збитків, що пов'язані із необхідністю відшкодування поклажодавцям вартості втрачених зернових, що знаходилися на зберіганні, та значних штрафних санкцій у зв'язку із зривом відвантаження зерна.
Відповідач також підтвердив розміщення майна і сільськогосподарських культур ТОВ "Гределіс" на території орендованого елеватору.
З матеріалів справи вбачається, що заходи забезпечення позову, які просить вжити позивач, відповідають процесуальним нормам, що регулюють спірні правовідносини, зокрема вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу. Крім того, наявний зв'язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, а обставини щодо ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів доведені позивачем належними та допустимими доказами.
Виходячи з викладеного, здійснивши оцінку обґрунтованості доводів позивача щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів всіх учасників судового процесу, враховуючи, що невжиття заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду у даній справі, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Гределіс" про забезпечення позову.
Керуючись статтями 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гределіс" про забезпечення позову (вх. № 4562 від 12.07.2022 р.) - задовольнити.
2. Заборонити Акціонерному товариству "Банк Кредит Дніпро" (Ідентифікаційний код юридичної особи 14352406, адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 32), Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" (Ідентифікаційний код юридичної особи 36190829, адреса: 37223, Полтавська обл., Лохвицький р-н, село Гиряві Ісківці, вул. Миру, будинок 2/1), будь-яким третім особам вчиняти будь-які дії, спрямовані на перешкоджання Товариству з обмеженою відповідальністю "Гределіс" (Ідентифікаційний код юридичної особи 38896152, адреса: 37221, Полтавська область, Лохвицький р-н, село Лука, вулиця Центральна, будинок 39) права користування оредованим майном, а саме частиною елеватора, що знаходиться за адресою: Полтавська обл., Лохвицький р-н, с. Юсківці, вул Зелена, 1а., згідно договору оренди (найму) нерухомого та рухомого майна від 30 вересня 2020 року, укладеного між Акціонерним Товариством "Банк Кредит Дніпро" (ідентифікаційний код юридичної особи 14352406) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гределіс" (ідентифікаційний код юридичної особи 38896152) до набрання судовим рішенням у справі законної сили.
3. Стягувачем за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Гределіс" (Ідентифікаційний код юридичної особи 38896152, адреса: 37221, Полтавська область, Лохвицький р-н, село Лука, вулиця Центральна, будинок 39);
4. Боржниками за даною ухвалою є:
- Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (Ідентифікаційний код юридичної особи 14352406, адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 32);
- Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" (Ідентифікаційний код юридичної особи 36190829, адреса: 37223, Полтавська обл., Лохвицький р-н, село Гиряві Ісківці, вул. Миру, будинок 2/1).
5. Дана ухвала є виконавчим документом, в розумінні Закону України "Про виконавче провадження".
6. Ухвала суду набирає законної сили з 14.07.2022.
7. Ухвала суду дійсна для пред'явлення до виконання до 15.07.2025.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Ухвалу складено та підписано 14.07.2022.
Суддя Погрібна С.В.