вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
"11" липня 2022 р. Справа № 911/3000/21
За заявою Головного управління ДПС у Київській області
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С»
про банкрутство
Суддя Лутак Т.В.
Секретар судового засідання Мишак І.Ю.
Представники: згідно протоколу судового засідання
Обставини справи:
У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/3000/21 за заявою Головного управління ДПС у Київській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» про банкрутство.
Ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2021 відкрито провадження у даній справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1939 від 08.01.2020; адреса офісу: 01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, будинок 16/108, кабінет № 20; адреса для листування: 01032, місто Київ, вулиця Саксаганського, будинок 88, а/с № 254).
Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» здійснено судом 24.12.2021, номер публікації якого 67967.
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.06.2022 визнано вимоги Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» у такій черговості: 76 700, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, 624 932, 00 грн. - друга черга задоволення вимог кредиторів, 25 113 775, 15 грн. - третя черга задоволення вимог кредиторів та 45 609 258, 40 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С», письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 22.06.2022; зобов'язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» створити комітет кредиторів, призначено збори комітету кредиторів боржника на 29.06.2022; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; підсумкове засідання суду призначено на 11.07.2022.
13.06.2022 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов поточний звіт вих. № 02-21/29 від 10.06.2022 (вх. № 6674/22 від 13.06.2022) про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» за лютий - травень 2022 року.
До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення вих. № 02-21/34 від 04.07.2022 (вх. № 7931/22 від 05.07.2022) щодо відомостей про заборгованість із заробітної плати, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.
05.07.2022 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли клопотання вих. № 02-21/33 від 04.07.2022 (вх. № 7933/22 від 05.07.2022) про перерахування авансованої винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна боржника, а також клопотання вих. № 02-21/32 від 04.07.2022 (вх. № 7934/22 від 05.07.2022) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна.
До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання вих. № 02-21/31 від 04.07.2022 (вх. № 7935/22 від 05.07.2022) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, до якого додано протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів, звіт розпорядника майна про дії у процедурі банкрутства боржника, звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
05.07.2022 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича надійшла заява вих. № 02-21/35 від 05.07.2022 (вх. № 7974/22 від 05.07.2022) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» у статусі ліквідатора.
У судовому засіданні 11.07.2022 розглядається питання щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників провадження, зазначає таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.
Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.
З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника повідомив всіх кредиторів та уповноважену особу працівників і засновників боржника про час, дату і місце проведення зборів кредиторів боржника, що підтверджується запрошенням вих. № 02-21/28 від 02.06.2022, описами вкладення у цінні листи, накладними Укрпошти та фіскальними чеками від 03.06.2022, на яких були присутні усі кредитори боржника, у зв'язку з чим суд дійшов висновку, що збори кредиторів від 22.06.2022 вважаються повноважними.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Згідно з ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.
Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Відповідно до протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» від 22.06.2022 зборами кредиторів боржника вирішено обрати комітет кредиторів у справі № 911/3000/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» у кількості 1 кредитора - Головного управління ДПС у Київській області, визначити головою комітету кредиторів - Головне управління ДПС у Київській області, проводити всі наступні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» за адресою, що визначається ініціатором у запрошеннях.
З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника звітував на зборах кредиторів про виконану роботу, надав звіт про вчинені ним дії у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С», матеріали інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С», а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
Зі звіту розпорядника майна за результатами процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» вбачається, що кредиторська заборгованість боржника складає 71 424 665, 55 грн., при цьому необоротних та оборотних активів не виявлено, жодних пропозицій про готовність виступити інвестором боржника або інших пропозицій щодо переходу на стадію санації до розпорядника майна не надходило, пропозиції від власників (засновників) боржника щодо погашення ними зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» відсутні.
Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» зроблено такі висновки: на підставі отриманих даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» встановлено наявність ознак дій з доведення до банкрутства в період з 01.01.2018-18.02.2022, відсутність ознак фіктивного банкрутства, відсутність ознак дій з приховування банкрутства; фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» станом на 18.02.2022 характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності; у підприємства відсутні будь-які можливості відновити платоспроможність в зв'язку з відсутністю активів та із фактичним припиненням діяльності, задоволення вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
Згідно протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» від 22.06.2022 зборами кредиторів боржника вирішено схвалити звіт розпорядника майна про дії, що вчинені у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
Відповідно до протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» від 29.06.2022 комітетом кредиторів боржника вирішено: уповноважити розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича звернутись до господарського суду Київської області із клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» у справі № 911/3000/21, визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури; запропонувати для призначення ліквідатором у справі № 911/3000/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича.
Частиною 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.
З протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» від 22.06.2022 та протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» від 29.06.2022 вбачається, що за рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника проголосувало 100% присутніх кредиторів.
Таким чином, суд дійшов висновку, що рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника є правомірними та прийнятими у відповідності до вимог чинного законодавства України.
Згідно з ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Частиною 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з визначених цією нормою Кодексу судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).
Таким чином, оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та визнано реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, встановлено наявність ознак, які свідчать про фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи, враховуючи прийняте на повноважних зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів рішення, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
За пропозицією кредиторів, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича.
Інших заяв, клопотань та заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників провадження не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.
Розглянувши пропозицію кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича та враховуючи надану останнім заяву-згоду на призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С», суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та можливість призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
Враховуючи вищевикладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С», припиняє повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича, визнає Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича.
У відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Керуючись статтями 28, 30, 48-49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585) та припинити повноваження арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1939 від 08.01.2020; адреса офісу: 01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, будинок 16/108, кабінет № 20; адреса для листування: 01032, місто Київ, вулиця Саксаганського, будинок 88, а/с № 254; реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ) як розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.
3. Призначити ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1939 від 08.01.2020; адреса офісу: 01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, будинок 16/108, кабінет № 20; адреса для листування: 01032, місто Київ, вулиця Саксаганського, будинок 88, а/с № 254; реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ).
4. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585) завершити.
5. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585) вважати таким, що настав 11.07.2022.
6. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
7. Звільнити членів виконавчого органу (керівника) банкрута з роботи у зв'язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» та припинити повноваження власника майна банкрута. З 11.07.2022 до ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича переходять права керівника (органів управління) банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С».
8. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
9. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнал-С» (08154, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Боярка, вулиця 40 років Жовтня, будинок 17/4, ідентифікаційний код - 39580585) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.
10. Попередити ліквідатора про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень статей 12, 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства.
11. Зобов'язати ліквідатора банкрута відповідно до статей 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, що не повинен перевищувати 12 місяців з дня прийняття даної постанови, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.
12. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.
13. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, державній податковій інспекції за місцем знаходження банкрута, відділу державної виконавчої служби за місцем знаходження банкрута, власнику майна банкрута, державному органу з питань банкрутства.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256-259 Господарського процесуального кодексу України.
Постанову підписано 14.07.2022.
Суддя Т.В. Лутак