Іменем України
30 червня 2022 року справа № 927/1148/21
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидова М.О., за участю секретаря судового засідання Мігди Р.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом розглянувши матерали справи за позовом Приватного підприємства "Мащанське", вул. Лісанова, будинок 9, с. Мащанка, Тростянецький р-н, Сумська область, 42635, електронна пошта представника - адвоката Мальченка Д.В.: denis_expg@ukr.net
до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька", вул. Центральна, будинок 46, с.Іржавець, Носівський р-н, Чернігівська область, 17123, офіційна електронна адреса не зазначена
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", вул. Ділова, будинок 14-Б, м. Київ, 03150, адреса електронної пошти: assist.ceo@inperiya-agro.com
про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги
Представники сторін:
від позивача: не прибув;
від відповідача-1: не прибув;
від відповідача -2: не прибув;
встановив:
Приватним підприємством "Мащанське" подано позов до Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між ТОВ "Імперія-Агро" та ПрАТ Агрофірма "Іржавецька".
Позов мотивовано тим, що спірний договір є таким, що не відповідає нормам чинного закнодавства, а тому має бути визнаний недійсним у судовому порядку.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2021 у справі №927/1148/21 відкрите загальне позовне провадження, підготовче засідання з урахуванням ухвали суду від 25.11.2021 призначене на 16.12.2021, 14:00.
У підготовче засідання 16.12.2021 прибули повноважні представники відповідача-1. Повноважні представники позивача та відповідача-2 у судове засідання не прибули, про час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином, що підтверджено поштовим повідомлення про вручення поштового відправлення №4043100003835 від 26.11.2021 (позивачу).
07.12.2021 на адресу Господарського суду Чернігівської області підприємством зв'язку повернуто поштове відправлення, а саме ухвали суду від 15.12.2021 та 25.11.2021, надіслані судом відповідачу-2 за даним позовом, із зазначенням причини повернення "за закінченням терміну зберігання".
Судом встановлено, що адреса відповідача-2, зазначена у позовній заяві, повністю збігається з адресою відповідача-2, зазначеній у рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення.
Ухвала суду, яка направлялась на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (вул. Ділова, будинок 14-Б, м. Київ, 03150), міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань повернулась із відміткою поштового відділення: "за закінченням терміну зберігання".
Суд звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у даному випадку суду.
Аналогічна за змістом правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 18.03.2021 у справі №911/3142/19, а також близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження №11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б.
Крім того, відповідач-2 не був позбавлений права та можливості ознайомитись з процесуальними документами у Єдиному державному реєстрі судових рішень.
Враховуючи викладене вище та факт направлення судом ухвал на офіційну адресу відповідача-2 у справі та повернення ухвал суду із відміткою поштового відділення: "за закінченням терміну зберігання", суд доходить висновку про належне повідомлення учасника судового процесу про відкриття провадження у справі №927/1148/21 та призначення підготовчого засідання.
Відзиву на позов, заяв і клопотань від відповідача-2 не надходило.
Відповідач-2 у справі не повідомляв суд про намір подати відзив на позовну заяву у більш тривалий строк згідно положень п. 4 розділу Х "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України.
Наведене дає підстави суду дійти висновку про належне повідомлення відповідача-2 про наявне позовне провадження та про розгляд справи судом.
09.12.2021 від позивача на адресу суду надійшла заява, відповідно до якої позивач повідомив суд про бажання скористатися правом надати відповідь на відзив, оскільки на момент підготовки вказаної заяви відзив на адресу позивача не надійшов; просить приєднати до матеріалів справи оригінал відповіді на адвокатський запит від 27.10.2021, поновивши строк для подачі доказів на підставі ст. 80, ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, оскільки такий доказ отримано вже після подачі позову; просить відкласти розгляд справи.
Крім того, позивачем вказано про те, що останній отримав відповідь на адвокатський запит від ПрАТ "Іржавецька" (№136 від 17.11.2021), яким відмовлено у наданні витребуваних документів, а тому просить суд задовольнити подане разом із позовом клопотання про витребування доказів та витребувати від ПрАТ "Агрофірма" Іржавецька" та ТОВ "Імперія-Агро" засвідчені належним чином копії:
1. договору про відступлення права вимоги № 16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між між ПрАТ "Агрофірма" Іржавецька" та ТОВ "Імперія-Агро";
2. акту зарахування зустрічних однорідних вимог № 16/04/07 від 19.04.2018 між ПрАТ "Агрофірма" Іржавецька" та ТОВ "Імперія-Агро";
3. акту приймання-передачі документів від 16.04.2018 між ПрАТ "Агрофірма" Іржавецька" та ТОВ "Імперія-Агро";
4. документів, які були передані від ТОВ "Імперія-Агро" до ПРАТ Агрофірма "Іржавецька" згідно акту приймання-передачі документів від 16.04.2018.
Необхідність витребування зазначених доказів позивач обґрунтовує відсутністю у останнього вищезазначених документів, про які йому стало відомо після ознайомлення з матеріалами справи Господарського суду Сумської області №920/619/21. Крім того, з матеріалів справи №920/619/21 позивачем отримано інформацію, що між відповідачами проведені розрахунки шляхом зарахування зустрічних вимог на підставі спірного договору про відступлення права вимоги № 16/04/07 від 16.04.2018, укладено між відповідачами у даній справі. Враховуючи відсутність у позивача зазначених документів та ненаданням відповідачами витребуваних позивачем документі за адвокатськими запитами, позивач просить суд витребувати їх ухвалою суду.
Судом відмовлено у задоволенні заяви позивача у частині відкладення розгляду справи у зв?язку із необґрунтованістю вказаної заяви.
Судом у підготовчому засіданні заяву 16.12.2021 подану позивачем до суду 09.12.2021 письмову заяву у частині поновлення строку для подачі доказів задоволено, поновлено строк для подачі доказів, відповідь на адвокатський запит від 27.10.2021 залучена до матеріалів справи.
Від відповідача -1 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-1 щодо позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що факт передачі заборгованості підтверджується договором про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018 та Актом зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.04.2018 (копії документів були подані позивачем до матеріалів справи); відповідач-1 посилається на інформацію Державної податкової Служба України з Єдиного реєстру податкових накладних, якою підтверджено, що позивачем було отримано від відповідача-2 товари із зазначенням їх вартості та найменування; відповідно до додатку №1 (приймання-передачі документів від 16.04.2018) до договору про відступлення права вимоги № 16/04/07 від 16.04.2018 відповідач-1 отримав від відповідача-2 договори поставки, специфікації та видаткові накладні; Відповідач-2, переуступаючи борг на користь відповідача-1, мав правові підстави переуступати суму заборгованості, яка існувала у позивача перед відповідачем-2, а тому договір про відступлення права вимоги від 16.04.2018 не може бути визнаний недійсним, оскільки заборгованість у позивача перед відповідачем-2 існувала; відповідачем-1 вказано про те, що позивач на виконання договору про відступлення права вимоги від 16.04.2018 здійснив на користь відповідача-1 платежі на погашення свого боргу на суму 290000,00грн., зазначаючи в платіжних документах призначення платежу: "погашення заборгованості зг. договору про відступлення права вимоги N16/04/07 від 16.04.2018, перерах. частк. Без ПДВ", а тому заборгованість встановлена договором про відступлення права вимоги підтверджена діями самого позивача.
Відзив на позов залучено судом до матеріалів справи.
Разом з відзивом на позовну заяву відповідачем-1 подано клопотання про витребування доказів від 10.12.2021, відповідно до якого відповідач-1 просить суд витребувати від позивача усі видаткові накладні та податкові накладні, відповідно до яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" поставляло товар на користь Приватного підприємства "Мащанське".
У судовому засіданні судом зобов'язано відповідача-1 додатково обґрунтувати клопотання про витребування доказів та оголошено перерву до 28.12.2021.
У підготовче засідання 28.12.2021 сторони не прибули, про час та дату судового засідання повідомлялися належним чином шляхом направлення на юридичні адреси сторін ухвали суду та заповнення представником відповідача-1 розписки у судовому засіданні 16.12.2021.
Від позивача на адресу суду надійшла заява від 25.12.2021, у якій позивачем повідомлено про те, що станом на 25.12.2021 від відповідачів відзивів на позов не отримував, у підсистемі "Електронний суд" інформація відсутня, внаслідок чого просить суд, за наявності у матеріалах справи відзиву (відзивів), пояснень із заявлених вимог, клопотань, заяв інших процесуальних документів, надати їх скан-копії представникові позивача на електронну адресу denis_expg@ukr.net.
Від відповідача-1 на адресу суду надійшло клопотання про витребування доказів від 20.12.2021. Відповідач-1 зазначає про те, що докази, які він просить витребувати ухвалою суду, можуть підтвердити вартість всього товару, поставленого ТОВ "Імперія-Агро" на користь ПП "Мащанське" за період з 24.01.2017 по 14.09.2017 на підставі договору поставки № ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017 та договору поставки № ЧГ - 29/17-Є від 13 .02.2017 та з урахуванням наявних у справі доказів часткової оплати позивачем боргу на користь відповідача - 2 підтвердиться непогашена заборгованість ПП "Мащанське" перед ТОВ "Імперія-Агро" за договорам поставки, на підставі яких до ПРАТ Агрофірма "Іржавецька" перейшло право вимоги суми боргу з ПП "Мащанське". Клопотання мотивоване відсутністю відповіді від позивача на адвокатський запит відповідача-1 щодо отримання документів, а тому відповідач - 1 просить суд витребувати їх ухвалою суду.
Ухвалою суду від 28.12.2021 у справі №927/1148/21 продовжено строк підготовчого провадження у справі №927/1148/21 на 29 днів; клопотання Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" про витребування доказів задоволено; зобов?язано Приватне підприємство "Мащанське" у строк до 24.01.2022 надати суду оригінали або належним чином засвідчені копії видаткових накладних, податкових накладних (зазначених в ухвалі суду від 28.12.20210, відповідно до яких Товариство з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІЯ-АГРО" (код 35472893) поставляло товар на користь Приватного підприємства "МАЩАНСЬКЕ" (код 34573594) у період з 24.01.2017 по 14.09.2017 на підставі договору поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017 та договору поставки № ЧГ-29/17-Є від 13.02.2017; клопотання Приватного підприємства "Мащанське" про витребування доказів задоволено; Зобов?язано Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Іржавецька"" Товариство з обмежною відповідальністю "Імперія-Агро" у строк до 24.01.2022 надати суду оригінали або засвідчені належним чином копії: договору про відступлення права вимоги № 16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Іржавецька" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"; акту зарахування зустрічних однорідних вимог № 16/04/07 від 19.04.2018 між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Іржавецька" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"; акту приймання-передачі документів від 16.04.2018 між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Іржавецька" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"; документів, які були передані від Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" до Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" згідно акту приймання-передачі документів від 16.04.2018; оголошено перерву у підготовчому засіданні на 25.01.2022 на 14:30.
14.01.2022 на адресу суду від відповідача-1 надійшли витребувані ухвалою суду від 28.12.2021 документи.
У зв?язку із перебуванням судді Демидової М.О. у відпустці розгляд справи 25.01.2022 не відбувся, про сторін повідомлено телефонограмами від 21.01.2021.
Ухвалою суду від 07.02.2022 учасників справи повідомлено про те, що розгляд підготовче засідання у справі №927/1148/21 призначено на 22.02.2022, 15:00. У судове засідання 22.02.2022 прибули повноважні представники позивача та відповідача-1.
Представник відповідача-2 у судове засідання не прибув.
У судовому засідання оголошувалась перерва до 09.03.2022, 12:40.
Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб.
Указами Президента України "Про продовження дії воєнного стану в Україні" № 133/2022 від 14.03.2022 та №259/2022 від 18.04.2022, затвердженого Законом України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб та з 05 години 30 хвилин 25.04.2022 строком на 30 діб.
Судове засідання 09.03.2022 не відбулося з об'єктивних причин, що не залежали від суду.
Розпорядженням голови Верховного Суду від 22.03.2022 №12/0/9-22, відповідно до частини сьомої статті 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", враховуючи неможливість судами здійснювати правосуддя під час воєнного стану, змінено територіальну підсудність судових справ, зокрема, і Господарського суду Чернігівської області.
Розпорядженням голови Верховного Суду від 22.04.2022 №25/0/9-22 відповідно до частини сьомої статті 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" відновлено територіальну підсудність Господарського суду Чернігівської області із 25.04.2022.
Ухвалою суду від 17.05.2022 підготовче засідання у справі №927/1148/21 призначено на 15.06.2022, 09:30.
У судове засідання прибули позивач та відповідач-1.
Представник відповідача-2 у судове засідання не прибув.Ухвала суду, яка направлялась на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (вул. Ділова, будинок 14-Б, м. Київ, 03150) та міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Суд звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у даному випадку суду.
Заяв та клопотань від сторін не надійшло.
15.06.2022 судом ухвалено закрити підготовче провадження у справі № 927/1148/21 та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.06.2022, 11:20. Відповідачу-2 на електронну адресу направлено ухвалу повідомлення про дату, час та місце проведення судового засідання з розгляду справи по суті.
У судове засідання 30.06.2022 сторони не прибули.
Від позивача на адресу суду надійшла заява про розгляд справи без участі його повноваженого представника, у якій позивачем позовні вимоги підтримані у повному обсязі. Також від позивача надійшла заява про долучення додаткових документів (видаткових накладних та податкових накладних) від 21.06.2022 на виконання ухвали суду.
До початку розгляду справи по суті від відповідача-1 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів у підтвердження розміру витрат, які відповідач-1 сплатив у зв?язку із розглядом справи, на суму 20000,00 грн. Вказані витрати відповідач 1 просить суд стягнути вказані витрати з позивача (заява прийнята судом до розгляду).
Крім того, від відповідача-1 на адресу суду надійшла про розгляд справи без участі його повноважного представника.
Заяви про розгляд справи без участі представника позивача та відповідача -1 задоволені судом.
Представник відповідача-2 у судове засідання не прибув, про час та дату судового засідання повідомлявся належним чином, причини неявки суду не повідомив.
Відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів.
Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
Як зазначив позивач, з матеріалів справи Господарського суду Сумської області №920/619/21 позивач отримав інформацію про існування договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між ПрАТ «Агрофірма» Іржавецька» та ТОВ «Імперія-Агро».
Відповідно до договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між ПрАТ «Агрофірма» Іржавецька» (цесіонерій, новий кредитор, відповідач-1) та ТОВ «Імперія-Агро» (цедент, первісний кредитор, відповідач-2), умовами п.1.1 якого, Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор приймає від належного Первісному кредитору право грошової вимоги за неоплаченим договором боржником, а саме під відступленими правами розуміється часткове право грошової вимоги на отримання грошових коштів, які належать до сплати боржником Первісному кредитор, а саме частину боргу у розмірі 690476,85 грн. та штрафні санкції, індекс інфляції, проценти річних та інші нарахування відносно частини відступлених прав відповідно до договорів та вимог законодавства) (т.2, а.с. 2-7).
У договорі наведені нижче терміни вживаються у такому значенні:
"Боржник" означає особу: Приватне підприємство "Мащанське", юридична особа за законодавством України, код 34573594 із зареєстрованим місцезнаходженням: вул. Лісанова, будинок 9, с. Мащанка, Тростянецький р-н, Сумська область, 42635;"Борг" означає суми грошових коштів належні до сплати Первісному кредитору Боржником за неоплаченими договорами, в тому числі, суми основної (позичкової) заборгованості, нараховані та несшачені проценти, індекс інфляції, нараховані штрафні санкції та інші платежі, які Боржник зобов'язаний здійснити за неоплаченим договором.
"Права Вимоги" - означає всі права вимоги Первісного кредитора до Боржника за неоплаченими договорами на дату відступлення прав вимоги, включно всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні первісному кредитору щодо виплати суми боргу;
«Неоплачені договори» - договори (угоди), які укладенні між Боржником та Первісним кредитором, а саме:
договір поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017, загальний борг за даним договором складає 2366189, 94 грн.,
договір поставки №ЧГ-29/17-Є від 13.02.2017, загальний борг за даним договором складає 507168, 00 грн.
Таким чином, борг перед Первісним кредитором за вищевказаними договорами на момент підписання цієї угоди становить: 2873357, 94 грн.;
"Документи" означає оригінали документів (якщо не зазначено іншого), що підтверджують наявність у Первісного кредитора прав вимоги з Боржника, а саме договори: постачання, купівлі-продажу, поворотно-фінансової допомоги, послуг, зберігання, додаткові угоди до них (за наявності) тощо, первині документи (акти виконаних робіт, акти наданих послуг, видаткові накладні, специфікації, платіжні доручення, банківські виписки тощо);
"Акт прийому-передачі документів" означає письмовий документ, який складається спільно між Первісним кредитором та Новим кредитором, у зв'язку з переходом прав вимоги до Нового кредитора;
"Дата відступлення прав вимоги" означає день, в який відбувається перехід права вимоги та заміна сторони з Первісного кредитора на Нового кредитора в зобов'язаннях за неоплаченими договорами;
"Розрахунок заборгованості" означає письмовий документ, який складається спільно між Первісним кредитором та Новим кредитором, містить детальні відомості про розмір боргу Боржника перед Первісним кредиторок та підтверджує суму права вимоги. Розрахунок заборгованості складається на всюсуму залишку заборгованості боржника занеоплаченими договорами, визначеного станом на дату відступлення права вимоги.
"Повідомлення" означає письмовий документ, підписаний уповноваженою особою Первісного кредитора та скріплений печаткою первісного кредитора, який містить відомості щодо повідомлення боржника відступлення права вимоги.
Відповідно до п. 2.1-2.3 договору в момент передачі прав вимоги між Первісним Кредитором та Новим Кредитором укладається відповідний Акт приймання-передачі. Первісний Кредитор відступає на користь Нового Кредитора права вимоги за даним договором після повного розрахунку за ним. Супровід за повне та своєчасне виконання Боржником (Приватне підприємство "Мащанське") взятих на себе зобов'язань відповідно договорів поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017, №ЧГ-29/17- Є від 13.02.20217 покладається на Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро».
Ціна договору складає суму грошових коштів в національній валюті України - гривні у розмірі 690476,85грн. (надалі - «Ціна Договору»). Сторони домовились, що Новий Кредитор перераховує Первісному Кредитору грошові кошти у розмірі 100% ціни договору, визначеної у п. 3.1 даного договору у національній валюті України - гривні. Строк розрахунку за договором - до 17.04.2018 (п. 3.1 - 3.3 договору).
Відповідно до п. 4.1-4.2 договору відступлені права вважаються відступленими (переданими) Первісним Кредитором та набутими (прийнятими) Новим Кредитором в день підписання акту прийому-передачі відступлених прав. Первісний кредитор у підтвердження дійсності відступлених прав зобов'язується в день повного належного виконання Новим Кредитором зобов'язань, передати Новому Кредитору оригінали або завірені копії документів, які підтверджують відповідні зобов'язання Боржника перед ним. Після відступлення прав вимоги у Первісного кредитора не залишається будь-яких матеріальних претензій та вимог до Боржника в частині відступлених прав.
Додатком до договору є акт приймання -передачі документів (п. 11.13 договору).
Відповідно до акту прийому-передачі документів від 16.04.2018 (т. 2, а.с. 9) до договору відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв належним чином засвідчені копії документів, перелічені у таблиці №1 та всі додатки до цих документів, а саме договори поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017, №ЧГ-29/17- Є від 13.02.20217, спеціфікації №1 від 06.03.2017, №2 від 24.03.2017, №4 від 24.04.2017, №6 від 25.04.2017, №7 від 25.04.2017, №8 від 17.05.2017, №9 від 30.05.2017, №10 від 07.06.2017, №11 від 13.06.2017, №12 від 19.06.2017, №13 від 30.06.2017, №14 від 05.09.2017, №15 від 05.09.2017, №17 від 08.09.2017, №01 від 13.02.2017, видаткові накладні № №ІА000007666 від 28.04.2017, №ІА000008037 від 03.05.2017, №ІА000008189 від 04.05.2017, №ІА000006589 від 24.04.2017, №ІА000006619 від 24.04.2017, №ІА000007916 від 03.05.2017, №ІА000006617 від 24.04.2017, №ІА000007915 від 03.05.2017, №ІА000007910 від 03.05.2017, №ІА000010165 від 17.05.2017, №ІА000009032 від 10.05.2017, №ІА000010518 від 19.05.2017, №ІА000012829 від 08.06.2017, №ІА000013394 від 13.06.2017, №ІА000014081 від 20.06.2017, №ІАОООО14865 від 30.06.2017, №ІА000015436 від 11.07.2017, №ІА000015598 від 14.07.2017, №ІА000018125 від 08.09.2017, №ІА000018630 від 14.09.2017, №ІА000002543 від 27.03.2017, №ІА000008979 від 10.05.2017, №ІА000011758 від 30.05.2017.
Усі документи, зазначені у акті прийому-передачі документів від 16.04.2018, надані відповідачем-1 до матеріалів справи (т.2 а.с. 9-53).
У матеріалах справи наявний акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.04.2018 (т. 2 а.с. 8), відповідно до якого ТОВ «Імперія-Агро» та ПрАТ Арофірма «Іржавецька», маючи один до одного зустрічні однорідні вимоги, строк яких настав, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог на суму 690476,85 грн.
Позивач вважає, що укладений між відповідачами договір про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018 є недійсним, оскільки не відповідає нормам чинного законодавства, а тому має бути визнаний недійсним у судовому порядку. Позивач зазначає, що акт приймання-передачі відступлених прав та акт (п. 2.1 договору) не підписувалися, документи, зазначені в акті приймання-передачі документів, від ТОВ "Імперія-Агро" до ПрАТ Агрофірма "Іржавецька" не передавалися, тобто ПрАТ Агрофірма "Іржавецька" не може підтвердити факт отримання права вимоги від ТОВ "Імперія-Агро" з ПП "Мащанське"; неможливо встановити, з яких підстав виникла заборгованість, оскільки на момент переходу права вимоги зобов'язання позивача за договорами поставки №ЧГ-29/17-Д від 13.02.2017 не існувало, а тому угода про заміну кредитора у зобов'язанні не породжувала жодних прав та обов'язків для ПП "Мащанське" перед ПрАТ "Агрофірма" Іржавецька".
Відповідач-1 у поданому відзиві на позовну заяву щодо позовних вимог заперечив з таких мотивів:
- факт передачі заборгованості підтверджується договором про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018 та Актом зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.04.2018;
- відповідач-1 посилається на інформацію Державної податкової Служба України з Єдиного реєстру податкових накладних, якою підтверджено, що позивачем було отримано від відповідача-2 товари із зазначенням їх вартості та найменування, у підтвердження чого надав лист Державної податкової служби України від 29.09.2021 щодо надання інформації станом на 27.09.2021 та відомості щодо виданих податкових накладних (т. 1 а.с. 107-118).
- відповідно до додатку №1 (приймання-передачі документів від 16.04.2018) до договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018 відповідач-1 отримав від відповідача-2 договори поставки, специфікації та видаткові накладні;
- відповідача-1 посилається на заборгованість, яка існувала у позивача перед відповідачем-2, а тому договір про відступлення права вимоги від 16.04.2018 не може бути визнаний недійсним,оскільки заборгованість у позивача перед відповідачем-2 існувала;
- відповідачем-1 вказано про те, що позивач на виконання договору про відступлення права вимоги від 16.04.2018 здійснив на користь відповідача-1 платежі на погашення свого боргу на суму 290000,00грн., зазначаючи в платіжних документах призначення платежу: "погашення заборгованості зг. договору про відступлення права вимоги N16/04/07 від 16.04.2018, перерах. частк. Без ПДВ", а тому заборгованість встановлена договором про відступлення права вимоги підтверджена діями самого позивача, що відповідач-1 підтвердив банківськими виписками (т.1 а.с. 132-133).
Відповідач-2 відзив на позов не надав.
Встановивши фактичні обставини справи, дослідивши надані матеріали, оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необхідність відмови у задоволенні позову у повному обсязі з таких підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Відповідно до ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Статтями 15, 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.
Відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).
За змістом ст. 202 Цивільного кодексу України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов'язанні. Зокрема, кредитор у зобов'язанні може бути замінений внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника майновим поручителем або заставодавцем (майнова порука); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути змінений також у інших випадках, встановлених законом.
Згідно з ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Стаття 516 Цивільного кодексу України передбачає, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Відповідно до ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Спір у справі виник у зв'язку з оспорюванням позивачем дійсності договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між ПрАТ «Агрофірма» Іржавецька» (цесіонерій, новий кредитор, відповідач-1) та ТОВ «Імперія-Агро» (цедент, первісний кредитор, відповідач-2).
Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними, а також настання відповідних наслідків.
Як встановлено судом, між ПрАТ «АГРОФІРМА «ІРЖАВЕЦЬКА» та ТОВ «ІМПЕРІЯ-АГРО» укладено договір про відступлення права вимоги № 16/04/07 від 16.04.2018, за умовами якого ТОВ «ІМПЕРІЯ-АГРО» переуступило на користь ПрАТ «АГРОФІРМА «ІРЖАВЕЦЬКА» заборгованість ПП «МАЩАНСЬКЕ» (позивач у справі) перед ТОВ «ІМПЕРІЯ-АГРО», що виникла на підставі договору поставки № ЧГ-29/17- від 24.01.2017 та договору поставки №ЧГ - 29/17-Є від 13.02.2017, загальна сума боргу за договорами складає 2873357,94 грн., але була переуступлена частина боргу у розмірі 690476,85 грн.
Факт передання заборгованості підтверджується договором про відступлення права вимоги № 16/04/07 від 16.04.2018 та Актом зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.04.2018.
У матеріалах справи наявний акт приймання-передачі документів від 16.04.2018 (т. 2, а.с. 9) до договору відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, яким підтверджено передачу первісним кредитором новому кредитор належним чином засвідчених копії документів, а саме договори поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017, №ЧГ-29/17- Є від 13.02.20217, спеціфікації та видаткові накладні.
Усі документи, зазначені у акті прийому-передачі документів від 16.04.2018, надані до матеріалів справи (т.2 а.с. 9-53).
Вказані факти позивачем у справі не спростовані.
Видатковими накладними: №ІА000002543 від 27.03.2017, №ІА000006589 від 24.04.2017, №ІА000006619 від 24.04.2017, №ІА000006617 від 24.04.2017, №ІА000007666 від 28.04.2017, №ІА000008037 від 03.05.2017, №ІА000007916 від 03.05.2017, №ІА000007915 від 03.05.2017, №ІА000007910 від 03.05.2017, №ІА000008189 від 04.05.2017, №ІА000008987 від 10.05.2017, №ІА000009032 від 10.05.2017, №ІА000010165 від 17.05.2017, №ІА000010518 від 19.05.2017, №ІА000011785 від 30.05.2017, №ІА000012829 від 08.06.2017, №ІА000013394 від 13.06.2017, №ІА000014081 від 20.06.2017, №ІАОООО14865 від 30.06.2017, №ІА000015436 від 11.07.2017, №ІА000015598 від 14.07.2017, №ІА000018125 від 08.09.2017, №ІА000018630 від 14.09.2017, податковими накладними № 2877 від 27.03.2017, №3501 від 24.04.2017 , № 3502 від 24.04.2017, №3503 від 24.04.2017 , № 3504 від 24.04.2017, №3506 від 24.04.2017, № 5502 від 28.04.2017, № 5503 від 28.04.2017, № 258 від 03.05.2017, № 259 від 03.05.2017, №260 від 03.05.2017, №261 від 03.05.2017, №599 від 04.05.2017, №600 від 04.05.2017, №1463 від 10.05.2017, № 1466 від 10.05.2017, № 3059 від 17.05.2017, № 3494 від 19.05.2017 , № 5247 від 30.05.2017, № 1190 від 08.06.2017, №1638 від 13.06.2017, №2848 від 20.06.2017, №3893 від 30.06.2017,№635 від 11.07.2017, №863 від 14.07.2017, №788 від 08.09.2017 , №1411 від 14.09.2017, відповідно до яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія -Агро" (код 35472893) поставляло товар на користь Приватного підприємства ПП "Мащанське" (код 34573594) у період з 24.01.2017 по 14.09.2017 на підставі договору поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017 та договору поставки № ЧГ-29/17-Є від 13.02.2017 та з урахуванням наявних у справі доказів часткової оплати позивачем боргу на користь відповідача- 2 за договором №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017 (т.1, а.с. 41-44) підветрджується заборгованість ПП "Мащанське" перед ТОВ "Імперія-Агро", на підставі яких до ПРАТ Агрофірма "Іржавецька" перейшло право вимоги суми боргу з ПП "Мащанське".
Існування боргових зобов'язань у позивача перед відповідачем-2, тобто факт поставки товару (у вигляді видаткових накладних) та факт реєстрації податкової накладної, зокрема реєстрація Податкової накладної з моменту отримання товару за видатковими накладними підтверджується даними Державної податкової Служба України з Єдиного реєстру податкових накладних, дананих відповідачем-1 до матеріалів справи.
Вищезазначене спростовує доводи позивача відносно того, що документи зазначені в акті приймання-передачі документів від ТОВ «Імперія Агро» до ПрАТ «Агрофірма «Іржавецька» не передавалися, а також факт відсутності боргу у позивача перед відповідачем-2 на день укладання спірного договору від 16.04.2018.
Судом враховано, що позивач на виконання спірного договору від 16.04.2018 здійснив на користь відповідача-1 платежі у рахунок погашення наявного боргу, а саме 7 (сім) платежів на загальну суму 290000 грн., зазначаючи в платіжних документах призначення платежу: "погашення заборгованості зг. договору про відступлення права вимоги N16/04/07 від 16.04.2018, перерах. частк. Без ПДВ", а тому заборгованість встановлена договором про відступлення права вимоги підтверджена діями самого позивача, що відповідач-1 підтвердив банківськими виписками (т.1 а.с. 132-133).
З викладено вбачається, що позивачем не доведено належними і допустимими доказами порушення його суб'єктивних прав та законних інтересів внаслідок укладення відповідачами оспорюваного договору відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018 та, відповідно, наявності у нього правових підстав для звернення до суду із вимогою про визнання недійсним такого договору.
Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу наведених вище положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Приватного підприємства "Мащанське" до Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька", Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги не підлягають задоволенню. У задоволенні позову слід відмовити у повному обсязі.
Витрати зі сплати судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Керуючись статтями 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. У задоволенні позовних вимог Приватного підприємства "Мащанське" до Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька", Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, відмовити у повному обсязі.
В судовому засіданні 30.06.2022 оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням приписів п.п. 17.5 п.17 Розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України з урахуванням п. 4 розділу Х Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу України.
З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.
Повний текст рішення підписаний 12.07.2022.
Суддя М.О. Демидова