вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
13.07.2022 м. ДніпроСправа № 904/1774/21
За позовом позивача-1: Компанії FOLIONA MANAGEMENT LIMITED, Лімасол, Кіпр
позивача-2: Компанії ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED, м. Лімасол, Кіпр
до відповідача-1: Компанії GRIF CORPORATION LLP, м. Лондон, Великобританія
відповідача-2: Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", м. Дніпро
про переведення прав та обов'язків покупця та визнання прав власності на частку в статутному капіталі
Суддя Крижний О.М.
Представники:
Від позивача-1: Буря О.Є., ордер АЕ№1143082 від 12.07.2022, адвокат
Від позивача-2: не з'явився
Від відповідача-1: Костюченко Н.О., довіреність від 13.05.2021 № 8981, адвокат
Від відповідача-2: Угрин В.М., довіреність від 10.01.2020, адвокат
Компанія FOLIONA MANAGEMENT LIMITED та Компанія ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Компанії GRIF CORPORATION LLP та Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", у якому просять:
- перевести з компанії GRIF CORPORATION LLP на компанію FOLIONA MANAGEMENT LIMITED права та обов'язки покупця на частину частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43691,85 грн.;
- визнати за компанією FOLIONA MANAGEMENT LIMITED право власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43691,85 грн.;
- перевести з компанії GRIF CORPORATION LLP на компанію ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED права та обов'язки покупця на частину частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43691,85 грн.;
- визнати за компанією ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED право власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43691,85 грн.;
Позовні вимоги мотивовані тим, що позивачі є учасниками Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" з частками в статутному капіталі в грошовому виразі 284395,8 грн. та 284346,4 грн. відповідно. Позивачам стало відомо, що відповідач-2 відчужив належну йому частку в розмірі 167564,8 на користь одного з учасників - компанії GRIF CORPORATION LLP та вибув з переліку учасників. Позивачі вважають, що при передачі частки товариства в розмірі 167564,8 грн. компанії GRIF CORPORATION LLP відбулося порушення переважного права інших учасників на придбання частки, так як позивачам не було повідомлено про намір товариства відчужувати свою частку. Позивачі зазначають, що мають намір придбати частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" пропорційно до розмірів своєї частки.
Від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати у Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" оригінал договору, на підставі якого Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" передало частку в статутному капіталі в розмірі 167564,8 грн. Компанії GRIF CORPORATION LLP.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2021 клопотання про витребування доказів задоволено та зобов'язано Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" надати до Господарського суду Дніпропетровської області договір, на підставі якого Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" передало частку в статутному капіталі в розмірі 167564,80 грн. Компанії GRIF CORPORATION LLP (засвідчену копію надати до 07.05.2021 - для долучення до матеріалів справи, оригінал - для огляду в судовому засіданні).
Відповідачем-2 даний договір до справи не надано.
Враховуючи те, що відповідач-1 у справі є нерезидентом та з метою його належного повідомлення про дату, час та місце судового засідання суд звертався до Центрального Органу запитуваної Держави Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії з проханням про вручення відповідачу судових/позасудових документів у справі № 904/1774/21.
Відповідач-1 проти задоволення позову заперечує, зазначає, що Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом товариства передбачено переважне право учасника на придбання частки лише у випадку відчуження третій особі, а не іншому учаснику товариства. Крім того, відповідач-1 звертає увагу, що позивачами не доведено того, що між відповідачами укладено договір купівлі-продажу, а також не доведено чому саме позивачі вважають укладеним договір купівлі-продажу, а не будь-який інший правочин, не доведено оплатність чи безоплатність договору. Також відповідач-1 зауважує, що позивачами не внесено на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), що вважає додатковою підставою для відмови в позові.
Відповідач-2 не користався правом на подання відзиву на позов.
Від представника позивачів надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до припинення перебування сторони в складі Збройних Сил України, що переведені на воєнний стан. Клопотання обґрунтоване тим, що єдиний уповноважений представник позивачів адвокат Данканич Євген Іванович 25.02.2022 призваний до лав Збройних Сил України, які активно здійснюють заходи по відсічі збройної агресії Російської Федерації та території України, що підтверджується відповідною відміткою (п.9) військового квитка мерії НОМЕР_1 .
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 в задоволенні клопотання представника позивачів-1,2 про зупинення провадження у справі відмовлено.
Від відповідача-2 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому просить зупинити провадження у справі №904/1774/21 до набрання чинності рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у спарві №904/7538/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Архон" до Компанії GRIF CORPORATION LLP та Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" про визнання правочину недійсним.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 в задоволенні клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі відмовлено.
У судовому засіданні представником позивча-1 заявлено клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку зі вступом у справу нового представника та необхідністю ознайомитися з матеріалами справи.
В судовому засіданні 13.07.2022 не переходячи до розгляду справи по суті оголошено перерву, про що постановлено ухвалу, не виходячи у нарадчу кімнату та без оформлення її окремим документом.
Згідно ч. 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, про перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами.
У зв'язку із впровадженням з 24.02.2022 воєнного стану, який триває станом на час розгляду справи, господарським судом застосовано принцип розумного строку тривалості провадження для надання можливості усім учасникам справи скористатись своїми процесуальними правами, що є необхідним заходом дотримання таких засад господарського судочинства як змагальність сторін та рівність учасників процесу під час розгляду даної справи. Наведене відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практиці Європейського суду з прав людини, які згідно з приписами статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" підлягають застосуванню судами при розгляді справ як джерело права.
Керуючись статтями 12, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Повідомити позивач-2 - Компанію ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED про дату та час наступного судового засідання, яке призначене на 27.07.2022 о 14:10 год. яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №1-107 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено - 13.07.2022.
Суддя О.М. Крижний