ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
29.06.2022Справа № 910/18913/21
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.
за участю секретаря судового засідання: Заїки О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Саксесс Інтернешнл Лімітед"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Шичжень Тан"
про визнання недійсною додаткової угоди
Представники учасників справи:
від позивача: Дзенік С.І.;
від відповідача: Шульга О.А.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Саксесс Інтернешнл Лімітед" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Шичжень Тан" (далі-відповідач) про визнання недійсною додаткової угоди від 29.01.2021 до Договору від 27.04.2020 №27/04/2020 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2021 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 15.12.2021.
15.12.20221 через електронну пошту Господарського суду міста Києва представник відповідача подав клопотання про відкладення розгляду справи та надання матеріалів для ознайомлення.
15.12.20221 через електронну пошту Господарського суду міста Києва представник відповідача подав клопотання про призначення судової експертизи.
15.12.2021 у підготовчому засіданні представник відповідача оголосив зміст клопотання про призначення судової експертизи.
Судом у підготовчому засіданні 15.12.2021 задоволено клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи та відкладено підготовче засідання на 24.01.2022.
Крім того, судом у підготовчому засіданні 15.12.2021 відкладено розгляд клопотання про призначення судової експертизи до встановлення фактичних обставин справи.
17.12.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представник відповідача подав клопотання про долучення доказів.
23.12.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представник відповідача подав клопотання про долучення доказів.
19.01.2022 через електронну пошту Господарського суду міста Києва представник відповідача подав заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Шичжень Тан" про участь у підготовчому засіданні поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів-задоволено.
21.01.2022 через електронну пошту Господарського суду міста Києва представник позивача подав письмові пояснення.
24.01.2022 через електронну пошту Господарського суду міста Києва представник позивача подав відзив на позовну заяву.
У підготовчому засіданні 24.01.2022 представник позивача подав клопотання про відмову в частині позовних вимог.
Представник позивача у підготовчому засіданні 24.01.2022 підтримав клопотання про відмову в частині позовних вимог.
Представник відповідача у підготовчому засіданні 24.01.2022 не заперечував щодо прийняття клопотання про відмову в частині позовних вимог.
Судом у підготовчому засіданні 24.01.2022 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про прийняття клопотання про відмову в частині позовних вимог, спір вирішується з її урахуванням.
Крім того, судом у підготовчому засіданні 24.01.2022 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 02.02.2022.
28.01.2022 через електронну пошту Господарського суду міста Києва представник відповідача подав заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
31.01.2022 засобами поштового зв'язку АТ "Укрпошта" представник позивача надіслав до Господарського суду міста Києва заяву про уточнення позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Шичжень Тан" про участь у підготовчому засіданні поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено.
Представник позивача у підготовчому засіданні 02.02.2022 заперечив щодо задоволення клопотання про призначення судової експертизи.
Представник відповідача у підготовчому засіданні 02.02.2022 підтримав клопотання про призначення судової експертизи.
Судом у підготовчому засіданні 02.02.2022 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про призначення судової експертизи.
Крім того, 02.02.2022 у підготовчому засіданні судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про прийняття заяви представника позивача про уточнення позову, спір вирішується з її урахуванням.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2022 закрито підготовче провадження у справі № 910/18913/21 та призначено розгляд справи по суті на 28.02.2022.
10.02.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 заяву відповідача про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задоволено.
Водночас, указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб.
Відповідно до положень статті 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.
Рішенням Ради суддів України від 24.02.2022 № 9 запроваджено невідкладні заходи для забезпечення сталого функціонування судової влади в Україні в умовах воєнного стану. Зокрема, пунктом 2 вказаного рішення зборам суддів, головам судів, суддям судів України у випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів рекомендовано оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.
За наведених обставин призначене на 28.02.2022 судове засідання з розгляду справи № 910/18913/21 не відбулося з об'єктивних причин, що не залежали від суду.
05.04.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшла заява про відкладення судового засідання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2022 призначено підготовче засідання по справі № 910/18913/21 на 30.05.2022.
23.05.2022 через електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про участь представника у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2022 заяву позивача про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задоволено.
30.05.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.
Представники учасників справи у судове засідання 30.05.2022 не з'явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.
Судом у підготовчому засіданні 31.05.2022 без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні на 29.06.2022.
31.05.2022 через електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про участь представника у всіх наступних засіданнях в режимі відеоконференції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Саксесс Інтернешнл Лімітед" про участь у всіх наступних засіданнях поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено.
Представник позивача в судовому засіданні 29.06.2022 підтримав позовні вимоги.
Представник відповідача проти позову заперечив.
Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.
У судовому засіданні 29.06.2022, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
27.04.2020 між ТОВ «СМАРТ САКСЕСС ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (за договором - Сторона-1) та ТОВ "ФАРМАЦЕВТИЧНОЮ КОМПАНІЄЮ ШІЧЖЕНЬ ТАН" (за договором - Сторона-1) було укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги 027/04/2020 (надалі за текстом - Договір), відповідно до п. 1.1. якого Сторона-1 надає, а Сторона-2 приймає грошові кошти в якості поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у сумі 5 000 000 (п'ять мільйонів) гривень 00 коп. на строк, визначений п. 1.5 Договору, надалі за текстом - «Фінансова допомога».
Згідно п. 1.2. Договору, даний Договір про надання поворотної фінансової допомоги є безпроцентним (безвідсотковим).
У п. 1.3. Договору зазначено, що Сторона-1 перераховує повністю або частинами суму Фінансової допомоги Стороні-2 протягом 1 (одного) місяця з моменту підписання цього Договору, шляхом перерахування Стороною-1 грошових коштів на поточний рахунок Сторони-2.
Метою даного Договору не є отримання прибутку Стороною-1 (п. 1.4. Договору).
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансова допомога надається строком до 24.04.2021 року і підлягає поверненню до вказаної дати у повному обсязі.
Поворотна Фінансова допомога повертається Стороною-2 на користь Сторони-1, у безготівковому порядку, шляхом перерахування фінансової допомоги або її частини Стороною-2 на поточний рахунок Сторони-1. В межах строку, визначеного в п. 1.5 даного Договору, Сторона-2 має право повертати Стороні-1 отриману поворотну Фінансову допомогу частинами (п. 1.7. Договору).
До Договору можуть бути внесені зміни або доповнення тільки за взаємною письмовою згодою Сторін. Додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу у разі, якщо вони укладені у письмовій формі, підписані Сторонами та скріплені печатками. Всі виправлення за текстом цього Договору мають силу та можуть братися до уваги виключно за умови, що вони у кожному окремому випадку датовані, засвідчені підписами Сторін та скріплені їх печатками (п. 6.3. Договору).
Даний Договір діє до моменту повного виконання Сторонами зобов'язань за договором (п. 6.7. Договору).
Згода на укладення вказаного договору на наведених умовах надана рішенням одноосібного учасника №27/04/20 від 27.04.2020. Окрім того, даним рішенням було визначено, що зміна вказаних умов надання фінансової допомоги допускається лише за рішенням учасника Товариства.
29.01.2021 ТОВ «СМАРТ САКСЕСС ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» та ТОВ "ФАРМАЦЕВТИЧНОЮ КОМПАНІЄЮ ШІЧЖЕНЬ ТАН" було укладено Додаткову угоду до Договору, відповідно до якої викладено п. 1.5. Договору в наступній редакції: «Фінансова допомога надається строком до 24.04.2023 і підлягає поверненню до вказаної дати».
ТОВ «СМАРТ САКСЕСС ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» вважає, що Додаткова угода від 29.01.2021 до Договору №27/04/2020 від 27.04.2020 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги підлягає визнанню Судом недійсною, оскільки укладена директором ТОВ «СМАРТ САКСЕСС ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» з перевищенням повноважень без погодження загальними зборами Товариства, як того вимагає Статут (п. 12.4.22., 12.6.) та Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ст. 44).
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.
Статтею 174 ГК України передбачено, що господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Згідно ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною першою статті 203 ЦК встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину, зокрема, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.
Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2021 у справі №906/129/20.
Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно з приписами статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до пункту 12.4.22 Статуту позивача до повноважень Загальних зборів часників Товариства належить вирішення питань з приводу надання згоди на укладення правочинів щодо надання та отримання позики (кредиту) по всім укладеним правочинам з контрагентами.
Відповідно до ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" , статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.
Посилаючись на довідку №12/12-1 від 12.12.2019 про вартість чистих активів товариства, позивач стверджує, що його директор всупереч вказаній нормі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та приписів п. 12.4.22., 12.6. Статуту, підписала спірну додаткову угоду без погодження цього питання загальними зборами товариства.
Разом з тим, суд зазначає, що оспорювана Додаткова угода від 29.01.2021 до Договору №27/04/2020 від 27.04.2020 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги не являється самостійним правочином. Зазначений договір підписано з метою внесення змін до умов раніше укладеного договору, згода на укалдення якого надана рішенням одноосібного учасника №27/04/20 від 27.04.2020, при цьому, отримання попереднього погодження на внесення змін до умов раніше укладених кредитних договорів, статутом ТОВ «СМАРТ САКСЕСС ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» не вимагається, що відповідно свідчить про відсутність факту укладення спірного правочину з перевищенням повноважень керівника підприємства.
У спірній додатковій угоді не йшлося про відчуження майна позивача, виконання робіт або надання послуг, вартість яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а отже доводи позивача про порушення сторонами при укладенні спірного правочину вимог ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" судом також відхиляються.
При цьому, пункт 12.4.22. Статуту позивача містить обмеження виключно щодо надання згоди на укладення правочинів щодо надання та отримання позики (кредиту).
Проте, оскаржуваною додатковою угодою вирішувалось питання щодо продовження строку повернення коштів, наданих за раніше укладеним договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, а не питання щодо надання та отримання нової позики (фінансової допомоги) від позивача, вирішення якого належить виключно до компетенції Загальних зборів часників Товариства.
Також, суд зазначає, що жодний із пунктів 12.4.1.-12.14.28. Статуту не містить інформації щодо можливості внесення змін до раніше укладених договорів про надання позики (фінансової допомоги) виключно за рішенням та погодженням Загальними зборами учасників Товариства, а не директором цього товариства, а тому такі питання не віднесені до виключної компетенції загальних зборів Товариства.
Так, за змістом положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.
При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.
Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи № 902/761/18, від 20.08.2020 зі справи № 914/1680/18).
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.
Суд зазначає, що необхідною умовою для визнання господарського договору недійсним як такого, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства (частина 1 статті 207 Господарського кодексу України), є наявність наміру хоча б у однієї з сторін щодо настання відповідних наслідків. Для прийняття рішення зі спору необхідно встановлювати, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення господарського договору, якою із сторін і в якій мірі виконано зобов'язання, а також наявність наміру у кожної із сторін. Наявність такого наміру у сторін (сторони) означає, що вони (вона), виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність договору, що укладається, і суперечність його мети інтересам держави і суспільства та прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків. Намір юридичної особи визначається як намір тієї посадової або іншої фізичної особи, яка підписала договір, маючи на це належні повноваження. За відсутності останніх наявність наміру у юридичної особи не може вважатися встановленою.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Отже, з урахуванням наведеного вище, судом не встановлено, а позивачем не доведено суду існування підстав для визнання недійсною Додаткової угоди від 29.01.2021 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги 027/04/2020 від 27.04.2020, у зв'язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.
У відповідності до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись статтями 74, 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Саксесс Інтернешнл Лімітед" відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.
СуддяМ.Є. Літвінова
Повний текст рішення складено та підписано 11.07.2022.