вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"07" липня 2022 р., м. Київ Справа № 911/266/22
Господарський суд Київської області у складі судді Черногуза А.Ф., перевіривши матеріали справи № 911/266/22
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510)
та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015)
про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства
та за зустрічним позовом Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі»
та ОСОБА_1
про визнання недійсними правочинів, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/266/22 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства та зустрічний позов Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
Ухвалою від 22.02.2022 відкрито провадження у справі. Разом з тим, цією ж ухвалою суд зупинив провадження у справі до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Київської області від 26.01.2022. Ухвалою суду від 06.07.2022 суд поновив провадження у справі.
Оскільки з моменту відкриття, зупинення, а потім поновлення провадження у справі судом не вирішувалося питання про витребування доказів за клопотанням позивача за первісним позовом, суд вважає за необхідне вирішити це без виклику сторін, розглянувши клопотання про витребування доказів № 1 ОСОБА_1 .
Розглядаючи клопотання позивача за первісним позовом про витребування доказів, суд з'ясував, що той просить суд витребувати у Преміоррі ЛТД такі письмові докази (оригінали або їх завірені копії): документу/документів, на підставі якого був припинений 01.09.2020 року статус ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль на Premiorri LTD; документу, яким підтверджується коли відбулося припинення 01.09.2020 року статусу ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час, коли Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) форму PSC07(ef); документу/документів, якi підтверджують передачу ОСОБА_3 прав на акції Premiorri LTD та/або прав на саму компанію; документу/документів, на підставі якого пан ОСОБА_4 набув статус особи, що здійснює значний контроль Premiorri LTD; документу/документів, на підставі якого були припиненні повноваження ОСОБА_2 , як директора Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час прийняття рішення про припинення повноважень ОСОБА_2 , як директора Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час, коли Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) фopмy TM01(ef); документу/документів, що підтверджують, що ОСОБА_2 попереджали про те, що буде прийматися рішення про припинення його повноважень як директора Premiorri LTD; документу/документів, які підтверджують, що ОСОБА_5 була надана можливість заперечити проти припинення його повноважень як директора Premiorri LTD; документу/документів, на підставі якого пан ОСОБА_6 був призначений директором Premiorri LTD (Преміорі ЛТД); документу, яким підтверджується точний час, коли ОСОБА_7 набув статус особи, що здійснює значний контроль Premiorri LTD, та став директором Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час, коли Premiorri LTD та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної палати (Companies House) форму PSC01 (ef).
Заявник вказує, що ним вживалися заходи для самостійного отримання доказів, проте, вони не були отримані позивачем з огляду на відсутність їх у матеріалах справи після поновлення провадження у суді першої інстанції.
Вивчивши вказане клопотання суд вважає за необхідне у порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати зазначені докази, оскільки вони є необхідними для повного та всебічного розгляду справи та за твердженням заявника підтвердили або спростували прийняття рішень про припинення повноважень директора, дотримання встановленої процедури прийняття рішення про припинення повноважень директора відповідача-2, доказів відчудження ОСОБА_8 акцій відповідача-2, що стало підставою для прийняття подальших рішень, конкретний час прийняття рішень відповідачем-2 (його органами управління) внаслідок яких були припинені повноваження ОСОБА_8 .
Клопотання про витребування доказів № 2 буде розглядатися судом у підготовчому судовому засіданні.
З огляду на те, що провадження у справі № 911/266/22 стосується ОСОБА_8 , а рішення за наслідками розгляду спору між позивачами та відповідачами може вплинути на його права та обов'язки, суд вважає за необхідне з власної ініціативи у порядку статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучити його в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2 за первісним та позивача за зустрічним позовом.
Згідно копії довідки № 19/02-14 від 01.02.2022 Приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталії Іванівни, яка видана у відповідь на запит ТОВ «Преміорі» (том 1, 132-133 а.с.) 01.09.2020 засвідчено справжність підпису директора Преміорі ЛТД (Лондон, Англія) Мерзлякова Олександра Віталійовича на рішенні № 17 одноособового учасника ТОВ «Преміорі» від 01.09.2020 (про внесення змін до статуту ТОВ «Преміорі», затвердження нової редакції статуту).
З огляду на вчинення нотаріусом вказаних дій що виразилися у встановленні особи ОСОБА_2 , перевірку права та дієздатності компанії Преміоррі ЛТД, встановлення наявності у Мерзлякова О. В. повноважень директора Преміоррі ЛТД суд також залучає до участі у справі Приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталію Іванівну на стороні відповідача-2 за первісним та позивача за зустрічним позовом.
Враховуючи відсутність у матеріалах справи реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) щодо якої судом розглядається спір про визначення розмірів часток учасників товариства, суд вважає за необхідне з власної ініціативи у порядку частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України витребувати реєстраційну справу оскільки є необхідність дослідити матеріали реєстраційної справи, які містять інформацію про товариство та вчинені реєстраційні дії з копіями документів, на підставі яких вони вчинені.
На підставі викладеного, керуючись ст. 50, 74, 81, 234 ГПК України, суд
1. Витребувати у Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) письмові докази (оригінали або їх завірені копії):
- документу/документів (договору, угоди, акту, декларації тощо), на підставі якого був припинений 01.09.2020 року статус ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль на Приватну акціонерну компанію з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);
- документу, яким підтверджується коли (точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) відбулося припинення 01.09.2020 року статусу ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою вiдповiдальнiстю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);
- документу, яким підтверджується точний час, коли (дата та точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) форму PSC07(ef) - повідомлення про припинення статусу ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ТД);
- документу/документів (договору, угоди, акту, декларації тощо), якi підтверджують передачу ОСОБА_3 прав на акції Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД) та/або прав на саму компанію;
- документу/документів (договору, угоди, акту, декларації тощо), на підставі якого пан ОСОБА_4 ( ОСОБА_9 ) набув статус особи, що здiйснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);
- документу/документів (рішення, акту, декларації тощо), на підставі якого були припиненні повноваження Мерзлякова Олександра як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД)
- документу, яким підтверджується точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства) прийняття рішення про припинення повноважень Мерзлякова О. як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);
- документу, яким підтверджується точний час, коли (точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) фopмy TM01(ef) - припинення повноважень директора компанії Premiorri LTD Mерзлякова Олександра;
- документу/документів, що підтверджують, що ОСОБА_2 попереджали про те, що буде прийматися рішення про припинення його повноважень як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);
- документу/документів, які підтверджують, що ОСОБА_5 була надана можливість заперечити проти припинення його повноважень як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);
- документу/документів (рішення, акту, декларації тощо), на підставі якого пан Террi Лі Роуз (Mr Terry Lee Rose) був призначений директором Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);
- документу, яким підтверджується точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)), коли Пан Террі Роуз ( ОСОБА_9 ) набув статус особи, що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД), та став директором Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);
- документу, яким підтверджується точний час, коли (дата та точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) коли Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної палати (Companies House) форму PSC01 (ef) - повідомлення про фізичну особу пана ОСОБА_4 ( ОСОБА_9 ), що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД) та форму AP01(et) про призначення пана Террі Лі Роуз директором Premiorri LTD.
2. Залучити до участі у справі на стороні відповідача-2 за первісним та позивача за зустрічним - ОСОБА_8 та Приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталію Іванівну (09106, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Таращанська, буд. 161) в якості третіх осіб без самостійних вимог щодо предмету спору.
3. Зобов'язати учасників справи надати актуальну поштову адресу та відомі засоби зв'язку третьої особи ОСОБА_8 для подальшого здійснення судом надсилання процесуальних документів вказаній особі.
4. Витребувати у Білоцерківської районної державної адміністрації (09117, Київська обл., місто Біла Церква, вулиця Ярослава Мудрого, будинок 2) належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510).
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України.
Ухвала суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені ст. ст. 254-256 ГПК України.
Ухвалу підписано 07.07.2022.
Суддя А.Ф. Черногуз