вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"21" червня 2022 р. Справа№ 927/844/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Шаптали Є.Ю.
суддів: Куксова В.В.
Яковлєва М.Л.
при секретарі Токаревій А. Г.
за участю представників учасників справи: згідно протоколу судового засідання від 21.06.2022
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ"
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21 (суддя Сидоренко А.С., повний текст рішення складено 28.12.2021)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНАД"
про тлумачення окремих пунктів договору
Товариство з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНАД» про тлумачення окремих пунктів договору, якою позивач просить здійснити тлумачення п. 3.1 та п. 6.1 укладеного між сторонами договору поставки № 246 від 12.10.2020.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на відсутність у сторін однакового розуміння змісту окремих пунктів договору поставки № 246 від 12.10.2020: зокрема це стосується істотних умов поставки кількості товару та строку належного виконання зобов'язання з поставки; існує невизначеність і незрозумілість певних частин та пунктів договору, які суперечать один одному та не узгоджується із положеннями законодавства. Більше того, вказана ситуація не дає змоги з'ясувати дійсний зміст договору та його частин, обсягу зобов'язань сторін, як наслідок - сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони правочину.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНАД» про тлумачення окремих пунктів договору залишено без задоволення.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд виходив з наступного:
- зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов;
- водночас, оскільки позивач у справі мав довести належними та допустимими доказами факт існування підстав для тлумачення п. 3.1., 6.1. відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України, натомість як свідчать матеріали справи і як було встановлено під час вирішення даного спору, позивачем відповідні дії вчинені не були, а тому позовні вимоги визнані судом безпідставні та такими, що не підлягають задоволенню.
Не погодившись з прийнятим рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати частково рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 в частині відмови в задоволенні позовної заяви щодо тлумачення п.3.1.Договору поставки від 12.10.2020 №246 та ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовну вимогу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» щодо тлумачення п.3.1.Договору поставки від 12.10.2020 №246. Судові витрати, пов'язані з розглядом даної апеляційної скарги, в тому числі витрати на професійну правничу допомогу, покласти на відповідача.
Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- суд прийняв рішення без належного дослідження наявних у справі доказів, не з'ясував позицію сторін, порушив принцип змагальності та рівності сторін;
- судом не було в повному обсязі з'ясовано всі фактичні обставини справи, зокрема факту часткового виконання зобов'язання з поставки товару, що у свою чергу свідчить про те, що сторони не приступили до виконання зобов'язань в іншій невиконаній частині;
- висновки суду, що сторони розуміють значення і умови договору, а самі умови договору, зокрема п. 3.1 не містить незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати їх дійсні наміри при підписанні договору, не відповідають встановленим обставинам справи.
18.01.2022 безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.01.2022 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя - Шаптала Є. Ю., судді: Яковлєв М.Л., Куксов В.В.
На час надходження апеляційної скарги матеріали справи №927/844/21 на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходили, у зв'язку з чим ухвалою від 24.01.2022 відкладено вирішення питання щодо апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21 до надходження матеріалів справи на адресу Північного апеляційного господарського суду; доручено Господарському суду Чернігівської області надіслати матеріали справи №927/844/21 на адресу Північного апеляційного господарського суду.
07.02.2022 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали вказаної справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2022 у справі №927/844/21 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21.
Розгляд апеляційної скарги призначено на 05.04.2022.
Учасникам справи повідомлено про право подати відзив на апеляційну скаргу, відповідь на відзив, заяви, клопотання, заперечення та встановлено строки на їх подання.
27.04.2022 електронною поштою та 03.05.2022 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНАД» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. Відповідач зазначає, що апеляційна скарга є необґрунтованою, а оскаржуване рішення таким, що прийняте з дотриманням норм процесуального права та при всебічному встановленню обставин справи. Зокрема, відповідач акцентує увагу на тому, що стверджуючи про порушення судом норм процесуального права апелянт не зазначає, в чому саме полягає нез'ясування судом позиції сторін, порушення принципу змагальності, які докази не було досліджено судом чи якому доказу оцінку не надано. Також відповідач зазначає про те, що суперечливою є позиція позивача про звернення з позовом про тлумачення пунктів 3.1. та 6.1. договору, а в апеляційній скарзі висловлюється незгода з відмовою в частині тлумачення п. 3.1. договору.
Судове засідання, яке призначене на 05.04.2022 не відбулось.
Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.
Указом Президента України від 14.03.2022 №133/2022 «продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.
У період з 04.04.2022 по 08.04.2022 головуючий суддя - Шаптала Є.Ю. перебував у щорічній відпустці.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2022 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21 призначено на 21.06.2022.
24.05.2022 електронною поштою та 13.06.2022 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНАД» надійшло клопотання, у якому відповідач просить приєднати до матеріалів справи докази інформування позивача та його представників про судове засідання, призначене на 21.06.2022.
В судове засідання 21.06.2022 з'явилися представник позивача та представники відповідача, надали свої пояснення.
Представник позивача підтримав подану апеляційну скаргу та просив її задовольнити. Представники відповідача заперечили проти доводів апеляційної скарги та просили залишити її без задоволення.
Згідно з частиною першою статті 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій Главі.
У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, згідно п. 2, 3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» (код 42505545) (нова редакція), затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» (протокол № 20/02/20 від 20.02.2021), Товариство у своїй діяльності керується Цивільним та Господарським кодексами України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншими діючими нормативно-правовими актами України, цим Статутом, а також внутрішніми локальними актами.
Метою діяльності Товариства є одержання прибутку, задоволення суспільних потреб в його продукції (товарах), роботах, послугах та реалізація на підставі одержаного прибутку соціально-економічних інтересів учасників Товариства.
Товариство з обмеженою відповідальністю «МАНАД» зареєстроване в якості суб'єкта господарювання 03.09.2003, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 10741200000007492.
Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності з ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 173-175 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).
12 жовтня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «МАНАД» (Покупець) в особі генерального директора Сурая Михайла Анатолійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» (Постачальник) в особі директора Копила Миколи Анатолійовича був укладений договір поставки № 246 (надалі - Договір № 246).
Відповідно до умов Договору № 246 (п. 1.1., 1.3., 3.1., 4.1., 4.2., 5.1., 5.2., 5.5., 6.1., 6.2., 6.9., 6.10., 11.1., 11.2., 11.5., 11.9.), Постачальник зобов'язався поставити і передати у власність Покупцю сільськогосподарську продукцію власного виробництва, а саме кукурудзу 3-го класу, врожаю 2020 року, насипом (надалі - Товар), а Покупець зобов'язався здійснити приймання та оплату Товару.
Укладаючи даний договір, Сторони керуються принципом свободи договору зокрема у свободі визначення умов Договору. Сторони зазначають, що мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, зокрема в частині податкових застережень та відповідальності за порушення податкових застережень та окремих положень щодо грошового еквіваленту до іноземної валюти, у порядок та спосіб, передбачений цим Договором.
Кількість Товару - 3000,00 (три тисячі) метричних тон +/- 10% за вибором Покупця. Зазначена кількість може змінюватись за згодою сторін з оформленням відповідної додаткової угоди до цього Договору.
Ціна Товару за даним Договором становить 5 250,00 гривень без ПДВ за 1 тонну, ціна ПДВ складає 1 050,00 гривень за тонну, всього ціна з ПДВ складає 6 300,00 гривень з 1 тонну, за умови, що якість та кількість Товару відповідає вимогам, встановленим в п. 2.1, 3.1 даного Договору. За погодженням сторін ціна може бути переглянута, що затверджується письмово додатковою угодою до даного договору, що є невід'ємною частиною Договору.
Загальна сума з ПДВ по договору складає 18 900 000,00 грн. (вісімнадцять мільйонів дев'ятсот тисяч гривень 00 коп.) у т.ч. сума ПДВ складає 3 150 000,00 грн. (три мільйони сто п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.) +/- 10% в опціоні Покупця в залежності від фактично поставленої кількості Товару.
Оплата за Товар здійснюється Покупцем в українській гривні шляхом перерахування суми на банківський рахунок Постачальника у спосіб і порядок встановлений у п. 5.2. цього Договору.
Оплата за Товар здійснюється Покупцем у два етапи наступним чином:
- 83,33% вартості Товару Покупець оплачує на підставі рахунку-фактури та заявки Постачальника (форма заявки на оплату наведена в додатку № 1 до цього Договору) отриманих за правилами згідно п. 11.4. цього Договору протягом 5-ти банківських днів з дня, що слідує за днем надання документів для оплати;
- 16,67% вартості Товару Покупець оплачує після приймання Товару згідно п. 2.1., 2.2., 3.1., 4.1. дотримання вимог п. 6.1., 6.2., 6.9., 6.10., 11.3. цього Договору, надання товарно-транспортних, видаткових накладних та реєстрації ПН/РК у ЄРПН згідно з п.п. 1.5.5. цього Договору, протягом 5-ти банківських днів, з дня надання квитанції про реєстрацію ПН/РК у ЄРПН за правилами згідно п. 11.4. цього Договору або через систему електронного документообігу «M.E.D.o.c.» або в паперовій формі.
Обов'язковою умовою для оплати є наявність партії зерна на зерновому складі ТОВ «Комбікормник» і надання Постачальником разом із заявкою на оплату підтверджуючих документів про наявність зерна на зерновому складі ТОВ «Комбікормник», такі підтверджуючі документи як - складську квитанцію, складське свідоцтво.
Сторони домовились, що у випадку необхідності, Постачальник на вимогу Покупця зобов'язався надати додаткові документи, які підтверджують транспортування зерна на зерновий склад (договори перевезення, товарно-транспортні накладні, реєстр отриманого зерна зерновим складом).
Зобов'язання Покупця по сплаті Товару вважається виконаним в момент списання коштів з банківського рахунку Покупця, відповідно до реквізитів, вказаних Постачальником у рахунку-фактурі отриманого у т.ч. за правилами згідно п. 11.13., 11.14 цього Договору.
Постачальник зобов'язався поставити Товару у повному обсязі та якості згідно пункту 1.1., 2.1., 3.1. цього Договору у строк з 12 жовтня по 30 листопада 2020 року включно.
Товар поставляється на умовах FCA франко-автомобіль та/або франко-вагон (Правила Інкотермс 2010), за вибором покупця, за винятком застережень, прямо встановлених умовами Договору. Поставка Товару здійснюється з пункту завантаження ТОВ «Комібкормник» (код 14223117) за адресою: Чернігівська область, Ічнянський район, м. Ічня, вул. Залізнична, 36, в якого Товар знаходиться на зберіганні.
Право власності на Товар виникає у Покупця з моменту завантаження Товару в автотранспортний засіб, наданий Покупцем на складі Постачальника, з урахуванням положень, встановлених п. 2.3-2.6, п. 6.10 цього Договору.
Датою поставки Товару є дата фактичного отримання Товару Покупцем в місці поставки відповідно до п. 6.2, 6.3 цього Договору за датою оформлення товарно-транспортної накладної.
Сторони стверджують, що досягли згоди по всіх істотних умовах цього Договору та домовились, що метою цього Договору є отримання ними доходу (прибутку) внаслідок поставки Постачальником Товару Покупцю, який має намір його реалізувати з метою отримання доходу (прибутку), та Сторони докладатимуть всі зусилля для належного виконання умов цього Договору, нестимуть відповідальність у розмірах та в межах умов цього Договору, а у разі не врегульованих цим Договором питань відповідальності в межах, визначених чинним законодавством. Сторони домовились, що положення п. 6.11.3., п. 7.8., п. 8.7. цього Договору мають імперативний характер. Сторони домовились, що Покупець для застосування положень розділів 5, 7, 8 цього Договору вправі пред'явити вимогу про стягнення платежів у грошовому еквіваленті до іноземної валюти, яка визначається за офіційним курсом долара США на день пред'явлення такої вимоги.
Даний Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін та діє до 31.12.2020, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами усіх зобов'язань за даним Договором.
Зміни та доповнення вносяться до цього Договору за взаємною згодою Сторін шляхом оформлення додаткової угоди до Договору, яка укладається у письмовій формі та підписується уповноваженими представниками Сторін, крім випадків, передбачених у п. 2.3., 2.4., 6.6., 6.7., 6.8. цього Договору. Зміни та доповнення до цього Договору можуть вноситись за правилами визначеними у п. 11.3., 11.14. цього Договору.
Постачальник і Покупець стверджують, що однаково розуміють значення і умови цього Договору та його правові наслідки; Договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; волевиявлення сторін є вільним і відповідає внутрішній волі; Договір не має характеру фіктивного та удаваного правочину; сторони не обмежені у праві вчиняти правочини, не перебувають у хворобливому стані, не страждають у момент укладення Договору на захворювання, не перебувають під впливом лікарських та інших препаратів, що перешкоджають усвідомленню його суті; діють добровільно, без будь-якого примусу як фізичного, так і психічного, вільне володіння українською морою дозволяє кожному із них правильно зрозуміти зміст цього Договору; вони можуть самостійно прочитати та підписати цей Договір; цей Договір не суперечить правам та інтересам Сторін. У випадку наявності статутом постачальника або законом обмежень, у тому числі щодо вчинення значного правочину, Постачальник зобов'язаний вчинити заходи, спрямовані на усунення таких обмежень при цьому Покупець не несе і не може нести ризики не вчинення дій Постачальником, які він зобов'язаний був вчинити для зняття таких обмежень. Сторони також домовились про те, що у випадку наявності у Постачальника обмежень щодо підписання договорів (вчинення правочинів) але їх вчинення, Сторони вважають, що схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину за цим Договором можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено. Схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину, зокрема, але не виключно, прийняття оплати за товар, відвантаження товару тощо. Особа, що укладає договір від імені Постачальника, своїм підписом стверджує про ознайомлення про відповідальність за злочини, передбачені ст. ст. 190, 191, 192, 205, 212, 219, 222, 358, 364 та ст. 366 Кримінального кодексу України.
Належним чином засвідчена копія Договору № 246, додана до матеріалів справи, підписана сторонами та скріплена печатками сторін.
Як було зазначено вище, в обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на відсутність у сторін однакового розуміння змісту окремих пунктів договору поставки № 246 від 12.10.2020: зокрема це стосується істотних умов поставки кількості товару та строку належного виконання зобов'язання з поставки; існує невизначеність і незрозумілість певних частин та пунктів договору, які суперечать один одному та не узгоджується із положеннями законодавства. Більше того, вказана ситуація не дає змоги з'ясувати дійсний зміст договору та його частин, обсягу зобов'язань сторін, як наслідок - сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони правочину.
У зв'язку з вказаним, позивач просив суд розтлумачити п. 3.1., 6.1. договору поставки № 246 від 12.10.2020.
При цьому, позивач у поданій апеляційній скарзі просить суд апеляційної інстанції скасувати оскаржуване рішення в частині відмови в задоволенні позовної заяви щодо тлумачення п.3.1.Договору поставки від 12.10.2020 №246 та ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовну вимогу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» щодо тлумачення п.3.1.Договору поставки від 12.10.2020 №246.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з чим погоджується судова колегія, виходячи з наступного.
Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
За змістом частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно з приписами статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
Статтею 213 ЦК України визначено, що тлумачення правочину може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом. Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору, шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору.
Відповідно до ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючі умови угоди.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
Верховний Суд у складі Об'єднаної Палати Касаційного цивільного суду в постанові від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц зазначив, що у частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (при безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.
Відповідні правові позиції викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 09.07.2020 у справі № 922/404/19 та від 28.08.2020 у справі № 922/2081/19.
Так, за спірними умовами Договору № 246 (п. 3.1., 6.1.) позивач як Постачальник зобов'язався у строк з 12 жовтня 2020 року по 30 листопада 2020 року включно поставити відповідачу як Покупцю Товар - сільськогосподарську продукцію власного виробництва, а саме кукурудзу 3-го класу врожаю 2020 року насипом в кількості 3000,00 метричних тон +/- 10% за вибором Покупця з пункту завантаження ТОВ «Комбікормник», в якого Товар знаходиться на зберіганні.
З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов Договору № 246 (у т.ч. спірних його пунктів), позивач поставив відповідачеві Товар - кукурудзу в кількості 2617,50 метричних тон на загальну суму 16 490 250,00 грн. та виставив останньому рахунки-фактури на оплату Товару.
Факт поставки Товару позивачем та отримання його відповідачем підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними, товарно-транспортними накладними, заявками на отримання оплати, рахунками-фактурами.
Відповідачем, у свою чергу, була здійснена оплата поставленого Товару в сумі 13 597 500,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями.
Посилаючись на те, що позивач неналежно виконав свої зобов'язання щодо поставки Товару у кількості, передбаченій Договором № 246, відповідач звернувся до позивача з вимогою від 19.01.2021 № 33/01-2021 щодо неналежного виконання, порушення умов договору, якою вимагав здійснити постачання товару/кукурудзи в кількості 682,48 м/т, з яких 382,48 м/т до кількості 3000,00 м/т та 300,00 м/т - кількість товару +10% за вибором ТОВ «МАНАД» як покупця, за ціною, передбаченою у п. 4.1. Договору № 246.
Листом від 25.01.2021 № 1 позивач повідомив відповідача про існування з його боку заборгованості за виконані поставки в сумі 2 892 750,00 грн. у т.ч. ПДВ 482 125,00 грн.
При цьому, як зазначає відповідач, платіжним дорученням № 886 від 30.11.2020 відповідач перерахував позивачеві грошові в сумі 2 152 500,00 грн.; призначення платежу «Оплата за кукурудзу 410 тон (83,33% вартості товару) зг.дог.246 від 12.10.2020р. у т.ч. ПДВ 20% 358750 грн.».
Однак грошові кошти в сумі 2 152 500,00 грн. були повернуті позивачем відповідачеві як «зайво перерахована оплата за кукурудзу 410 тон (83,33% вартості товару) зг.дог.246 від 12.10.2020р. у т.ч. ПДВ 20% - 358750.00 грн.».
У подальшому сторони неодноразово намагались вирішити питання поставки товару в належній кількості, однак останнє так і залишилось неврегульованим.
Як свідчать матеріали справи, ухвалою Господарського Київської області від 29.03.2021 відкрито провадження у справі № 911/682/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНАД» про стягнення 2 892 750,00 грн. заборгованості за договором поставки № 246 від 12.10.2020.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.05.2021 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНАД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» про стягнення 9 155 029,74 грн. штрафних санкцій та збитків для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 911/682/21.
Отже, наведені вище обставини у своїй сукупності свідчать про те, що Договір № 246 виконувався сторонами з моменту його укладання, однак колегія суддів, враховуючи вказані вище висновки Верховного Суду, наголошує, що тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
Суд звертає увагу, що метою тлумачення правочину є з'ясування того, що в ньому дійсно виражено, а не того, що малося на увазі.
При цьому, у п. 11.9. Договору № 246 Постачальник і Покупець стверджували, що однаково розуміють значення і умови цього Договору та його правові наслідки.
Разом з тим, як правильно зауважив суд першої інстанції, сторони, зокрема позивач, маючи певні розбіжності в трактуванні та розумінні тих чи інших умов Договору № 246, не скористались можливістю внести зміни та доповнення до нього шляхом укладення додаткової угоди, як передбачено п. 11.5.
Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
За змістом положень ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у ст. 16 Цивільного кодексу України. Відповідно до ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Статтею 5 Господарського процесуального кодексу України визначено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.
Виходячи із змісту ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 5 Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством). Відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.
На позивача покладений обов'язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.
Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (постанова Об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).
Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін.
За змістом ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Верховний Суд звертається до власних висновків у постановах від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.
Виходячи з наведеного, колегія суддів погоджується з твердженням суду першої інстанції про те, що з урахуванням наведеної вище сутності принципу змагальності саме позивач у справі мав довести належними та допустимими доказами факт існування підстав для тлумачення п. 3.1., 6.1. відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України; натомість як свідчать матеріали справи і як було встановлено під час вирішення даного спору, позивачем відповідні дії вчинені не були, а тому позовні вимоги є безпідставні.
Колегія суддів перевіривши матеріали справи та врахувавши доводи учасників справи дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Щодо доводів апеляційної скарги судова колегія зазначає наступне.
Позивач вважає, що суд прийняв рішення без належного дослідження наявних у справі доказів, не з'ясував позицію сторін, порушив принцип змагальності та рівності сторін, однак такі доводи не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду оскаржуваного рішення.
Стосовно тверджень щодо неповного з'ясування судом всіх фактичних обставин справи, зокрема факту часткового виконання зобов'язання з поставки товару, що у свою чергу свідчить про те, що сторони не приступили до виконання зобов'язань в іншій невиконаній частині, колегія суддів, враховуючи висновки Верховного Суду, вкотре наголошує, що тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, а дослідження обставин, що стосуються ступеню виконання зобов'язання не стосується предмета спору даної справи.
Підсумовуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог.
Апеляційний господарський суд, перевіривши матеріали справи та дослідивши доводи учасників справи, дійшов висновку, що судом першої інстанції за результатами розгляду справи було прийнято законне та вмотивоване рішення на підставі належних та допустимих доказів, а скаржником в апеляційній скарзі вищенаведені висновки суду першої інстанції не спростовано.
Таким чином, апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21.
Згідно з ст. 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.
За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі «Кузнєцов та інші проти Російської Федерації» зазначено, що одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції.
Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи «Серявін та інші проти України», «Проніна проти України») і з неї випливає, що ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Так, у своїх рішеннях Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), № 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року).
Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Суд апеляційної інстанції зазначає, що враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 р. N 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів N 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 р. N3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Колегія суддів зазначає про те, що при апеляційному перегляді не встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права щодо винесення судом першої інстанції рішення, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду, наведені в оскаржуваному рішенні.
За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.
З огляду на викладене, судова колегія приходить до висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21 є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 231, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЧНЯ ЕКОПРОДУКТ" - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.12.2021 у справі №927/844/21 - залишити без змін.
3. Матеріали справи № 927/844/21 повернути до господарського суду першої інстанції.
Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені ГПК України.
Повний текст постанови складено та підписано 04.07.2022
Головуючий суддя Є.Ю. Шаптала
Судді В.В. Куксов
М.Л. Яковлєв