ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской области91016, г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
Іменем України
17.10.07 Справа № 21/59б.
Суддя Т.Г.Кривохижа, при секретарі Ликові А.В.,
розглянувши матеріали справи, порушеної за заявою
боржника - Державного відкритого акціонерного товариства
«Краснодонвуглебуд», м. Краснодон Луганської області,
про банкрутство
В присутності представників сторін:
від кредиторів:
- Жаров Д.О., дов. №2 від 02.01.07. (УПФУ в м. Краснодоні);
- Фоменко В.С., дов. №9 від 29.12.06. (Краснодонська ОДПІ);
- Сторчевий О.М., дов. №2 від 20.03.07. (ВАТ «Краснодонвугілля»);
- Козлова О.В., дов. №197/01 від 22.01.07. (УПФУ в Краснодонському районі);
- Ачілова Р.К., дов. №6/6-140 від 22.01.07. (Краснодонський міськрайцентр зайнятості);
від боржника:
- Новосад В.П., дов. №1/26-67 від 05.03.07. - заст. голови правління;
- Романов А.М., дов. №88/7-1 від 05.09.07. - юрисконсульт;
- розпорядник майна - М'якота С.В.;
- керуючий санацією, голова правління - Кравчук О.Л.;
від інвестора - Булгаков Е.Є., пасп. ЕН 350012 від 24.06.04. (ТОВ ВКФ "Луггідромаш").
За розпорядженням від 16.10.07. по справі №21/59б заступника голови господарського суду Луганської області Воронька В.Д. справу №21/59б передано на розгляд судді Кривохижа Т.Г.
В судовому засіданні 16.10.07. була оголошена перерва в порядку ст. 77 ГПК України до 15 годин 00 хвилин 17.10.07.
Обставини справи: банкрутство у відповідності до вимог ст. ст. 17, 18, 53 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі -Закон); провадження у справі ведеться за положеннями ст. 53 Закону, за якою водночас діють дві судові процедури -процедура розпорядження майном боржника та процедура санації;
- сторони своєчасно та належним чином повідомлені судом про час та місце проведення цього судового засідання (ухвала суду від 25.09.07. №21/59б);
- перед судовим засіданням присутні подали клопотання від 16.10.07. б/н та від 17.10.07. б/н про нездійснення технічної фіксації судового процесу, яке суд на початку засідання розглянув і задовольнив.
Розглянувши матеріали справи та додатково надані, заслухавши доводи присутніх та приймаючи до уваги, що:
- на адресу суду надійшли від боржника:
- лист керуючого санацією, голови правління Кравчука О.Л. від 10.10.07. №1/17-183а, з доданими до нього документами, переліченими у ньому;
- раніш - клопотання від 14.09.07. №1/238, з доданими до нього документами, переліченими у ньому, в тому числі протоколом зборів комітету кредиторів від 14.09.07. №4, повідомленнями кредиторів, членів комітету кредиторів, про дату та місце проведення цих зборів, з доказами їх отримання останніми, довіреностями на представників кредиторів, які були присутні на зборах, мировою угодою від 14.09.07. з додатками до неї №№1-5 та іншими;
- матеріали справи та додатково надані сторонами були предметом розгляду у судовому засіданні;
- розглянувши матеріали справи та додатково надані, суд дійшов висновку, що збори комітету кредиторів 14.09.07. (протокол 4) організовані й проведені у відповідності до вимог ст. 16 Закону, на них за порядком денним були розглянуті питання, які входять до їх компетенції, тому одностайно прийняті на них рішення з розглянутих питань є правомірними (ч. ч. 5, 8 ст. 16 Закону) й приймаються судом до уваги в подальшому провадженні зі справи;
- комітет кредиторів на своїх зборах 14.09.07. (протокол №4) розглянув питання про затвердження мирової угоди від 14.09.07. та прийняв рішення про її укладання та схвалення її тексту;
- згідно із ч. 2 ст. 35 Закону мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство;
- відповідно до ч. 1 ст. 18 та ч. 4 ст. 37 Закону виконання умов мирової угоди може бути передбачено третіми особами в обмін вимог кредиторів на активи боржника або на його корпоративні права;
- керуючий санацією, голова правління Кравчук О.Л. надав суду оригінал листа від 04.10.07. №10-24-15720 Фонду державного майна України щодо узгодження мирової угоди, із тексту якого вбачається, що Фонд, виходячи із норми ст. 17 Закону України «Про управління об'єктами державної власності», та з того, що згідно з Указом Президента України від 15.06.93. №210/93 «Про корпоратизацію підприємств», засновником боржника виступає Міністерство палива та енергетики України, 100% статутного фонду ДВАТ «Краснодонвуглебуд»належить Міністерству вугільної промисловості, вважає, що на сьогодні погодження мирової угоди знаходиться у виключній компетенції уповноваженого органу управління товариством - Мінвуглепрому України;
- листом від 04.10.07. №216-60-11/2913 Державний департамент з питань банкрутства повідомив суд про те, що оскільки мирова угода погоджена Міністерством вугільної промисловості, до сфери управління якого відноситься дане товариство, то Департамент погоджує проект мирової угоди, зобов'язавши боржника після затвердження судом мирової угоди надати її примірник; наявні зауваження за цим листом носять робочий характер узгодження, бо не передбачені чинним законодавством;
- текст мирової угоди узгоджений з Міністерством вугільної промисловості України, що вбачається із її титульного листа, на якому міститься припис «Погоджено: Міністерством Вугільної промисловості України», який містить підпис Заступника Міністра Петренка Д.Д. та печатку Міністерства;
- у судовому засіданні господарський суд розглядає мирову угоду від 14.09.07. та додатки до неї за №№1, 2, 3, 4, 5;
- як вбачається із мирової угоди від 14.09.07., між кредиторами та боржником досягнута домовленість стосовно розстрочки сплати кредиторської заборгованості за реєстром вимог кредиторів по справі, що оформлено у вигляді згаданої угоди з додатками №№1-5 та з дотриманням вимог ст. ст. 35, 36 Закону, за участю третьої особи -інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Луггідромаш", м. Луганськ;
- із тексту мирової угоди вбачається, що сторони дійшли згоди щодо розстрочки кредиторської заборгованості за реєстром вимог кредиторів, визначення конкретних розмірів вимог кожного із кредиторів з урахуванням їх черговості задоволення за ст. 31 Закону, щодо узгодження за графіком порядку, часток та строків їх погашення (додаток №3 до угоди);
- за мировою угодою передбачено наступне:
- згідно з зобов'язанням боржника відшкодування ним вимог у загальному розмірі 531000 грн. 00 коп., відшкодування яких передбачено у першу чергу за ст. 31 Закону, передбачено до 31.12.07. (додаток №2 до угоди);
- погашення вимог другої черги у розмірі 4061806 грн. 34 коп. передбачено рівними частками з 01.01.2008. по 31.03.2009 р. (додаток №3 до угоди);
- погашення вимог третьої черги у розмірі 4672283 грн. 24 коп. передбачено з 01.04.2009. по 30.09.2010 р. (додаток №3 до угоди);
- погашення вимог кредиторів четвертої черги у розмірі 6783352 грн. 00 коп. передбачено з 01.10.2010 по 31.03.2012 р. (додаток №3 до угоди);
- погашення вимог шостої черги перед кредиторами у розмірі 2614578 грн. 78 коп. передбачено з 01.04.2012 по 31.12.2012 р. (додаток №3 до угоди);
- кредиторська заборгованість п'ятої черги відсутня; вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, також відсутні;
- до виконання умов плану санації залучений інвестор -Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Луггідромаш", м. Луганськ, з яким укладений інвестиційний договір від 12.09.07. б/н на суму 1800000 грн. інвестицій в обмін на майнові активи боржника (додаток №4 до угоди), який повинен бути здійснений у відповідності до положень чинного законодавства;
- розглянувши у судовому засіданні згадану мирову угоду та додатки до неї за №№ 1-5, суд дійшов висновку, що її умови відповідають вимогам ст. ст. 35 - 38 Закону і не порушує будь-чиїх законних інтересів та охоронюваних законом прав, графіки погашень вимог кредиторів узгоджені згідно з приписами чинного законодавства про банкрутство;
- умови угоди не порушують приписів ч. 3 ст. 36 Закону, тому суд не бере до уваги усне заперечення кредитора Краснодонського міськрайцентру зайнятості Луганської області щодо укладання мирової угоди;
- на підставі ст. ст. 16, 38 Закону суд затверджує мирову угоду від 14.09.07. з додатками до неї за №№ 1, 2, 3, 4, 5, скоротивши і припинивши процедуру розпорядження майном боржника і процедуру санації боржника, а також припинивши повноваження арбітражного керуючого М'якоти С.В. у якості розпорядника майна по справі і керуючого санацією, голови правління Кравчука О.Л.;
- за таких обставин, на підставі ч. 5 ст. 38 Закону боржнику з дня затвердження судом цієї угоди приступити до погашення вимог кредиторів згідно з її умовами;
- згідно з ч. 6 ст. 38 Закону скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений по цій справі (ст. 12 Закону);
- відповідно п. 5 ст. 40 Закону припинити провадження у справі про банкрутство боржника.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 49, 75, 77, 80, 86, 87 ГПК України, ст. ст. 3-1, 4, 12, 13, 16, 35-38, 40-5, 53 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд
1. Затвердити мирову угоду від 14.09.07. з додатками до неї за №№ 1, 2, 3, 4, 5, схвалені рішенням зборів комітету кредиторів від 14.09.07. (протокол №4).
2. Скоротити і припинити судові процедури розпорядження майном боржника і санації боржника, а також припинити повноваження арбітражного керуючого М'якоти С.В. в якості розпорядника майна боржника по справі і керуючого санацією, голови правління Кравчука О.Л.
3. Провадження у справі припинити.
Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4. Зобов'язати боржника - Державне відкрите акціонерне товариство «Краснодонвуглебуд», м. Краснодон Луганської області:
- приступити до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди від 14.09.07. та додатків №№ 1, 2, 3, 4, 5;
- надати кредиторам за справою належну копію мирової угоди та додатків до неї за №№ 1, 2, 3, 4, 5 у 10-денний термін з дати ухвалення судом рішення про її затвердження.
5. Ухвалу надіслати: кредиторам: Краснодонській ОДПІ Луганської області, УПФУ в Краснодонському районі Луганської області, УПФУ в м. Краснодоні Луганської області, Краснодонському міськрайцентру зайнятості Луганської області, ВАТ «Краснодонвугілля»; боржнику; керуючому санацією, голові правління Кравчуку О.Л. (на адресу боржника); розпоряднику майна М'якоті С.В. (м. Київ, вул. Галі Тимофєєвої, б. 3 кв. 84); Луганському обласному відділу з питань банкрутства; інвестору - ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Луггідромаш" (м. Луганськ, кв. Южний, 3а); Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9); Міністерству вугільної промисловості України, м. Київ.
Суддя Т.Г.Кривохижа
Спеціаліст І категорії С.В. Тіткова
Надр. 13 прим.:
1 - до справи; Вих. №
2 - Краснодонській ОДПІ Луганської області, 12 прим.
3 - УПФУ в Краснодонському районі Луганської області,
4 - УПФУ в м. Краснодоні Луганської області,
5 - Краснодонському міськрайцентру зайнятості Луганської області,
6 - ВАТ «Краснодонвугілля»;
7 - боржнику;
8 - керуючому санацією, голові правління Кравчуку О.Л. (на адресу боржника);
9 - розпоряднику майна М'якоті С.В. (м. Київ, вул. Галі Тимофєєвої, б. 3 кв. 84);
10 - Луганському обласному відділу з питань банкрутства;
11 - інвестору - ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Луггідромаш" (м. Луганськ, кв. Южний, 3а);
12 - Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9);
13 - Міністерству вугільної промисловості України, м. Київ.