Ухвала від 01.07.2022 по справі 909/1056/15

Справа № 909/1056/15

УХВАЛА

01.07.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., розглянувши справу про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш",

ВСТАНОВИВ:

на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації перебуває справа про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш". Провадження у справі здійснюється з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією - арбітражний керуючий Дерябкін О. Є.

10.11.2021 суд продовжив строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 на 6 місяців (до 24.03.2022). Розгляд справи призначив на 16.03.2022.

04.01.2022 до суду поступила ухвала Західного апеляційного господарського суду від 28.12.2021 у справі № 909/1056/15 (вх. № 25792/19).

Відповідно до зазначеної ухвали Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 909/1056/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт", Приватного підприємства "Вестхім" до Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" про визнання банкрутом, витребувано з Господарського суду Івано-Франківської області для здійснення апеляційного провадження.

Супровідним листом від 05.01.2022 всі матеріали справи № 909/1056/15 (67 томів) направлені до Західного апеляційного господарського суду, у зв'язку із поданням ГУ ДПС у Івано-Франківській області апеляційної скарги на ухвалу господарського суду в Івано-Франківській області від 10.11.2021 у справі № 909/1056/15 Господарського суду Івано-Франківської області.

Ухвалою від 16.03.2022 розгляд справи № 909/1056/15 про банкрутство про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" - відкладено.

28.06.2022 із Західного апеляційного господарського суду після закінчення апеляційного провадження до Господарського суду Івано-Франківської області повернулися матеріали справи № 909/1056/15.

За приписами частини 1 статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до абзацу 3 частини 1 статті 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Приписами абзацу 5 частини 7 статті 29 Закону про банкрутство, закріплено, що схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Так, 18.02.2022 керуючий санацією Дерябкін О. Е. надав суду клопотання про долучення до матеріалів справи документів (вх. № 2674/22), а саме:

- зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" станом на 01.01.2022;

- протокол комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" від 04.06.2021;

- витяг зі звіту про оцінку майна Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш".

Протоколом засідання комітету кредиторів від 04.06.2021 ВАТ "Пресмаш" прийнято рішення: Схвалити зміни до плану санації ВАТ "Пресмаш", що схвалений комітетом кредиторів 09.09.2020 та затверджений ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 по справі № 909/1056/15 шляхом доповнення розділу 3 План заходів щодо відновлення платоспроможності ВАТ "Пресмаш" наступним змістом:

Відновлення платоспроможності передбачається шляхом відчуження майна шляхом заміщення активів.

Відчуження майна здійснюється шляхом утворення на базі майна боржника одного або двох господарських товариств. Вид господарського товариства - товариство з обмеженою відповідальністю. У випадку створення двох господарських товариств перелік майна, ще передається кожному з них визначається керуючим санацією з переліку майна, визначеного планом санації.

Здійснення відчуження майна, строки його здійснення, пооб'єктний перелік майна боржника, що передається новоутвореному господарському товариству, перелік зобов'язань поточних кредиторів, торги за якими переводяться разом з таким майном, перелік зобов'язань, права вимоги за якими відступаються, передбачаються планом санації.

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів стосовно майна боржника, яке підлягає відчуженню згідно з планом санації, скасовуються ухвалою господарського суду.

Відчуженню підлягає визначена планом санації частина майна боржника з відповідною (пропорційною) частиною його зобов'язань (крім зобов'язань, що виникають за вимогами конкурсних кредиторів).

Забороняється вчиняти будь-які дії, спрямовані на зміну вартості майна, визначеного планом санації для відчуження.

Відступлення вимог та переведення боргу здійснюється незалежно від підстав їх виникнення.

До статутного (складеного) капіталу господарського товариства передаються майнові активи (майно та майнові права), в тому числі відступаються права вимоги, а також переводяться борги за вимогами поточних кредиторів.

З моменту затвердження плану санації до моменту утворення господарського товариства не допускається задоволення боржником поточних вимог, які визначені у плані санації як такі, що переводяться до новоутвореного господарського товариства у процесі заміщення активів.

Розмір статутного (складеного) капіталу новоутвореного господарського товариства (загальний розмір статутних (складених) капіталів двох господарських товариств у випадку створення двох господарських товариств) визначається як різниця між вартістю майнових активів боржника та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів.

Керуючий санацією не пізніше наступного робочого дня після державної реєстрації новоутвореного господарського товариства письмово повідомляє:

боржників за зобов'язаннями, вимоги за якими відступлені, - про таке відступлення;

поточних кредиторів за боргами, які переведені, - про таке переведення.

Утворення господарського товариства здійснюється керуючим санацією від імені боржника в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням таких особливостей:

документом, що засвідчує внесок у статутний (складений) капітал новоутвореного господарського товариства, є акт приймання-передачі, який підтверджує факт передачі визначеної планом санації частини майна боржника до статутного (складеного) капіталу такого товариства;

до моменту формування органів управління новоутвореного господарського товариства після продажу часток у його статутному (складеному) капіталі повноваження таких органів управління здійснює керуючий санацією.

Після державної реєстрації новоутвореного господарського товариства керуючий санацією зобов'язаний:

оформити акт приймання-передачі, який підтверджує факт передачі визначеної планом санації частини майна боржника до статутного (складеного) капіталу такого товариства (товариств);

забезпечити державну реєстрацію прав такого товариства на все майно або частину майна (у разі відчуження частини майна боржника шляхом заміщення активів), якщо такі права підлягають державній реєстрації.

Частки у статутному (складеному) капіталі новоутвореного господарського товариства включаються до складу майна боржника. Відчуження таких часток здійснюється на аукціоні в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Кодексом України з процедур банкрутства.

Розмір часток новоутвореного господарського товариства, які виставляються на продаж на аукціоні, визначається залежно від їх початкової вартості. Якщо початкова вартість частини часток є достатньою для задоволення вимог кредиторів боржника, на аукціон може бути виставлена відповідна частина належних боржнику часток господарського товариства.

Разом із тим, 01.09.2021 відбулось засідання комітету кредиторів на якому розглянуто питання схвалення змін до плану санації ВАТ "Пресмаш". За результатами засідання комітету кредиторів прийнято наступне рішення:

Схвалити зміни до плану санації ВАТ "Пресмаш", що схвалений комітетом кредиторів 09.09.2020 та затверджений ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 по справі № 909/1056/15 шляхом зміни розділу 4 Перелік та строки погашення заборгованості боржника в частині строків виконання у наступній редакції:

1. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами І черги, а також поточної заборгованості із заробітної плати та відповідних нарахувань та податків - строк виконання до 31.12.2021;

2. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами II черги - строк виконання до 01.03.2022;

3. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами IV черги - строк виконання до 01.03.2022;

4. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами VI черги - строк виконання до 01.03.2022;

5. Погашення поточної кредиторської заборгованості (Заборгованість зі сплати ЄСВ, яка не увійшла до реєстру вимог кредиторів на момент затвердження) - погашається за рахунок здійснення заміщення активів.

Погашення поточної кредиторської заборгованості здійснюється за рахунок здійснення заміщення активів, зокрема шляхом переведення всієї суми боргу на новостворене підприємство.

Відповідно до абзаців 6 - 7 частини 7 статті 29 Закону про банкрутство, рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Згідно з частиною 12 статті 36 Закону про банкрутство, продовження строку процедури санації в межах строку санації, визначеного цим Законом, здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються комітетом кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Закону.

Приписами частини 6 статті 28 Закону про банкрутство визначено, зокрема, що керуючий санацією зобов'язаний розробити та подати до суду у випадках, передбачених цим Законом, план санації, погоджений з комітетом кредиторів.

Відповідно до частини 8 статті 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить, окрім іншого, прийняття рішення про схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом, внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Водночас, суд зазначає що ані керуючий санацією ВАТ "Пресмаш", ані комітет кредиторів не звертався до суду з клопотанням про затвердження змін до плану санації ВАТ "Пресмаш", схвалених комітетом кредиторів, відповідно до протоколів засідання комітету кредиторів від 04.06.2021 та від 01.09.2021 по справі № 909/1056/15.

За таких обставин суд приходить до висновку про призначення судового засідання у справі № 909/1056/15 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш".

Керуючись статтями 2, 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Розгляд справи призначити на 21.07.2022 об 11:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.

2. Комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш":

- подати до суду клопотання про затвердження змін до плану санації ВАТ "Пресмаш", схвалених комітетом кредиторів, відповідно до протоколів засідання комітету кредиторів від 04.06.2021 та від 01.09.2021 по справі № 909/1056/15.

3. Явку арбітражного керуючого Дерябкіна О. Є. визнати обов'язковою. Керуючому санацією надати суду, в строк до 18.07.2022, звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ВАТ "Пресмаш", відповідно до вимог статті 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженому наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.

5. Учасники справи можуть отримувати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.

6. Ухвала набирає законної сили 01.07.2022 та не підлягає оскарженню.

Суддя В. В. Михайлишин