вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
23.06.2022м. ДніпроСправа № 904/9264/21
За заявою вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину (договору №7012 про порядок використання судового рішення та погашення боргу від 31.12.2016, укладеного за участю ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанією "ДВС КОМПАНІ ЛТД") у справі
за заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", м.Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул.Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494)
про визнання банкрутом
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Карпенко К.С.
Представники:
від заявника: Глеваський В.В., посвідчення №2025 від 19.06.2020
від кредитора Компанія "ДВС Компані ЛТД": не з'явився
від боржника: не з'явився
Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494).
Ухвалою суду від 06.12.2021 прийнято заяву Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 20.12.2021 о 11:30 год.
Ухвалою суду від 20.12.2021 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" у справі №904/9264/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" в сумі 76 700,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 256 886 278,70 грн (основне зобов'язання не забезпечення заставою) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 29 886 380,70 грн (пеня) залишено на розгляді суду в попередньому засіданні. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.06.2022. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68). Призначено попереднє засідання суду на 10.02.2022 о 10:20 год.
10.02.2022 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича електронною поштою надійшла заява вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 про визнання недійсним правочину (договору №7012 про порядок використання судового рішення та погашення боргу від 31.12.2016, укладеного за участю ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанією "ДВС КОМПАНІ ЛТД").
Ухвалою суду від 14.04.2022 заяву вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину залишено без руху. Зобов'язано заявника протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:
- надати докази сплати судового збору за подання заяви у розмірі 4 962,00 грн.
- надати докази надсилання надсилання даної заяви з додатками іншим учасникам справи.
- надати документи, зазначені в переліку додатків до заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину.
25.04.2022 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича надійшло клопотання вих.№19/04/22-1 від 19.04.2022 про усунення недоліків, додатком до якого є квитанція про сплату судового збору №0.0.2520696146 від 19.04.2022 на суму 4 962,00 грн, докази надсилання даної заяви з додатками іншим учасникам справи, документи, зазначені в переліку додатків до заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022.
Ухвалою суду від 26.04.2022 прийнято заяву вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину (договору №7012 про порядок використання судового рішення та погашення боргу від 31.12.2016, укладеного за участю ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанією "ДВС КОМПАНІ ЛТД") до розгляду в судовому засіданні на 12.05.2022 о 12:20 год.
У судове засідання, призначене на 12.05.2022, з'явився арбітражний керуючий.
У судове засідання, призначене на 12.05.2022, представник кредитора та боржника не з'явились. Пояснення на заяву вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс", арбітражного керуючого Глеваського В.В. про визнання недійсним правочину, не надавали.
У судовому засіданні, арбітражний керуючий зазначив, що копію заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 про визнання недійсним правочину разом з додатками було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанії "ДВС КОМПАНІ ЛТД", докази направлення якої містяться в матеріалах справи, однак зазначена заява разом з додатками не була вручена представнику кредитора та боржнику, у зв'язку з чим була повернута та адресу розпорядника майна.
Судом встановлено, що через відсутність фінансування Господарського суду Дніпропетровської області, відправлення поштової кореспонденції представникам сторін не здійснюється.
У зв'язку з вищезазначеним, ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.2022 про прийняття заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину (договору №7012 про порядок використання судового рішення та погашення боргу від 31.12.2016, укладеного за участю ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанією "ДВС КОМПАНІ ЛТД") до розгляду в судовому засіданні на 12.05.2022 о 12:20 год., представниками сторін не отримана.
Вищезазначені обставини, свідчать про неналежне повідомлення представників ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанії "ДВС КОМПАНІ ЛТД" про розгляд заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Глеваського Віталія Васильовича у Господарському судді Дніпропетровської області.
Ухвалою суду від 12.05.2022 відкладено розгляд заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину (договору №7012 про порядок використання судового рішення та погашення боргу від 31.12.2016, укладеного за участю ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанією "ДВС КОМПАНІ ЛТД") в судовому засіданні на 02.06.2022 о 12:30 год.
У судовому засіданні, призначеному на 02.06.2022, в режимі відеоконференції приймав участь арбітражний керуючий.
У судове засідання, призначене на 02.06.2022, представник кредитора та боржника не з'явились. Пояснення на заяву вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс", арбітражного керуючого Глеваського В.В. про визнання недійсним правочину, не надавали.
Ухвалою суду 02.06.2022 відкладено розгляд заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину (договору №7012 про порядок використання судового рішення та погашення боргу від 31.12.2016, укладеного за участю ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанією "ДВС КОМПАНІ ЛТД") в судовому засіданні на 23.06.2022 об 11:00 год.
23.06.2022 від арбітражного керуючого Глеваського В.В. електронною поштою надійшло клопотання вих.№02/06/22-1 від 02.06.2022 про зобов'язання представника Компанії "ДВС Компані ЛТД" вчинити дії, а саме зобов'язати представника Компанії «ДВС Компані ЛТД» - адвоката Хорунженко Валерію Сергіївну надати розпоряднику майна (арбітражному керуючому) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юкрейн Мінералс» Глеваському Віталію Васильовичу наступні документи: належним чином засвідчену копію Договору №7012 про порядок виконання судового рішення чи погашення боргу; належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують правовий статус Компанії «ДВС Компані ЛТД», зокрема, свідоцтво про реєстрацію, установчих документів тощо (на дату підписання Договору №7012 про порядок виконання судового рішення та погашення боргу, а також на дату подання заяви з грошовими вимогами).
Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.
У судовому засіданні, призначеному на 23.06.2022, в режимі відеоконференції приймав участь арбітражний керуючий.
Арбітражний керуючий підтримав клопотання про зобов'язання представника Компанії "ДВС Компані ЛТД" вчинити дії.
Розглянувши клопотання вих.№02/06/22-1 від 02.06.2022 арбітражного керуючого Глеваського В.В., суд вбачає підстави для його задоволення з огляду на наступне.
З метою отримання важливих доказів по справі №904/9264/21 розпорядником майна (арбітражним керуючим) ТОВ «Юкрейн Мінералс» В.В. Глеваським надіслано на електронну адресу представника Компанії «ДВС Компані ЛТД» - адвоката Хорунженко Валерії Сергіївни - запит вих.№21/04/22-37 від 21 квітня 2022 року з проханням надати належним чином засвідчену копію Договору № 7012 про порядок виконання судового рішення чи погашення боргу; належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують правовий статус Компанії «ДВС Компані ЛТД», зокрема, свідоцтва про реєстрацію, установчих документів тощо (на дату підписання Договору №7012 про порядок виконання судового рішення та погашення боргу, а також на дату подання заяви з грошовими вимогами).
Відповідь на запит не отримано.
Розпорядником майна (арбітражним керуючим) ТОВ «Юкрейн Мінералс» В.В. Глеваським надіслано на поштову адресу представника Компанії «ДВС Компані ЛТД» запит (повторно) вих.№05/05/22-5 від 05 травня 2022 року з проханням надати належним чином засвідчену копію Договору № 7012 про порядок виконання судового рішення чи погашення боргу; належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують правовий статус Компанії «ДВС Компані ЛТД», зокрема, свідоцтва про реєстрацію, установчих документів тощо (на дату підписання Договору №7012 про порядок виконання судового рішення та погашення боргу, а також на дату подання заяви з грошовими вимогами).
Відповідь на запит не отримано.
Розпорядником майна (арбітражним керуючим) ТОВ «Юкрейн Мінералс» В.В. Глеваським надіслано на поштову адресу представника Компанії «ДВС Компані ЛТД» запит (втретє) вих.№13/05/22-2 від 13 травня 2022 року з проханням надати належним чином засвідчену копію Договору № 7012 про порядок виконання судового рішення чи погашення боргу; належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують правовий статус Компанії «ДВС Компані ЛТД», зокрема, свідоцтва про реєстрацію, установчих документів тощо (на дату підписання Договору №7012 про порядок виконання судового рішення та погашення боргу, а також на дату подання заяви з грошовими вимогами).
Однак представник Компанії «ДВС Компані ЛТД» не відреагував на запити, що обмежує розпорядника майна в отриманні необхідної інформації та документів.
Відповідно до частини першої ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам.
Згідно до частини третьої ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна серед іншого зобов'язаний: вживати заходів для захисту майна боржника; аналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; не пізніше двох місяців від дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, показаннями свідків.
Згідно ч.1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Приписи ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального України визначають зміст клопотання про витребування судом доказів. Так, у клопотанні повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
В частині 4 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що у разі задоволення клопотання суд ухвалою витребовує відповідні докази.
З огляду на викладене, з метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, у зв'язку з необхідністю отримання судом та розпорядником майна додаткової інформації, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. про визнання недійсним правочину на 21.07.2022 об 11:00 год.
Відповідно до положень статті 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою.
Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.
Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
З огляду на викладені приписи процесуального закону суд вважає за можливе провести судове засідання, призначене на 21.07.2022 об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Керуючись ст.ст. 81 119, 197, 234-235 Господарського процесуального кодексу, ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Клопотання вих.№02/06/22-1 від 02.06.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. - задовольнити.
2. Зобов'язати представника Компанії «ДВС Компані ЛТД» - адвоката Хорунженко Валерію Сергіївну (поштова адреса: 49000, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 5, приміщення 28) та/або Компанію «ДВС Компані ЛТД» (реєстраційний № 97809; Республіка Кіпр,
Нікосія, Агіу Павлу Стріт, 15, Ледра Хаус, Агіос Андреас, П.С. 1105) - надати розпоряднику майна (арбітражному керуючому) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юкрейн Мінералс» Глеваському Віталію Васильовичу (09117, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Надрічна,68) надати в строк до 18.07.2022 наступні документи:
- належним чином засвідчену копію Договору №7012 про порядок виконання судового рішення чи погашення боргу;
- належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують правовий статус Компанії «ДВС Компані ЛТД», зокрема, свідоцтво про реєстрацію, установчих документів тощо (на дату підписання Договору №7012 про порядок виконання судового рішення та погашення боргу, а також на дату подання заяви з грошовими вимогами).
3. Відкласти розгляд заяви вих.№08/02/22-1 від 08.02.2022 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про визнання недійсним правочину (договору №7012 про порядок використання судового рішення та погашення боргу від 31.12.2016, укладеного за участю ТОВ "ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС" та Компанією "ДВС КОМПАНІ ЛТД") в судовому засіданні на 21.07.2022 об 11:00 год.
4. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-409 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua).
5. Роз'яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:
- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до початку судового засідання;
- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку;
- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.
6. Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
7. Явку у судове засідання визнати необов'язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 23.06.2022 та не підлягає оскарженню.
Повний текст ухвали складено 28.06.2022.
Суддя А.Є. Соловйова