79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
07.06.2022 Справа № 914/2252/20
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-впроваджувальне підприємство “МАК”, м. Запоріжжя
про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795)
за участю представників кредиторів:
ТзОВ “НВП “МАК”: не з'явився
ТзДВ “Броварський завод котельного устаткування Арденз”: не з'явився
ТзОВ “Альтернативні Енергоресурси”: не з'явився
Представництва “КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ”: не з'явився
ТзОВ “Євротехенерго”: не з'явився
ТзОВ “КОКСОХІМРЕМОНТ”: не з'явився
ПАТ АБ “УКРГАЗБАНК”: Зимненко Є.В. - адвокат
від боржника: Бухаленков С.С. - адвокат
розпорядник майна: Куц І.Я. - арбітражний керуючий
Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-впроваджувальне підприємство “МАК” звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795), в порядку ст.ст. 34, 35 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 07.09.2020 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 21.09.2020 р.; арбітражним керуючим, визначеним автоматизованою системою - Куц Ігорю Ярославовичу, Білику Юрію Миколайовичу, Оберемку Роману Анатолійовичу запропоновано до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” (відповідно до вимог ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 21.09.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”; визнано вимоги кредитора - ТзОВ “НВП “МАК” - в розмірі 1 850 000 грн. 00 коп. основного боргу та 21 020 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Куц І.Я. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором - ТзОВ “НВП “МАК” на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; у задоволенні заяв арбітражного керуючого Оберемка Р.А., Потупало Н.І., Сиволобова М.М про участь у справі відмовлено; попереднє засідання суду призначено на 17.11.2020 р.
Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.09.2020 р. за №65245.
В судовому засіданні 17.11.2020 р. розглянуто заяву ТзОВ “Броварський завод котельного устаткування Арденз” з грошовими вимогами до боржника на суму 100 000,00 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог. Ухвалою суду від 17.11.2020 р. попереднє засідання суду відкладено на 17.12.2020 р.
Ухвалою суду від 14.12.2020 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Куц І.Я., ухвалено сплатити арбітражному керуючому Куц Ігорю Ярославовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/2252/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” за період з 21.09.2020 р. по 30.11.2020 р. у розмірі 35 000 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю “Науково-впроваджувальне підприємство “МАК” на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжного доручення №13659 від 21.08.2020 р.
В судовому засіданні 17.12.2020 р. судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ТзОВ “Альтернативні Енергоресурси”, ТзОВ “Євротехенерго”, “Представництва “КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ”, ТзОВ “КОКСОХІМРЕМОНТ”, за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.
Ухвалою суду від 17.12.2020 р. клопотання ТзОВ “НВП “МАК” про відкладення попереднього судового засідання від 16.12.2020 р. задоволено. Продовжено строк проведення попереднього засідання суду у справі. Попереднє засідання суду відкладено на 16.02.2021 р.
Ухвалою суду від 11.01.2021 р. клопотання арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича №02-32/03 від 05.01.2021 р. задоволено; ухвалено сплатити арбітражному керуючому Куц Ігорю Ярославовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/2252/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” за період з 01.12.2020 р. по 31.12.2020 р. в розмірі 7 507 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю “Науково-впроваджувальне підприємство “МАК” на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжного доручення №13659 від 21.08.2020 р.
Судове засідання 16.02.2021 р. не відбулося у зв'язку із перебуванням судді Морозюка А.Я. з 15.02.2021 р. по 17.02.2021 у відпустці у зв'язку із сімейними обставинами. Ухвалою суду від 18.02.2021 р., у зв'язку із виходом на роботу 18.02.2021 року судді Морозюка А.Я., попереднє засідання суду призначено на 23.03.2021 р.
Ухвалою суду від 23.03.2021 р., взявши до уваги клопотання розпорядника майна, боржника та ПАТ АБ “Укргазбанк”, попереднє засідання суду відкладено на 27.04.2021 р.
Ухвалою суду від 27.04.2021 р., врахувавши, що в переддень судового засідання 27.04.2021 р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.09.2020 р. про відкриття провадження у справі №914/2252/20 про банкрутство ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, і матеріали справи №914/2252/20 разом з апеляційною скаргою підлягають скеруванню до апеляційної інстанції для розгляду апеляційної скарги, попереднє засідання суду відкладено. Час та місце проведення попереднього засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/2252/20 до Господарського суду Львівської області.
Ухвалою суду від 14.09.2021 р. попереднє засідання суду призначено на 19.10.2021 р.
В судовому засіданні 19.10.2021 р. судом розглянуто заяву з грошовими вимогами до боржника ПАТ АБ “Укргазбанк” на суму 211 715 530,97 грн., за результатами розгляду якої винесено відповідну ухвалу.
Ухвалою суду від 19.10.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 320 615 827 грн. 68 коп. (в т.ч. 46 244 грн. 00 коп. судового збору), що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”; підсумкове засідання суду призначено на 07.12.2021 р.
17.11.2021 р. на адресу суду від боржника - ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” надійшла апеляційна скарга від 09.11.2021 р. №01/3-11 на ухвалу суду від 19.10.2021 р., якою частково визнано кредиторські вимоги АТ “Укргазбанк” в розмірі 201 241 569 грн. 22 коп., та на ухвалу попереднього засідання суду від 19.10.2021 р., в частині визнання кредиторських вимог АТ “Укргазбанк” в розмірі 201 241 569 грн. 22 коп.
Згідно супровідного листа Господарського суду Львівської області від 18.11.2021 р. №914/2252/20/6/21 апеляційну скаргу ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” разом з матеріалами справи №914/2252/20 (у 8-ми томах) надіслано до Західного апеляційного господарського суду.
02.12.2021 р. від розпорядника майна на адресу суду супровідним листом від 30.11.2021 р. №02-32/90 надійшли: реєстр вимог кредиторів боржника станом на 30.11.2021 з відомостями про майно боржника, що є предметом застави; протокол перших зборів кредиторів ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” від 18.11.2021 р. з додатками та документами, що підтверджують повноваження представників учасників зборів та посвідчують їхні особи та диск з відеозаписом перших зборів кредиторів; звіт про результати аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства станом на 30.06.2020; звіт розпорядника майна про виконану роботу № 02-32/86 від 18.11.2021 з додатками; звіт арбітражного керуючого Куц І.Я. про винагороду і витрати № 02-32/87 від 18.11.2021 з додатками.
Згідно протоколу перших зборів кредиторів ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” від 18.11.2021 р., зборами серед іншого прийнято наступні рішення: обрати комітет кредиторів у складі ТзОВ “НВП “МАК”, ТзОВ “Альтернативні Енергоресурси”, ТзДВ “Броварський завод котельного устаткування Арденз”, ТзОВ “КОКСОХІМРЕМОНТ”, Представництва “КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ”, ТзОВ “Євротехенерго”, ПАТ АБ “УКРГАЗБАНК”; прийняти до відома звіт розпорядника майна про виконану роботу за період з 21.09.2020 р. по 18.11.2021 без зауважень; схвалити звіт арбітражного керуючого Куц І.Я. №02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, а саме про нарахування грошової винагороди за період з 21.09.2020 по 31.10.2021 в розмірі 446 000,00 грн., та понесених витрат за період з 21.09.2020 по 18.11.2021 в розмірі 1 701,12 грн.; розпоряднику майна за участю боржника розробити і надати на схвалення кредиторам план санації до 10.02.2022. Звернутись до суду з клопотанням про продовження строку розпорядження майном боржника на 3 місяці. Звернення до суду з клопотанням доручити розпоряднику майна; Зобов'язати розпорядника майна до 07.12.2021 р. надати кредиторам і суду деталізований звіт про закупівлю і використання сировини - агропелетів, а також деталізований звіт про реалізацію золи, яка утворюється після спалювання агропелетів, за 3 роки до порушення справи про банкрутство та за звітний період.
У висновках Звіту про результати аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства станом на 30.06.2020 розпорядник майна зазначив, що ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника який не спроможний виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами, в т.ч. зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Незважаючи на скрутний фінансовий стан боржника, слід врахувати, що його основна діяльність теплопостачання з використанням в якості альтернативного енергоресурсу - агропелетів з соняшникової луски, і зола після спалювання лушпиння є цінним добривом, в умовах світового попиту і зростання ціни на газ залишається перспективним і таким, що станом на сьогодні та у найближчому майбутньому буде користуватись активним попитом на ринку теплопостачання, матеріально технічні активи боржника знаходяться у відмінному стані, виробничий процес фактично є максимально оптимізований, що дозволяє зробити висновки про можливість оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом застосування процедури санації.
У звіті розпорядника майна від 30.11.2021 р. №02-32/89, зокрема зазначено, що 10.08.2021 отримано лист Нікопольської окружної прокуратури № 04/61-3056 вих.-21 про накладення арешту на майно боржника шляхом позбавлення права будь яким особам розпоряджатися та відчужувати частину теплопостачальних мереж на території міста Марганець довжиною 6516 м (копія додається). 02.10.2020 на юридичну адресу боржника генеральному директору ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» Кащенко С.О. направлено наказ № 1-і від 01.10.2020 «Про створення інвентаризаційної комісії і проведення інвентаризації майна ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ». У відповідь на зазначений наказ отримано повідомлення № 68/1 від 15.10.2020 про готовність до проведення інвентаризації. Також 02.10.2020 генеральному директору за юридичною адресою боржника направлено повідомлення № 02-32/126 та низку запитів про надання документальної інформації по боржнику, зокрема, щодо збереження майна боржника, документації по погашенню заборгованості із заробітної плати, про надання статутних документів та фінансової звітності, про надання інформації та документів по реалізаціям і правочинам, про наявність земельних ділянок та нерухомості, про наявність відкритих рахунків та рух грошових коштів, у відповідь на які отримано листи з запитуваною інформацією та документами (листи № 68 від 12.10.2020, № 56 від 06.10.2020, № 69/3 від 19.10.2020, № 68/7 від 16.10.2020, № 68/4 від 16.10.2020, № 68/3 від 16.10.2020, № 68/5 від 16.10.2020, № 68/2 від 16.10.2020, № 68/9 від 16.10.2020, № 69/2 від 19.10.2020, № 15/10 від 15.10.2020, № 120/1 від 28.09.2021, № 68/13 від 21.10.2020, № 68/11 від 17.10.2020, додаються).
Також у звіті зазначено, що на здійснені розпорядником майна запити надійшли наступні відповіді: лист ГУ ДПС у Львівській області № 42489/10/13-01-54-02 від 29.10.2020 з копіями фінансової звітності за період 2018-2019, та повідомленням, що у боржника відкрито 5 рахунки в ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК», АТ АКБ «КОНКОРД» та Казначействі України; лист Управління Держпраці в Івано-Франківській області № 07-21/15-10/6697 від 20. 10.2020, лист Головного управління Держпраці у Київській області № 11/3/20/16425 від 20.10.2020, лист Головного управління Держпраці у Львівській області № 16111/1/09-09 від 27.10.2020, лист Державної служби України з питань праці № 7873/1/4.2-20 від 10.11.2020, лист Управління Держпраці у Черкаській області № 8580/10-27/8033 від 22.10.2020, лист Управління Держпраці у Кіровоградській області № 15-20-09/5010-20 від 29.10.2020, лист Управління Держпраці у Тернопільській області № 4122/01-05-8.3/20 від 10.11.2020, лист Управління Держпраці у Вінницькій області № 4618/17-11/11 від 22.10.2020, лист Управління Держпраці у Закарпатській області № 07-07/500 від 20.01.2020, лист Управління Держпраці у Миколаївській області № 09/7185 від 22.10.2020, лист Управління Держпраці у Рівненській області № 01-12/7243 від 09.11.2020, лист Управління Держпраці у Полтавській області № 08-11/8966 від 02.11.2020, лист Управління Держпраці у Хмельницькій області № 5646/20 від 22.10.2020, лист Головного управління Держпраці у Донецькій області № 11-12-6/7851/к від 11.11.2020, лист Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 7192-21/04 від 30.10.2020, лист Управління Держпраці у Волинській області № 4627/01-02.1 від 03.11.2020, лист Головне управління Держпраці у Запорізькій області № 08/02.6-21/9522 від 22.10.2020, про відсутність зареєстрованих за ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» великотоннажних та інші технологічних транспортних засобів; лист Держгеокадастру № 33-13-0.2-6692/2-20 від 26.10.2020 про те, що земельних ділянок у власності або користуванні ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» станом на 01.01.2013 на території області не зареєстровано; лист Головного управління статистики у Львівській області №13-21/2748/10-20 від 19.10.2020 про те, що запитувана інформація поширенню не підлягає; лист Національної комісії цінних паперів та фондового ринку № 10/04/17037 від 22.10.2020 про те, що ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» станом на 30.06.2020 серед власників пакетів голосуючих акцій (5 % і більше) акціонерних товариств відсутнє; лист Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 17.3-10/2/15726 від 20.10.2020 про те, що сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» не зареєстровані; лист ПАТ «Укрзалізниця № 59/1555 від 22.10.2020 про те, що інформації про вагони за товариством, як власником в АБД ПВ немає, а також, що товариство відсутнє в довіднику «Собственники грузових вагонов государств-участников Содружества»; лист Регіонального сервісного центру № 31/13-1172 н від 13.10.2020 про те, що транспортні засоби станом на 13.10.2020 за товариством не зареєстровані та не реєструвалися; лист КП ЛОР «БТІ та ЕО» № 4067 від 13.10.2020 про те, що згідно матеріалів інвентаризаційних справ станом на 29.12.2012 реєстрація права власності на нерухоме майно за ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» в БТІ не здійснювалася; лист Державної архітектурної будівельної інспекції № 40-304-954/20 від 16.10.2020, з повідомленням що в даних реєстру наявна інформація щодо документів, які дають право на виконання будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатаціє закінчених будівництвом об'єктів, де замовником будівництва є ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» (перелік об'єктів будівництва модульних котелень по Дніпропетровській області, в м. Марганець,м. Дніпро, м. Покров. в кількості 31 об'єкта, відображено d kbcns); лист Державного космічного агентства № 4138/10-16Д03.3/20 від 22.10.2020 про те, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТpОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» немає; лист Фонду державного майна України № 10-24-23119 від 12.11.2020 про те, що в інформаційних системах Фонду відомості щодо товариства та нерухомого державного майна, яке обліковується на його балансі відсутнє.
Також у звіті зазначено, що 26.01.2021 - 05.02.2021 проведено інвентаризацію майна боржника (м. Дніпро, м. Марганець, м. Покров), результати інвентаризації оформлено відповідними описами та протоколом інвентаризаційної комісії; 29.10.2021 від ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» супровідним листом № 120/1 від 28.10.2021 отримано результати проведення перевірки заставного майна, проведеного 15 -17.09.2021 за ініціативою і сумісно з ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК»; 18.11.2021 дистанційно в режимі відеоконференції проведено засідання перших зборів кредиторів боржника; Проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» за результатами якого складено відповідний Звіт.
02.12.2021 р. на адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання від 30.11.2021 р. №02-32/91, в якому він просить: затвердити звіт арбітражного керуючого Куц І.Я. № 02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна ТОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, а саме: 446 000,00 грн. основної грошової винагороди за період 21.09.2021 - 31.10.2021, та 1 701,12 грн. витрат за період 21.09.2021 - 18.11.2021; продовжити строк процедури розпорядження майном боржника на 3 (три) місяці.
06.12.2021 р. розпорядник майна надіслав на електронну адресу суду клопотання №02-32/94 від 06.12.2021 р., в якому просить долучити до матеріалів справи копію листа-відповіді боржника №133 від 03.12.2021 р. із зазначеними в листі додатками (звіт про закупівлю і використання агропелетів і Звіт про реалізацію золи, яка утворюється після спалювання агропелетів).
Ухвалою суду від 07.12.2021 р., врахувавши, що станом на дату судового засідання 07.12.2021 р. матеріали справи №914/2252/20 про банкрутство ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” надіслано до Західного апеляційного господарського суду і в Господарському суді Львівської області відсутні, підсумкове засідання суду відкладено. Час та місце проведення підсумкового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/2252/20 до Господарського суду Львівської області.
28.01.2022 р. на електронну адресу суду та 02.02.2022 на поштову адресу суду боржник надіслав до відома суду звернення від 27.01.2022 р. № 5, адресоване комітету кредиторів, про надання згоди на вчинення значного правочину, в якому з метою недопущення зупинення/призупинення безпосереднього процесу постачання споживачам теплової енергії, просить надати впродовж 5-ти днів, з дня отримання повідомлення, згоду або заперечення на продовження виконання умов договору поставки №СЕЧ-0005 від 04.10.2021 р., укладеного між ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” та ТзОВ “СОЛАР ЕНЕРДЖИ ЧКАЛОВЕ” на закупівлю сировини - лушпиння соняшникового пресованого гранульованого або пелету з деревини, який погоджений зборами учасників ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”. До звернення додано копії договору поставки №СЕЧ-0005 від 04.10.2021 р. з укладеними до нього специфікаціями, копію Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 30 червня 2021 р., оборотно-сальдову відомість по рахунку 631 за 04.10.2021 - 31.12.2021, копію протоколу загальних зборів учасників №30/09 ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” від 30.09.2021 р.
Згідно протоколу №30/09 від 30.09.2021 р. збори кредиторів вирішили, надати генеральному директору та фінансовому директору ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” згоду на вчинення до кінця 2021 року значних правочинів, предмет яких перевищує 50% вартості чистих активів Товариства відповідно останньої затвердженої фінансової звітності, а саме укладання та підписання договорів щодо придбання/продажу (реалізації) товарів/ сировини/ матеріалів/ робіт/ послуг, та дозволити в подальшому отримувати/здійснювати обов'язкові платежі за договорами/угодами з наступними контрагентами: ТзОВ «СОЛАР ЕНЕРДЖИ ЧКАЛОВЕ», очікувана вартість - 77 500 000,00 грн.
На адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/2252/20 (у 11-ти томах) разом з постановами Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р., якими: ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р., постановлену за результатами попереднього засідання у справі №914/2252/20 - залишено без змін; ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р. про визнання кредиторських вимог АТ “Укргазбанк” - залишено без змін.
Ухвалою суду від 20.04.2022 підсумкове засідання суду призначено на 07.06.2022 р.
07.06.2022 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання від 06.06.2022 р. №02-32/41, в якому він просить: схвалити звіт № 02-32/36 від 30.05.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Куц І.Я., пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ», а саме: про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період 01.11.2021 - 31.05.2022 в загальній сумі 135 000,00 грн.; про здійснення та відшкодування витрат за період 19.11.2021 по 30.05.2022 в загальній сумі 162,00 грн.; продовжити строк процедури розпорядження майном боржника до 19.09.2022 р.
До клопотання додано звіт № 02-32/36 від 30.05.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та звіт № 02-32/39 від 30.05.2022 про виконану роботу з додатками. У звіті розпорядника майна, зокрема зазначено, що 10.02.2022 на адресу боржника, кредиторів, уповноваженій особі засновників (учасників) Кругляку С.А. та представнику трудового колективу Власовій В.О., направлено повідомлення-запит № 02-32/22 від 10.02.2022 «Про неможливість розробки плану санації у визначені строки та надання пропозицій щодо розроблення плану санації», у відповідь на який отримано лист від ТзОВ «Євротехенерго» №1102/22-1 від 11.02.2022 про згоду на надання додаткового часу для розробки та надання на схвалення кредиторам плану санації та пропозицією надати план санації до 20.03.2022; лист ПАТ АБ «Укргазбанк» № 01/18 від 18.02.2022 зокрема запропоновано розпоряднику майна розробити за участю боржника та надати на схвалення план санації не пізніше 01.04.2022.
Також на запити розпорядника майна від боржника надійшли: лист №133 від 03.12.2021 із запитуваною інформацією щодо деталізованого звіту про закупівлю і використання сировини - агропелетів, звіту про реалізацію золи; лист № 15 від 08.02.2022, в якому щодо надання документальної інформації та пропозиції щодо розроблення плану санації 2022 зазначено, що наразі Товариством направлено необхідні документи для встановлення тарифу на теплову енергію. Окрім цього боржником щомісячно надається інформація про рух грошових коштів на рахунках боржника та каса у встановлені строки та періодично надається інформація про відсутність заборгованості перед фізичними особами по заробітній платі, авторській винагороді, аліментам, а також заборгованість з відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.
Також у звіті зазначено, що ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» вважає за необхідне здійснити усі заходи щодо проведення санації, але на сьогоднішній день, цей процес ускладнює в першу чергу, фактор триваючої широкомасштабної збройної агресією Російської Федерації проти України, що унеможливлює насамперед спрогнозувати ринок сировини на кінець 2022 року, та надалі в опалювальний період. Але зважаючи на те, що підприємство використовує альтернативні види палива, це дає змогу незахищеним споживачам бюджетного сектору мати незалежність від газових спекуляцій. Окрім цього, важливим та суттєвим задля формування плану санації є затвердження мирової угоди у справі №904/5824/20, що розглядається в Господарському суді Дніпропетровської області.
Також у звіті зазначено, що 06.06.2022 р. відбулися збори кредиторів заочно у формі опитування, на яких вирішено: прийняти до відома звіт розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Куц І.Я. про виконану роботу за період 19.11.2021 - 30.05.2022 без зауважень; схвалити звіт № 02-32/36 від 30.05.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Куц І.Я., пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» а саме: про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період 01.11.2021 - 31.05.2022 в загальній сумі 135 000,00 грн.; про здійснення та відшкодування витрат за період 19.11.2021 по 30.05.2022 в загальній сумі 162,00 грн.; розпоряднику майна за участі боржника розробити і надати на схвалення кредиторам план санації до 19.09.2022 р. Звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном боржника до 19.09.2022. Звернення до суду з відповідним клопотанням доручити розпоряднику майна - арбітражному керуючому Куц І.Я. (протокол зборів кредиторів від 06.06.2022 не додано).
Також розпорядник майна зазначив, що відсутність пропозицій боржника (з урахуванням зазначених ним обставин), а також відсутність достатньої інформації, необхідної для розробки плану санації, підготовка (розробка) плану санації боржника та подання його на розгляд зборів кредиторів станом на зараз не вбачається можливим.
Судове засідання 07.06.2022 р., за заявами представника боржника ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, розпорядника майна та представника кредитора ПАТ АБ «Укргазбанк», проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представники ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, ПАТ АБ «Укргазбанк» та розпорядник майна здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon”.
В судовому засіданні 07.06.2022 р. розпорядник майна надав пояснення по звітах про виконану роботу, підтримав свої клопотання про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна за період з 21.09.2020 р. по 31.10.2021 р. та за період з 01.11.2021 р. по 31.05.2022, та про продовження строку процедури розпорядження майном боржника.
Представник кредитора (АТ АБ «Укргазбанк») повідомив, що банк на зборах кредиторів 06.06.2022 р. заперечив по усіх питаннях порядку денного. Також зазначив, що в квітні 2022 року в арбітражного керуючого Куца І.Я. анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого. Щодо затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна за період з 21.09.2020 р. по 31.10.2021 р., не заперечив.
Розпорядник майна щодо анульованого йому свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого пояснив, що на даний час відповідний наказ Мінюсту оскаржено до Окружного адміністративного суду м. Києва.
Представник боржника підтримав клопотання розпорядника майна про продовження строку процедури розпорядження майном боржника.
Щодо клопотання розпорядника майна від 30.11.2021 р. №02-32/91, в якому він просить затвердити звіт арбітражного керуючого Куц І.Я. № 02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, а саме: про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період 21.09.2021 - 31.10.2021 в загальній сумі 446 000,00 грн., та про здійснення та відшкодування витрат за період 21.09.2021 - 18.11.2021 в загальній сумі 1 701,12 грн., суд зазначає наступне.
Ухвалою суду від 21.09.2020 р. розпоряднику майна арбітражному керуючому Куц І.Я. встановлено грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.
Як зазначено у звіті арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, грошова винагорода арбітражного керуючого Куц І.Я. за здійснення повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” за період з 21.09.2020. по 31.10.2021 р. становить 446 000,00 грн. (помісячний розрахунок грошової винагороди відображено у звіті).
Згідно протоколу перших зборів кредиторів від 18.11.2021 р, зборами кредиторів серед іншого вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Куц І.Я. №02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, а саме про нарахування грошової винагороди за період з 21.09.2020 по 31.10.2021 в розмірі 446 000,00 грн., та понесених витрат за період з 21.09.2020 по 18.11.2021 в розмірі 1 701,12 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Абзацами 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Суд відзначає, що розрахунок суми нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 21.09.2020 р. по 31.10.2021 р. здійснено вірно і сума грошової винагороди становить 446 000,00 грн., а витрати арбітражного керуючого за період з 21.09.2020 по 18.11.2021 в розмірі 1 701,12 грн. є обґрунтованими та документально підтвердженими.
Таким чином з огляду на наведене, беручи до уваги що арбітражного керуючого Куц І.Я. № 02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, відповідає вимогам закону, а понесені витрати належно підтверджені, суд дійшов висновку про його затвердження.
Щодо клопотання розпорядника майна від 06.06.2022 р. №02-32/41, в якому він просить: схвалити звіт № 02-32/36 від 30.05.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Куц І.Я., пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ», а саме: про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період 01.11.2021 - 31.05.2022 в загальній сумі 135 000,00 грн.; про здійснення та відшкодування витрат за період 19.11.2021 по 30.05.2022 в загальній сумі 162,00 грн.; продовжити строк процедури розпорядження майном боржника до 19.09.2022, то станом на час судового засідання суду не надходило рішення зборів кредиторів від 06.06.2022 р., яким як стверджує розпорядник майна, його звіт схвалено. Таким чином суд відкладає розгляд вказаного клопотання на наступне судове засідання, а також розгляд справи на 07.07.2022 р.
Відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.
Абзацом 5 п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства(в редакції чинній з 06.01.2022 р.) установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19, суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Законом України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні” від 24.02.2022 р. № 2102-ІХ затверджено однойменний Указ Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022, відповідно до якого у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України “Про правовий режим воєнного стану” постановлено ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 22.05.2022 р. №2263-IX затверджено Указ Президента України від 17.05.2022 р. № 341/2022, яким постановлено частково змінити статтю 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними Указами від 14 березня 2022 року № 133/2022, затвердженим Законом України від 15 березня 2022 року № 2119-ІХ, та від 18 квітня 2022 року № 259/2022, затвердженим Законом України від 21 квітня 2022 року № 2212-ІХ), продовжити строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб.
02.03.2022 р. Рада Суддів України опублікувала рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, відповідно до яких усім судам України рекомендовано по можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв'язку з небезпекою для життя. Справи, які не є невідкладними, розглядати лише за наявності письмової згоди на це усіх учасників судового провадження.
Заслухавши думку присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, врахувавши викладені у клопотанні та звітах обґрунтування, щодо відсутності достатньої інформації, необхідної для розробки плану санації боржника, зокрема у зв'язку із введенням воєнного стану в Україні, суд дійшов висновку продовжити строк процедури розпорядження майном боржника, згідно з абз. 5 п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, по 07.07.2022 р.-дату наступного судового засідання у справі. Питання продовження строку процедури розпорядження майном боржника до 19.09.2022 р.(як про це просить розпорядник майна у клопотанні від 06.06.2022 р. №02-32/41) суд дійшов висновку розглянути в наступному судовому засіданні, оскільки станом на час судового засідання 07.06.2022 р. суду не надходило рішення зборів кредиторів від 06.06.2022 р., яким як стверджує розпорядник майна у звіті, було вирішено звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном боржника до 19.09.2022 р. і звернення до суду з відповідним клопотанням доручено розпоряднику майна - арбітражному керуючому Куц І.Я.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 30, абз. 5 п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -
1. Клопотання розпорядника майна від 30.11.2021 р. №02-32/91 - задоволити.
2. Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника по 07.07.2022.
3. Затвердити звіт арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича №02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, а саме: 446 000,00 грн. грошової винагороди за період з 21.09.2020 по 31.10.2021, та 1701,12 грн. понесених витрат за період з 21.09.2020 по 18.11.2021.
4. Підсумкове засідання суду відкласти на: 07.07.2022 на 15:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
5. Викликати в судове засідання учасників у справі про банкрутство.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Законом України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 затверджено однойменний Указ Президента України. Зважаючи на зазначене суд звертається до учасників судового процесу з проханням надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: inbox@lv.arbitr.gov.ua. В назві файлу просимо зазначати номер справи, прізвище та ініціали судді. Крім того, інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати в такий спосіб: (032)255-03-64 - канцелярія; (032)255-04-12 - інформаційна довідка щодо руху справ; (032) 255-05-10 - помічник судді; http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ - сайт.
Повний текст ухвали складено та підписано 13.06.2022 р.
Суддя Морозюк А.Я.