вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"07" червня 2022 р. Справа№ 920/738/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Тищенко А.І.
суддів: Скрипки І.М.
Михальської Ю.Б.
секретар судового засіданні: Бендюг І.В.,
за участю представників учасників справи: згідно протоколу судового засідання від 07.06.2022,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання"
на рішення Господарського суду Сумської області
від 14.11.2021 (повний текст складено 21.12.2021)
у справі № 920/738/21 (суддя Заєць С.В.)
за позовом Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання"
про стягнення 16 573 614, 91 грн,
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2021 року Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" про стягнення 16573614,91 грн, з яких: 14347872,16 грн суми основного боргу, 315197,68 грн пені, 514128,73 грн - 3% річних, 1396416,34 грн інфляційних втрат.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов'язань з оплати природного газу за договором постачання природного газу № 4232/1920-КП-29 від 09.10.2019.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви
Рішенням Господарського суду Сумської області від 14.11.2021 у справі №920/738/21 позовні вимоги задоволено повністю.
Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" на користь Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 14347872, 16 грн основного боргу за договором постачання природного газу від 09.10.2019 №4232/1920-КП-29, 315197, 68 грн пені, 514128, 73 грн 3% річних, 1396416,34 грн інфляційних втрат, а також 248604, 22 грн витрат по сплаті судового збору.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що судом встановлено факт отримання відповідачем від позивача природного газу, проте в порушення умов укладеного договору та вимог ст.ст. 526, 530 Цивільного кодексу України відповідач не виконав передбачені договором зобов'язання щодо своєчасного та в повному обсязі оплати отриманого газу. Відмовляючи у задоволенні заяви відповідача про зменшення розміру пені, суд першої інстанції зазначив, що не вбачає надмірності в заявленій позивачем сумі пені в позові, а зміст положень статті 551 Цивільного кодексу України та статті 233 Господарського кодексу України не зобов'язує кредитора доводити наявність у нього збитків для того, щоб притягнути боржника до відповідальності у вигляді штрафних санкцій.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить оскаржуване рішення скасувати в частині стягнення пені у сумі 283677,92 грн та ухвалити в цій частині нове рішення, яким зменшити заявлену до стягнення пеню до 31519,76 грн, мотивуючи свої вимоги тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального права щодо зменшення пені.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги, відповідач зазначає, що наявна заборгованість за спожитий природний газ виникла у зв'язку з невиконанням державою своїх зобов'язань з відшкодування різниці між фактичними витратами та встановленими тарифами на теплову енергію та послуги з централізованого опалення та постачання гарячої води.
Крім того, скаржник зазначає, що у зв'язку економічною і політичною ситуацією, що склалась у державі, відповідач втратив основний ринок збуту продукції, наслідком чого стала збитковість господарської діяльності ПАТ «Сумське машинобудівне НВО» та виникнення значних ускладнень при розрахунках за поточними зобов'язаннями товариства.
За вказаних обставин, відповідач вважає, що стягнення повного обсягу заявленої позивачем до стягнення суми пені посилить негативні наслідки та призведе до неможливості перерахування відповідної грошової суми на погашення боргів Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання".
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем не було надано відзив на апеляційну скаргу, що, в свою чергу, не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції, відповідно до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України.
Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як підтверджено матеріалами справи, 09.10.2019 між Акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (постачальник) та Акціонернти товариством "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" (споживач) укладено договір постачання природного газу №4232/1920-КП-29 (далі - договір), відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов'язався поставити споживачеві природний газ, а споживач, зобов'язався прийняти його та оплатити на умовах цього договору.
Також сторонами підписано додаткові угоди, що є невід'ємною частиною договору.
Природний газ, що постачається за цим договором, використовується споживачем виключно для виробництва теплової енергії, яка споживається підприємствами, організаціями та іншими суб'єктами господарювання, які не є бюджетними установами/організаціями (пункт 1.2 договору).
Оплата за природний газ здійснюється споживачем виключно коштами шляхом 100-відсоткової поточної оплати протягом місяця поставки природного газу. Остаточний розрахунок за фактично переданий природний газ здійснюється до 25 числа (включно) місяця, наступного за місяцем поставки газу (пункт 5.1. договору).
На виконання договору, відповідно до актів приймання-передачі природного газу за листопад 2019 року травень 2020 року позивач передав, а відповідач прийняв природний газ загальною вартістю 19423805 грн.
Звертаючись з даним позовом до суду, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" вказувало на те, що відповідач несвоєчасно та не в повному обсязі сплатив за переданий йому газ, в зв'язку з чим у відповідача перед позивачем наявна заборгованість в сумі 14347872,16 грн.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає, з таких підстав.
З урахуванням меж перегляду справи у апеляційній інстанції, предметом апеляційного розгляду є рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог про стягнення пені у розмірі 315197,68 грн.
Відповідно до частини 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно із статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною першою статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно із частиною 1 статті 173, абз. 4 частини 1 статті 174, частиною 1 статті 175, частинами 1, 7 статті 179 Господарського кодексу України цивільно-правові зобов'язання, що виникли між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності на підставі господарського договору, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку, є господарсько-договірним зобов'язаннями та регулюються Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених ГК України, а господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки природного газу.
Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб.
Частиною 1 статті 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статей 525, 526 Цивільного Кодексу України та статті 193 Господарського Кодексу України зобов'язання повинні виконуватись належним чином і в установлений строк як передбачено договором, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Судом встановлено, матеріалами справи підтверджується, а відповідачем не заперечується факт наявність заборгованості у Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" за договором постачання природного газу № 4232/1920-КП-29 від 09.10.2019 у розмірі 14347872,16 грн.
Рішенням суду першої інстанції позовні вимоги задоволено повністю та стягнуто з відповідача на користь позивача 14347872, 16 грн основного боргу 315197, 68 грн пені, 514128, 73 грн 3% річних, 1396416,34 грн інфляційних втрат.
Рішення суду першої інстанції в частині стягнення заборгованості у розмірі 14347872, 16 грн, 3% річних у сумі 514128, 73 грн та інфляційних втрат у сумі 1396416,34 грн відповідачем не оскаржується.
Стосовно вимоги про стягнення пені, слід зазначити наступне.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини 2 статті 193, частини 1 статті 216 Господарського кодексу України порушення зобов'язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договором; учасники господарських правовідносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України передбачає право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом застосування штрафних санкцій.
Пунктом 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
За змістом частини 2 статті 217 Господарського кодексу України одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції, до яких віднесено штраф та пеню (ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України).
За приписами частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» розмір пені обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня.
Пунктом 7.2. договору передбачено, що у разі прострочення споживачем оплати згідно з пунктом 5.1 цього договору він зобов'язується сплатити постачальнику, крім суми заборгованості, пеню в розмірі 17,8% річних (14,2% річних з 01.01.2020, згідно з додатковою угодою № 5) але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня від суми простроченого платежу.
Відповідно до наданого позивачем розрахунку, розмір пені становить 315197,68 грн.
У відзиві на позовну заяву від 21.07.2021 № 18-7/602 відповідач зазначає, що здійснивши контррозрахунок АТ «Сумське НВО» заявляє про обґрунтованість здійснених позивачем розрахунків в тому числі і пені.
Перевіривши обставини, пов'язані з правильністю здійснення розрахунку пені, враховуючи встановлений судом факт неповної оплати відповідачем природного газу, поставленого у листопаді 2019 року - травні 2020 року, враховуючи підтвердження відповідачем у поданих поясненнях обґрунтованості нарахування позивачем пені, суд першої інстанції дійшов до правильного висновку про правомірність та обґрунтованість вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 315197,68 грн пені.
Відповідачем у свою чергу було заявлено клопотання (у відзиві на позов), в якому Акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" просило суд зменшити заявлений позивачем до стягнення розмір пені на 90%.
В обґрунтування свого клопотання про зменшення санкцій відповідач посилається на те, що відповідач перебуває у складному фінансовому становищі, зокрема станом на 17.07.2020 Відділом примусового виконання рішень Управління Забезпечення примусового виконання рішень у Сумській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) у межах суми звернення стягнення з урахуванням виконавчого збору, витрат виконавчого провадження, штрафів, накладено арешт на грошові кошти та майно АТ «Сумське НВО» на зальну суму 208 217 784.00 грн, а також посилається на те, що позивач не надав доказів наявності у нього збитків.
Відповідач також зазначає, що наявна заборгованість за спожитий природний газ виникла у зв'язку з невиконанням державою своїх зобов'язань з відшкодування різниці між фактичними витратами та встановленими тарифами на теплову енергію та послуги з централізованого опалення та постачання гарячої води.
Крім того, скаржник зазначає, що у зв'язку економічною і політичною ситуацією, що склалась у державі, відповідач втратив основний ринок збуту продукції, наслідком чого стала збитковість господарської діяльності ПАТ «Сумське машинобудівне НВО» та виникнення значних ускладнень при розрахунках за поточними зобов'язаннями товариства.
За вказаних обставин, відповідач вважає, що стягнення повного обсягу заявленої позивачем до стягнення суми пені посилить негативні наслідки та призведе до неможливості перерахування відповідної грошової суми на погашення боргів Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання".
Так, відповідно до статті 233 Господарського кодексу України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
Статтею 546 Цивільного кодексу України неустойка (штраф, пеня) віднесена до переліку видів забезпечення виконання зобов'язань.
Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання (ч. 1 ст. 549 ЦК України).
Згідно з приписами частини 1 статті 230 ГК України неустойка є штрафною санкцією, яка застосовується до учасника господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Отже, неустойка має подвійну правову природу, є водночас способом забезпечення виконання зобов'язання та мірою відповідальності за порушення виконання зобов'язання, завданням якого є захист прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання боржником.
Завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов'язання та міри відповідальності є одночасно дисциплінування боржника (спонукання до належного виконання зобов'язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов'язання.
Метою застосування неустойки є в першу чергу захист інтересів кредитора, однак не застосування до боржника заходів, які при цьому можуть призвести до настання негативних для нього наслідків як суб'єкта господарської діяльності.
Відтак, застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності та справедливості.
Право суду зменшувати розмір неустойки передбачене також ч. 3 ст. 551 ЦК України.
Так, згідно з ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
При цьому за положенням ч.1 ст. 550 Цивільного кодексу України право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання.
Водночас зазначені норми чинного законодавства України не містять переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності.
За змістом зазначених норм, вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, господарський суд повинен оцінити, чи є такий випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов'язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
Таким чином, аналіз зазначених норм права дозволяє дійти висновку, що право суду зменшити заявлені до стягнення суми штрафних санкцій пов'язане з наявністю виняткових обставин, встановлення яких вимагає надання оцінки поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і заперечення інших учасників щодо такого зменшення. Обов'язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявленої до стягнення суми пені, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання.
Зменшення розміру неустойки є правом суду, а за відсутності в законі як переліку виняткових обставин, так і врегульованого розміру (відсоткового співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) та з дотриманням правил статті 86 ГПК України на власний розсуд та внутрішнім переконанням вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе таке зменшення та конкретний розмір зменшення неустойки.
Отже, питання щодо зменшення розміру штрафних санкцій суд вирішує відповідно до статті 86 ГПК України за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу, встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, умов конкретних правовідносин з урахуванням наданих сторонами доказів, тобто у сукупності з'ясованих ним обставин, що свідчать про наявність/відсутність підстав для вчинення зазначеної дії.
Подібний за змістом висновок щодо застосування норм права, а саме статті 551 ЦК України та 233 ГК України, неодноразово викладався Верховним Судом у постановах, зокрема, але не виключно, від 26.07.2018 у справі № 924/1089/17, від 12.12.2018 у справі № 921/110/18, від 14.01.2019 у справі № 925/287/18, від 22.01.2019 у справі № 908/868/18, від 27.03.2019 у справі № 912/1703/18, від 13.05.2019 у справі № 904/4071/18, від 03.06.2019 у справі № 914/1517/18, від 23.10.2019 у справі № 917/101/19, від 06.11.2019 у справі №917/1638/18, від 17.12.2019 у справі № 916/545/19, від 13.01.2020 у справі № 902/855/18, від 14.01.2020 у справі № 911/873/19, від 10.02.2020 у справі № 910/1175/19, від 19.02.2020 у справі № 910/1303/19, від 26.02.2020 у справі № 925/605/18, від 17.03.2020 № 925/597/19, від 18.06.2020 у справі № 904/3491/19 від 14.04.2021 у справі № 922/1716/20.
У постановах від 12.06.2019 у справі № 904/4085/18 та від 09.10.2019 у справі №904/4083/18 Верховний Суд вказав на те, що зменшення розміру пені є правом суду, яке може бути реалізоване ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки обставин справи, наведених учасниками справи обґрунтувань та дослідження доказів.
Слід зауважити, що у вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд бере до уваги майновий стан сторін і оцінює співвідношення розміру заявлених штрафних санкцій, зокрема з розміром збитків кредитора, враховує інтереси обох сторін. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення пені.
Господарський суд об'єктивно оцінює, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов'язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання).
Вказану правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 04.05.2018 у справі № 908/1453/1.
Разом з тим, приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань, при цьому надмірне зменшення розміру пені фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов'язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.
Загальними засадами цивільного законодавства згідно зі статтею 3 ЦК України є не тільки судовий захист цивільного права та інтересу; свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом, а й справедливість, добросовісність та розумність.
Господарський суд об'єктивно повинен комплексно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов'язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання) тощо.
При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтями 551 ЦК України та 233 ГК України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.
Така правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 918/289/19.
Частиною 2 статті 218 Господарського кодексу України та статтею 617 Цивільного кодексу України передбачено, що відсутність у боржника необхідних коштів, а також порушення зобов'язань контрагентами правопорушника не вважаються обставинами, які є підставою для звільнення боржника від господарсько-правової відповідальності.
За змістом статей 546, 549 Цивільного кодексу України, статті 230 Господарського кодексу України неустойка має подвійну правову природу, є водночас способом забезпечення виконання зобов'язання та мірою відповідальності за порушення виконання зобов'язання, завданням якого є захист прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання боржником.
Завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов'язання та міри відповідальності є одночасно дисциплінування боржника (спонукання до належного виконання зобов'язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов'язання.
Метою застосування неустойки є, в першу чергу, захист інтересів кредитора, однак не застосування до боржника заходів, які при цьому можуть призвести до настання негативних для нього наслідків як суб'єкта господарської діяльності.
Однак, на думку суду апеляційної інстанції, відповідач не обґрунтував винятковість випадку у спірних правовідносинах сторін щодо обставин, які спричинили порушення строків встановлених договором, оскільки посилання відповідача на скрутне фінансове становище, у зв'язку із наявністю виконавчих проваджень стосовно нього, та збитковість господарської діяльності ПАТ «Сумське машинобудівне НВО», у зв'язку із втратою основного ринку збуту продукції, не є підставою для звільнення від господарсько-правової відповідальності, з огляду на те, що між сторонами у цій справі виникли майнові відносини, які засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників (частина 1 статті 1 Цивільного кодексу України), що регулюються актами цивільного законодавства України та, виходячи із вищевказаних положень законодавства України.
Згідно з частиною 1 статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.
Суд також не може визнати достатнім для зменшення розміру пені посилання відповідача на відсутність збитків у позивача, у зв'язку з простроченням оплати за договором, оскільки, як вказувалось вище, зобов'язання мають бути виконані належним чином. Крім того, як вірно зазначено судом першої інстанції зміст положень статті 551 Цивільного кодексу України та статті 233 Господарського кодексу України не зобов'язує кредитора доводити наявність у нього збитків для того, щоб притягнути боржника до відповідальності у вигляді штрафних санкцій.
З огляду на вищенаведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відсутності підстав для зменшення розміру пені.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Зогляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо задоволення позову в частині стягнення пені у розмірі 315197,68 грн.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).
Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Сумської області від 14.11.2021 у справі №920/738/21 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв'язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Відповідно до статті 129 Господарського п процесуального кодексу України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника - Акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання".
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" на рішення Господарського суду Сумської області від 14.11.2021 у справі №920/738/21 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Сумської області від 14.11.2021 у справі №920/738/21 залишити без змін.
Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання".
Матеріали справи №920/738/21 повернути до Господарського суду Сумської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено: 09.06.2022.
Головуючий суддя А.І. Тищенко
Судді І.М. Скрипка
Ю.Б. Михальська