Рішення від 24.05.2022 по справі 904/6735/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.05.2022м. ДніпроСправа № 904/6735/20 (624/95/21)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від позивача: Ковток О.В., ордер серія АХ №1071163 від 20.10.2021, адвокат;

Від відповідача: Рибалко М.А., ордер серія АЕ №1114932 від 10.01.2022, адвокат;

Від третьої особи: не з'явився.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом ОСОБА_1 , смт.Слобожанське

до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Слобожанське-Агро», смт.Слобожанське

про розірвання договору оренди землі

в межах справи №904/6735/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "Насінневе", м. Дніпро

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА

Позивач звернувся до Кегичівського районного суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Насінневе», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Слобожанське-Агро» про розірвання договору оренди землі.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 08.02.2021 у справі було відкрито провадження та призначено її до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 25.05.2021 було задоволено клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 24.06.2021 задоволено клопотання про витребування доказів у ПрАТ «Насінневе».

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 24.06.2021 цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Насінневе», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Слобожанське-Агро» про розірвання договору оренди землі передано на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області в провадженні якого перебуває справа №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ «Насінневе».

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №624/95/21 передані для прийняття до провадження суддею Мартинюком С.В.

Ухвалою господарського суду від 01.10.2021 суддею Мартинюком С.В. справу №624/95/21 прийнято до свого провадження для розгляду в межах справи №904/6735/20. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 09.11.2021.

05.11.2021 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

09.11.2021 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду від 09.11.2021 підготовче засідання відкладено на 07.12.2021.

Ухвалою господарського суду від 07.12.2021 підготовче засідання відкладено на 11.01.2022.

11.01.2022 до господарського суду від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2022 відкладено підготовче засідання на 07.02.2022.

01.02.2022 до господарського суду від позивача надійшла заява про зміну підстав позову.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.02.2022 відкладено підготовче засідання на 28.02.2022.

Судове засідання, призначене на 28.02.2022, не відбулось.

Ухвалою господарського суду від 06.04.2022 підготовче судове засідання призначено на 26.04.2022.

Ухвалою господарського суду від 26.04.2022 закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 24.05.2022.

У судових засіданнях здійснювалось повне фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, відповідно до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 24.05.2022 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 27 червня 2008 року між позивачем та відповідачем ВАТ «Насінневе» (яке в подальшому змінило організаційно-правову форму та стало ПрАТ «Насінневе») було укладено договір оренди землі, а саме земельної ділянки з кадастровим номером 6323155600:06:001:0375 площею 5,5094 га, розташованої на території Слобожанської селищної ради, Кегичівського району, Харківської області. Строк дії вказаного договору складав 10 років. Договір був зареєстрований 26.01.2010 у Харківській регіональній філії ДП центр Державного земельного кадастру, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 26.01.2010 за №041069600016. 21.11.2014 між позивачем та ПрАТ «Насінневе» було укладено додаткову угоду до вказаного вище договору оренди, відповідно до якої строк дії договору було збільшено до 13 років, а саме до 26.01.2023. Відповідно до п. 19 договору оренди землі земельна ділянка не може передаватися в заставу чи суборенду без згоди на те орендодавця. Згідно з п. 30 договору оренди землі орендар має право здавати земельну ділянку в суборенду без письмової згоди орендодавця, якщо це не погіршує і не суперечить умовам даного договору та Закону України «Про оренду землі». 06.08.2020 позивач отримав інформаційну довідку №219376141 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, з якої дізнався, що 01.01.2018 між ПрАТ «Насінневе» та ТОВ «Слобожанське-Агро» було укладено договір суборенди вказаної вище земельної ділянки номер NSN-SLA-2018-0117, при чому укладено в термін до 26.01.2023, але в будь-якому разі по день припинення строку дії первинного договору (включно). Вказаний договір суборенди був зареєстрований в КП «Бюро технічної інвентаризації Дергачівської районної ради» 25.04.2019, номер запису про інше речове право 31402559. Позивач звертався до орендаря і суборендаря за роз'ясненнями з цього приводу і вказував, що згоди на укладення договору суборенди він не надавав і просив цей договір розірвати, але його звернення залишилися без відповіді. Позивач стверджує, що договір суборенди земельної ділянки порушує його права та інтереси, був укладений поза його волею і згодою, а тому суперечить умовам основного договору оренди від 27.06.2008. Тому, позивач бажає розірвати договір оренди землі, укладений 27 червня 2008 року між ним та ПрАТ «Насінневе». Також позивач повідомляє, що жодного повідомлення від відповідача про намір укласти останнім договір суборенди він не отримував, а умовами спірного договору оренди землі не визначено, якою мала бути згода орендодавця на передачу земельної ділянки в суборенду, тому відсутність належних доказів на підтвердження такої згоди, вказує на істотне порушення умов договору при передачі вказаної вище земельної ділянки в суборенду. Крім того, позивач вважає, що наявність його підпису у договорі оренди не вказує на його згоду на передачу земельної ділянки в суборенду.

В той же час, позивач посилається на те, що орендна плата виплачувалась не орендарем (відповідачем), а суборендарем ТОВ "Слобожанське-Агро", тобто має місце заміна сторони виконання зобов'язання, що є порушенням умов спірного договору відповідачем, оскільки ТОВ "Слобожанське -Агро" не є стороною спірного договору та не може виконувати за ним зобов'язання.

Позиція відповідача

16.03.2022 до суду від відповідача надійшов відзив на заяву про зміну підстав позову, в задоволенні позовних вимог просить відмовити, з посиланням на те, що позивачем не надано доказів невиконання договірних обов'язків відповідачем, а відтак відсутні підстави для розірвання договору. Також відповідач зазначив, що затримка виплати орендної плати (в строк до одного місяця) не може вважатись істотним та систематичним порушенням умов договору оренди.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ТОВ "Слобожанське-Агро" письмових пояснень по суті позовних вимог не надала.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Предметом доказування по даній справі є зміст умов та дії сторін щодо виконання умов договору оренди земельної ділянки від 27.06.2008.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

27.06.2008 року між ОСОБА_1 (Орендодавець) та ВАТ «Насіннєве» (без проведення реорганізації перейменоване у ПрАТ «Насіннєве») укладено договір оренди землі № 31, об'єктом оренди за яким є земельна ділянка площею 5,5094га кадастровий номер 6323155600:06:001:0375.

Договір оренди землі зареєстрований у Харківській регіональній філії Центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 26.01.2010 року за №041069600016.

21.11.2014 року між ОСОБА_1 та ПАТ «Насіннєве» (без проведення реорганізації перейменоване у ПрАТ «Насіннєве») укладено додаткову угоду до договору оренди землі № 31 від 27.06.2008 року.

Умовами договору передбачено, що орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Чапаєвської селищної ради Кигичівського району Харківської області.

В оренду передається земельна ділянка загальною площею 5,5094 га (п.2 договору).

Договір укладено на 13років (п. 8 договору в редакції додаткової угоди від 21.11.2014).

Позивач з посиланням на п.19 та п.40 договору, відповідно до умов яких земельна ділянка не може передаватись в заставу чи суборенду без згоди на те орендодавця та перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також сплата орендної плати не орендарем (відповідачем), а суборендарем ТОВ "Слобожанське-Агро", є підставою для зміни або розірвання договору, просить розірвати спірний договір, що і є причиною спору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до частини 1 статті 3 Земельного кодексу України земельні відносини регулюються Конституцією України, цим Кодексом, а також прийнятими відповідно до них нормативно - правовими актами.

Як вбачається зі статті 116 Земельного кодексу України громадяни та юридичні особи набувають права власності та права користування земельними ділянками із земель державної або комунальної власності за рішенням органів виконавчої влади або органів місцевого самоврядування в межах їх повноважень, визначених цим Кодексом, або за результатами аукціону.

Частинами 1, 2 статті 124 Земельного кодексу України встановлено, що передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування згідно з їх повноваженнями, визначеними статтею 122 цього Кодексу, чи договору купівлі-продажу права оренди земельної ділянки (у разі продажу права оренди) шляхом укладення договору оренди земельної ділянки чи договору купівлі-продажу права оренди земельної ділянки. Передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється за результатами проведення земельних торгів, крім випадків, встановлених частинами другою, третьою статті 134 цього Кодексу.

Не підлягають продажу на конкурентних засадах (земельних торгах) земельні ділянки державної чи комунальної власності або права на них у разі передачі громадянам земельних ділянок для ведення фермерського господарства (ч. 2 ст. 134 Земельного кодексу України).

Відповідно до статті 792 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) земельної ділянки наймодавець зобов'язується передати наймачеві земельну ділянку на встановлений договором строк у володіння та користування за плату. Земельна ділянка може передаватись у найм разом з насадженнями, будівлями, спорудами, водоймами, які знаходяться на ній, або без них. Відносини щодо найму (оренди) земельної ділянки регулюються законом.

Отже, майнові відносини, що виникають із договору найму (оренди) земельної ділянки, є цивільно-правовими та, крім загальних норм цивільного законодавства щодо договору, договору найму, регулюються також актами земельного законодавства Земельним кодексом України, Законом України "Про оренду землі".

Статтею 1 Закону України "Про оренду землі" оренда землі визначається як засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Зі змісту статті 13 вказаного Закону вбачається, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Тож при укладанні договору оренди землі до орендаря переходить право володіти і користуватися об'єктом власності, а право розпоряджатися зберігається за власником. Тому власник може на власний розсуд розпорядитись об'єктом і передати право власності на нього іншій особі.

Відповідно до ст. 148-1 Земельного кодексу України до особи, яка набула право власності на земельну ділянку, що перебуває у користуванні іншої особи, з моменту переходу права власності на земельну ділянку переходять права та обов'язки попереднього власника земельної ділянки за чинними договорами оренди, суперфіцію, емфітевзису, земельного сервітуту щодо такої земельної ділянки.

За змістом статей 30 та 31 Закону України “Про оренду землі” зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір оренди землі припиняється з підстав, наведених у частині першій статті 31 Закону України “Про оренду землі”, а також в інших випадках, передбачених законом. Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Частиною першою статті 32 Закону України “Про оренду землі” передбачено, що на вимогу однієї із сторін договір може бути достроково розірваний за рішенням суду у разі невиконання сторонами обов'язків, передбачених статтями 24, 25 вказаного Закону та умовами договору, в разі випадкового знищення чи пошкодження об'єкта оренди, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки, а також на підставах, визначених ЗК України та іншими законами України.

Згідно з положеннями ст. 31 Закону України “Про оренду землі”, розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

Пункт 39 Договору передбачає, що розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається.

Згідно умов визначених у п.38 Договору оренди землі, дія договору припиняється шляхом його розірвання за: взаємною згодою сторін; рішенням суду на вимогу однієї із сторін унаслідок невиконання другою стороною обов'язків, передбачених договором; внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає використанню, а також з інших підстав, визначених законом.

Тобто, пункт 38 Договору вказує на те, що розірвання договору оренди землі допускається у судовому порядку тільки в разі невиконання другою стороною обов'язків, передбачених договором.

Щодо посилань позивача на п. 30 договору, відповідно до умов якого, орендар має право передавати земельну ділянку в суборенду без письмової згоди орендодавця, якщо це не порушує і не суперечить умовам договору та ЗУ "Про оренду землі", який за твердженням останнього, суперечить п. 19 договору, слід зазначити наступне.

01.01.2018 року між ПрАТ «Насіннєве» та ТОВ «Слобожанське-Агро» укладено договір суборенди землі №NSN-SLA-2018-0117. Об'єктом суборенди є земельна ділянка з кадастром номером 6232155600:06:001:0375, загальною площею 5,5094га.

За приписами ч.1 ст. 8 ЗУ «Про оренду землі» орендована земельна ділянка або і частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця (крім випадків, визначених законом). Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду.

Згідно п. 19 Договору оренди землі земельна ділянка не може передаватися в заставу чи суборенду без згоди на це орендодавця.

При цьому, в п. 30 Договору оренди землі сторони погодили, що одним з прав орендаря є право передавати земельну ділянку в суборенду без письмової згоди орендодавця, якщо це не погіршує і ні суперечить умовам даного Договору та Закону України «Про оренду землі».

Умова закріплена в пункті 30 Договору є спеціальною по відношенню до пункту 19, тобто передбачає виключення із загального правила, за якого згода Орендодавця на передачу земельної ділянки в суборенду не потрібна та стосується випадків, коли передача земельної ділянки в суборенду не погіршує та не суперечить умовам Договору та ЗУ «Про оренду землі».

В той же час, позивачем не доведено того, що передача спірної земельної ділянки в суборенду погіршила його правове становище. За таких обставин, суд не вбачає порушення умов п. 19 та п. 30 спірного договору з боку відповідача.

Таким чином, ПрАТ «Насіннєве» без порушення вимог чинного законодавства та умов Договору оренди землі передало земельну ділянку в суборенду ТОВ «Слобожанське-Агро», оскільки договір суборенди не погіршує умов оспорюваного Договору та не суперечить вимогам ЗУ «Про оренду землі».

Щодо посилань позивача на отримання орендної плати не від відповідача, а від ТОВ «Слобожанське-Агро», яке не є стороною договору, слід врахувати наступне.

01 грудня 2018 року між ПрАТ «Насінневе», як довірителем, та ТОВ «Слобожанське-Агро», як повіреним, було укладено Договір доручення № СА 01/12-2018 Н2, відповідно до п. 1.1. якого повірений зобов'язався від імені та за рахунок довірителя, в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в п. 1.2. Договору (копія договору міститься в матеріалах справи).

Згідно з п. 1.2. Договору повірений зобов'язався протягом п'яти банківських днів з моменту підписання даного договору здійснити оплату за довірителя, перерахувавши грошові кошти, зокрема позивачеві, в сумі 6 921,16 з призначенням платежу «орендна плата за 2018 рік» (пп. 41 п. 1.2. Договору).

ТОВ «Слобожанське-Агро» перерахувало вказану суму грошових коштів позивачеві 09.01.2019 року, що підтверджується випискою з особового рахунку, яка міститься в матеріалах справи. У вказаній виписці призначення платежу зазначене як «орендна плата зг. Дог. № 31 від 27.06.2008 за 2018 ОСОБА_1 за ПрАТ «Насінневе».

19.12.2019 між ПрАТ «Насінневе» та ТОВ «Слобожанське-Агро» був укладений аналогічний Договір доручення № СА 19/12-2019 Н (копія міститься в матеріалах справи), згідно з п.п. 1.1.-1.2. якого, ТОВ «Слобожанське-Агро», як повірений, зобов'язалося здійснити оплату за ПрАТ «Насінневе», як довірителя, перерахувавши грошові кошти, зокрема ОСОБА_1 в сумі 6 921,16 грн. з призначенням платежу «орендна плата за 2019 рік» (пп. 35 п. 1.2. Договору).

Вказані грошові кошти були перераховані ТОВ «Слобожанське-Агро» позивачу 19.12.2019 за дорученням ПрАТ «Насінневе» з призначенням платежу «орендна плата зг. дог. № 31 від 27.06.2008 року за 2019 ОСОБА_1 ».

Орендна плата за 2020 рік також була перерахована позивачеві від ТОВ «Слобожанське-Агро» згідно Договору доручення № СА 19/12-2019 Н, який відповідно до п. 5.1. діяв до 31.12.2020 року, що підтверджується платіжним дорученням № 3211 від 17.12.2020.

Отже, ТОВ «Слобожанське-Агро», сплачуючи грошові кошти позивачу за ПрАТ «Насінневе» виступало повіреним за договором доручення лише в частині перерахування орендної плати.

Відповідно до п. 11 спірного договору оренди, орендна плата вноситься у такі строки: один раз на рік по закінченню сільськогосподарського року, але не пізніше 15 грудня.

За 2018 рік орендна плата виплачена 09.01.2019 року (затримка склала 25 днів). За 2019 рік орендна плата надійшла на рахунок позивача 19.12.2019 року із затримкою на 4 дні, а за 2020 рік - на 2 дні.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Частина друга цієї статті визначає одну підставу для розірвання та зміну договору, а саме «істотне порушення договору другою стороною». Визначення «істотності порушення договору» надано через іншу оціночну категорію «значна міра» позбавлення того, на що особа розраховувала при укладенні договору. Значна міра позбавлення того, на що ця особа розраховувала при укладенні договору має визначатися посилаючись на об'єктивні обставини.

За відсутності обставин, які б свідчили про неможливість досягнення позивачем як стороною договору оренди мети договору (отримання плати за оренду земельної ділянки) та неотримання того, на що розраховував орендодавець, укладаючи спірний договір, не вбачається істотного порушення умов договору оренди, з огляду на що відсутні підстави для розірвання спірного договору (правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.08.2021 у справі № 904/2166/20 (904/5835/20).

За таких обставин, суд дійшов висновку, що дії позивача направлені на розірвання договору оренди землі, за відсутності доказів істотного порушення умов такого договору відповідачем є такими, що суперечать принципам справедливості, добросовісності, приписам Закону України "Про оренду землі". Відповідач не має нести негативних наслідків у вигляді розірвання договору на вимогу іншої сторони лише у зв'язку з передачею цієї земельної ділянки у суборенду, продовження строку дії договору та нетривалим порушенням строків сплати орендної плати. Доказів понесення негативних наслідків для позивача, у вигляді погіршення стану об'єкту оренди, порушення відповідачем умов договору в частині сплати орендної плати, позивачем не надано.

З урахуванням зазначеного, оскільки в матеріалах справи відсутні докази істотного порушення, суб'єктивного цивільного право та/або законного інтересу позивача як орендодавця, суд відмовляє у задоволенні позову.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача

Керуючись ст. ст. 2, 123, 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Насінневе», третя особа на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - товариство з обмеженою відповідальністю «Слобожанське-Агро» про розірвання договору оренди землі - відмовити.

Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України

Повне рішення складено 01.06.2022

Суддя С.В. Мартинюк