Справа № 547/694/20 Номер провадження 22-ц/814/1176/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Дорош А. І.
30 травня 2022 року м. Полтава
Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
Головуючого - судді - доповідача Дорош А.І.
Суддів: Абрамова П.С., Триголова В.М.
при секретарі Коротун І.В.
учасники справи:
представник позивача - адвокат Лобов М.О.
відповідач ОСОБА_1
представник відповідача - адвокат Бехтер Л.В.
представник відповідача - адвокат Баранова В.І.
переглянув у судовому засіданні в м. Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»
на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року, ухвалене суддею Старокожком В.П., повний текст рішення складено - 08 квітня 2022 року
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, -
20 липня 2020 року ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.
Позовна заява мотивована тим, що 29.07.2015 року між ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, б/н, за яким орендодавець передала орендарю для вирощування сільськогосподарської продукції у строкове платне користування на 7 років земельну ділянку площею 0,9999 га, кадастровий номер 5324583200:00:003:0655. Вказаний договір був зареєстрований 18.08.2015 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І.І. До закінчення дії вказаного договору між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» було укладено договір про право користування вказаною земельною ділянкою. У грудні 2019 року на адресу ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» надійшов лист ТОВ «Райземінвест-2017» з вимогою не продовжувати будь-яких польових робіт на вказаній земельній ділянці у зв'язку із перебуванням даної земельної ділянки у його користуванні. У подальшому з Інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна позивачу стало відомо, що приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою О.В. 19.11.2019 року зареєстровано припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 14.11.2017 року про розірвання договору оренди землі. 29.11.2019 року тим же реєстратором проведено державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017» згідно договору оренди землі, б/н, від 28.11.2019 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017». Вказує, що уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14.11.2017 року угоду про дострокове припинення договору оренди землі. Укладення договору оренди та реєстрація на підставі нього майнових прав оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» грубо порушує права позивача на користування земельною ділянкою на умовах діючого договору оренди. Зазначає, що угода про дострокове розірвання договору оренди є такою, що підлягає визнанню недійсною, оскільки вона є підробленою, укладеною заднім числом особою, яка не мала повноважень на її укладення. Вказана угода підписана всупереч інтересам ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та шляхом проставляння на угоді про розірвання минулої дати (14.11.2017 р.) особою, яка як на час перебування на посаді директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», так і після звільнення та припинення повноважень на момент фактичного підписання угоди (листопад 2019 року) не мала відповідних повноважень. Так, згідно довіреності від 09.09.2016 року Сліпаченка П.П. уповноважено представляти інтереси ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» з окремих питань, серед яких: укладення та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками. Тому, оскільки у довіреності відсутні конкретні відомості, з яких можна дійти висновку про те, що Сліпаченко П.П. був уповноважений на укладення правочинів з припинення договорів оренди земельних ділянок попередньо укладених з особою, інтереси якої від представляв, то ці правочини є такими, що укладені з перевищенням наданих повноважень, тому є підстави для визнання їх недійсними. Крім того, підставою позову зазначає факт укладення вказаної угоди від 14.11.2017 року директором ВП АФ «Семенівська» Сліпаченком П.П., як представником орендаря ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною - власником земельної ділянки у власних інтересах. Позивач зазначає, що відповідно до даних Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ «Райземінвест-2017» Сліпаченко П.П. є співзасновником та керівником ТОВ «Райземінвест-2017», яке зареєстроване 19.12.2017 року. Таким чином, вважає, що Сліпаченко П.П. всупереч взятим на себе зобов'язанням, порушуючи приписи трудового договору, бере участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача та стає його керівником. Вказана обставина підтверджує факт наявності у Сліпаченка П.П. наміру та можливості завдання шкоди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом переоформлення на підконтрольну йому юридичну особу господарських ресурсів позивача. При цьому, також звертає увагу, що ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не подавало на реєстрацію заяву про припинення договору оренди земельної ділянки ні в 2017 році, коли датовано укладення спірної угоди, ні в листопаді 2019 року. Тобто, розірвання договору оренди Сліпаченком П.П. вчинялося не в інтересах ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а на його шкоду і на особисту користь самого Сліпаченка П.П. як співзасновника і керівника ТОВ «Райземінвест-2017», що суперечить самій суті представництва. Отже, на підставі викладеного та відповідно ст. ст. 92, 203, 232, 238 ЦК України, вважає, що угода про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки підлягає визнанню недійсною із застосуванням відповідних наслідків.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 рокупозовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі - задоволено.
Визнано недійсною угоду б/н від 14.11.2017 року про розірвання договору оренди землі №КРс2015/0081, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655.
Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича, індексний номер 49825612 від 23.11.2019 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655 на підставі договору оренди землі № КРс2015/0081 від 29.07.2015 року.
Визнано недійсним договір оренди землі від 28.11.2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655.
Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича, індексний номер 50007046 від 04.12.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655, з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн. судових витрат.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн. судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що Сліпаченко П.П. , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладанні угоди від 14.11.2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 29.07.2015 року діяв з перевищенням повноважень, у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» відсутнє волевиявлення на укладення спірного договору з ОСОБА_1 , тому позовна вимога про визнання угоди від 14.11.2017 року недійсною - підлягає задоволенню. Крім того, приватний нотаріус Ганночка О.В. не перевірив наявність повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угоди про дострокове розірвання угоди від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто спірна реєстраційна дія і рішення державного реєстратора не відповідають чинному законодавству. Оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України. У зв'язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 50007046 від 04.12.2019, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку
В апеляційній скарзі ТОВ «Райземінвест-2017» просить рішення суду першої інстанції скасувати з підстав порушення судом норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального права і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.
Апеляційна скарга мотивована тим, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати у судовому рішенні у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Зазначає, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Тобто, з огляду на приписи ст. ст. 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю. Вважає, що такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тому, задовольняючи позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку про наявність правових підстав, передбачених ст. ст. 203, 215 ЦК України для визнання оспорюваних правочинів недійсними, що виключає законність судового рішення та є підставою для його скасування, що узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 01.04.2020 р. у справі № 669/794/17. Крім того вважає, що висновок суду першої інстанції про відсутність вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди не ґрунтується на вимогах закону та спростовується матеріалами справи. Позивачем не доведено належними та допустимими доказами (поясненнями сторін і письмовими доказами) наявність обставин, які вказують на неправильне сприйняття фактичних обставин правочину, що вплинуло на волевиявлення відповідача, і що ця помилка дійсно була і має суттєве значення, що виключає законність і обґрунтованість висновків суду і в цій частині, що є безумовною підставою для скасування судового рішення. Крім того, завертає увагу на те, що відомості державного реєстру прав на нерухомість презюмуються правильними, доки не доведено протилежне. При цьому, судом не були встановлені обставини порушення державним реєстратором порядку та умов реєстрації самого спірного правочину. Вважає, що виходячи з положень ст. 15 ЦК України, позивачем не зазначено та не доведено, у чому саме полягає порушення його прав у зв'язку з державною реєстрацією припинення права оренди нерухомого майна, шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що виключає висновки суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог і в цій частині позову та є підставою для скасування судового рішення. Також зазначає, що ОСОБА_1 визнала факт, що вона уклала договір з ТОВ «Райземінвест-2017», повністю розуміючи правову природу правочину і усвідомлюючи факт розірвання договору з позивачем, що свідчить про її волевиявлення, як власника земельної ділянки на укладення договору оренди з новим орендарем та спростовує висновки суду в цій частині. Крім того, у даній справі судом першої інстанції порушено норми процесуального права, оскільки взято до уваги недопустимі докази, надані лише позивачем, при відсутності повноважного представника відповідача ОСОБА_1 , що призвело до ухвалення незаконного судового рішення, яке підлягає скасуванню.
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити - без змін.
Апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 3 ст. 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до ч. 1. ст. 352 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов'язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Відповідно до ч. 1 ст. 368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими цією главою.
Згідно встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин вбачається, що довіреністю від 09.09.2016 р. позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:
- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;
- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;
- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;
- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п'яти тисяч гривень);
- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов'язаних з цією довіреністю (т.1 а.с. 38).
Для цього, вказаному представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов'язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.
Також Сліпаченко П.П. мав право на укладання та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн.
Крім цього, Сліпаченко П.П. був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов'язані з цією довіреністю та з функціональними обов'язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018 року (т.1 а.с. 38).
З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та Сліпаченком П.П. 12.12.2016 року, вбачається, що останній призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов'язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов'язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом ТОВ, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов'язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться у користуванні ВП Товариства. Крім цього, директор зобов'язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться у користуванні ВП Товариства. Пунктом 3.1. передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов'язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом Товариства та Довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства (т.1 а.с. 39-40).
З Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», судом першої інстанції встановлено, що підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені Товариства. Пунктом 4.4. вказаного Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому Товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором Товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені Товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов'язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту Товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (т.1 а.с. 229-231).
У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. У графі «З інструкцією ознайомлений та зобов'язуюсь виконувати» мається підпис Сліпаченка П.П. (т.1 а.с. 232-233).
29.07.2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки № КРс2015/0081, згідно якого ОСОБА_1 передала у користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655, площею 0,9999 га, строком на 7 років, а 18.08.2015 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Маньківським Ігорем Івановичем, що підтверджується копіями вказаного договору, актом приймання-передачі від 14.11.2017 року, а також Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т.1 а.с. 20-23).
З вказаного витягу також судом першої інстанції встановлено, що 23.11.2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 14.11.2017 року про розірвання договору оренди землі № КРс2015/0081 від 29.07.2015 року, припинено інше речове право позивача згідно рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського округу Полтавської області Ганночки О.В. № 49825612. Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 28.11.2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Рейземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 50007046 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Рейземінвест-2017", на підставі чого 04.12.2019 року проведена державна реєстрація (т.1 а.с. 22,23).
З угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П.П., який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016 року, судом першої інстанції встановлено, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т.1 а.с. 107).
Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка орендодавцю -власнику ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 14.11.2017 (т. 1 а.с. 108).
З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» за 2016-2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило (т. 1 а.с. 28-37).
Наказом генерального директора від 04.01.2018 року Сліпаченко П.П. був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т.1 а.с. 40).
Згідно довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 896 від 16.07.2020 р. на земельній ділянці з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655 у 2017 році вирощувався цукровий буряк, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза (т.1 а.с. 25).
Орендодавцю ОСОБА_1 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655 за період з 2017-2020 роки виплачено орендну плату з вирахуванням податків у розмірі 13 280,23 грн., з яких за 2017 рік - 2 452,22 грн., за 2018 рік - 2 942,66 грн., за 2019 рік - 2 942,67 грн., за 2020 рік - 2 942,67 грн., що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 897 від 16.07.2020 р. (т.1 а.с. 26).
З витягу з ЄРДР від 12.04.2018 р. судом першої інстанції встановлено, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» Сліпаченком П.П. кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України (т.1 а.с. 42).
Згідно наказу Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 року на підставі Висновку Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 р. частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. 22.07.2020 р. та 29.07.2020 р. щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з вказаного Висновку від 11.01.2021року вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А.М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані Сліпаченком П.П. , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016 р.. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А.М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09.09.2016 р., відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження Сліпаченка П.П. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у п.п. 11, 12 вказаного Висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 р. встановлено відсутність повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 1 а.с. 234- 236).
З висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30.09.2021 року судом першої інстанції встановлено, що у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09.09.2016 р. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09.09.2016 р., Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017 р., Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 р., контракту від 12.12.2016 р., посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013 р. (т. 2 а.с. 56-63).
З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» зареєстроване 19.12.2017 року, одним із засновників цього товариства є Сліпаченко П.П. (т.1 а.с. 43,44).
Згідно постанови про закриття кримінального провадження від 21.07.2021 р., в ході досудового розслідування було встановлено, що у період часу з січня 2018 р. по серпень 2020 р. року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради (т. 2 а.с.64, 65).
З врахуванням вказаних обставин, суд першої інстанції дійшов наступних висновків.
З 29.07.2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» існували договірні відносини з приводу оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655, площею 0,9999га, строком на 7 років.
Однак, з матеріалів справи вбачається, що 14.11.2017 року до спливу строку договору оренди між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченком П.П., було укладено угоду про розірвання договору оренди, при цьому, того ж дня орендарем була передана власнику земельна ділянка з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655. Натомість, вказана угода була зареєстрована майже через 2 роки 23.11.2019 р.
Разом з тим, при оцінці наявних у матеріалах справи доказів судом першої інстанції встановлено таку ознаку недійсності спірного правочину, як відсутність вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди.
Так, судом першої інстанції встановлено, що виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» станом на 2017 рік був структурним підрозділом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та не мав статусу самостійної юридичної особи.
Сліпаченко П.П. призначався на посаду директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» на підставі контракту № 2 від 12.12.2016 р.
Крім того, Сліпаченко П.П. діяв відповідно до положень довіреності № 1142 від 09.09.2016 р., Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017 р., Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 р., контракту від 12.12.2016 р., посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013 р.
На підставі системного аналізу положень вказаних документів, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність у контракті Сліпаченка П.П. завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку підприємства позивача.
Так, довіреністю від 09.09.2016 р. позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях, зокрема, з питань укладання та підписання договорів оренди землі, їх державної реєстрації. Для цього, представнику надається право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов'язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.
Згідно трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та Сліпаченком П.П. 12.12.2016 р., директор зобов'язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства. Крім цього, директор зобов'язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства (п. 2.2.2).
Згідно Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини (п. 4.5.).
Пунктом 6.1. Положення передбачено, що ВП АФ «Семенівська» у своїй діяльності підпорядкований ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».
Відповідно до пункту 7.4. «Положення про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська» директор виробничого підрозділу на підставі довіреності, наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених «Положенням про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська».
Директор зобов'язаний, зокрема, своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (п. 7.5 Положення).
У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження (п. 2.6.), представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами (п. 2.21.). При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами (п. 3.1.), підписувати та візувати документи в межах свої компетенції (п. 3.3.).
З наведеного судом першої інстанції встановлено, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур.
У жодному з вказаних нормативних актів не зазначено про інтерес позивача на погіршення комунікації з орендодавцями та розірвання укладених договорів, оскільки це може призвести до зниження прибутків та потенційно спричинити банкрутство і ліквідацію товариства.
Натомість, п. 4.5. вказаного Положення прямо передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини.
З наданих повноважень Сліпаченку П.П., згідно довіреності від 09.09.2016 р., суд першої інстанції не вбачає будь-яких положень, які б надавали Сліпаченку П.П. повноваження у сфері розірвання договорів оренди земель.
Натомість, у довіреності чітко зазначено повноваження Сліпаченка П.П. «представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях», зокрема, з питань «укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками», для чого представнику надається право «підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов'язані з оформленням та реєстрацією таких договорів».
Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що згідно довіреності Сліпаченку П.П. надаються повноваження для представництва інтересів позивача саме з метою укладання договорів оренди землі пайовиків, а також стосовно укладання господарських договорів, крім того Сліпаченко П.П. може підписувати «інші документи», які однак стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі.
Суд першої інстанції не прийняв заперечення представника відповідача щодо відсутності підписів Сліпаченка П.П. на вказаних нормативних актах та відповідно відсутності обов'язку діяти у відповідності до зазначених приписів, оскільки з матеріалів справи вбачається, що в трудовому контракті мається посилання на регулювання трудових відносин згідно Статуту Товариства та Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд першої інстанції визнав, що Сліпаченко П.П. був цілком обізнаним про коло своїх повноважень. Крім того, його підпис мається як у трудовому договорі від 12.12.2016 р., так і в Посадовій інструкції № 3.
Суд першої інстанції також не погодився з доводами представника відповідача - адвоката Бехтер Л.В. про те, що довіреність, на підставі якої Сліпаченко П.П. діяв від імені позивача, розширює коло його повноважень у порівнянні із самим Положенням та надає можливість укладати будь-які угоди до договорів про оренди землі, у тому числі і угоди про їх розірвання, оскільки п. 7.4. Положення передбачено, що директор виробничого підрозділу на підставі довіреності наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених вказаним Положенням.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що довіреність, видана Слідпаченку П.П. , складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише звужувати, в іншому випадку для розширення повноважень Сліпаченка П.П. необхідно було б вносити зміни в текст Положення.
Суд першої інстанції не прийняв до уваги доводи представника відповідача щодо встановлення достатніх повноважень Сліпаченка П.П. для укладання угод про розірвання договорів висновком науково-правової експертизи від 30.09.2021 р., оскільки судом оцінено такий доказ не як висновок експерта у розумінні норм ЦПК, а як висновок науковців, які не є судовими експертами, та які не попереджались судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Крім того, з дослідницької частини цього висновку слідує, що науковцями не досліджувались усі нормативні акти, на підставі яких діяв Сліпаченко П.П. , та правочини, які були ним вчинені, відповідно був проведений неповний аналіз обставин справи.
На підставі викладеного, суд першої інстанції дійшов висновку про перевищення повноважень Сліпаченком П.П. , як директором ВП «АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 14.11.2017 р. про розірвання договору оренди земельної ділянки від 29.07.2015 р.
При цьому, враховано правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 01.04.2020 (справі № 522/4840/18).
Крім того, судом першої інстанції визнано, що свідченням перевищення повноважень Сліпаченка П.П. при укладенні угоди від 14.11.2017 р. про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 є наказ Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 р. та Висновок Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 р., з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 р. встановлено відсутність повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Вказаний наказ є діючим, а позов ТОВ «Райземінвест-2017» про його скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишений без розгляду.
Мотивацією відповідачів щодо укладення угоди 14.11.2017 р. з перевищенням повноважень Сліпаченка П.П. став той факт, що останній працював на посаді директора підрозділу позивача до початку 2018 року та мав певні повноваження щодо укладання договорів, натомість розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» достроково було б неможливим для ОСОБА_1 у 2018 році чи пізніше, оскільки позивач не був зацікавлений у зменшенні земельного банку.
Так, згідно журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки вбачається, що у листопаді 2017 року чи раніше від ОСОБА_1 не надходило скарг на неналежне виконання позивачем своїх обов'язків орендаря чи заяв про дострокове припинення договору оренди.
Суд першої інстанції також встановив, що ОСОБА_1 , яка 14.11.2017 розірвала договір оренди землі від 29.07.2015 р., того ж дня Сліпаченко П.П. передав ОСОБА_1 земельну ділянку, однак остання самостійно не займалася обробітком землі та не уклала будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення оспореної угоди про розірвання договору оренди землі.
Судом першої інстанції також встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було створене Сліпаченком П.П. у кінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам п. 6.1. трудового договору Сліпаченко П.П. взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.
Згідно журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки Сліпаченко П.П. не повідомляв позивача про масову втрату земельного банку внаслідок укладення угод з пайовиками про розірвання договорів оренди землі, не вживав ніяких заходів для збереження земельного банку позивача, приховав факт масового розірвання договорів оренди землі протягом короткого періоду часу, хоча це його прямий обов'язок відповідно до досліджених вище нормативних актів, його протиправні дії призвели до виходу із активі позивача більше ніж 600 га землі, при цьому створене та очолюване ним підприємство ТОВ "Райземінвест-2017" стало в подальшому орендарем цих земельних ділянок.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що метою укладення угоди від 14.11.2017 р. про розірвання договору оренди не було задоволення інтересів підрозділу та позивача, натомість Сліпаченко П.П. , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, діяв в своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Близько 100-а земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_1 , зараз обробляються ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого останній здійснює свою підприємницьку діяльність.
Крім того, суд першої інстанції не прийняв до уваги також доводи сторони відповідача про те, що спірна угода не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_1 діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знала та не могла передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу Сліпаченка П.П. та відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину.
Згідно постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:
- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);
- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.
Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».
На цьому також наголошував Верховний Суд щодо застосування ч. 3 ст. 92 ЦК України у подібних правовідносинах у постанові від 12.06.2018 р. у справі № 927/976/17, з якої слідує, що в такому випадку господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
З тексту самої угоди від 14.11.2017 р. вбачається, що ОСОБА_1 , яка читала та підписувала угоду, була обізнана про те, що Сліпаченко П.П. не був директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09.09.2016 р., якою прямо не передбачено право розривати договори оренди землі.
Жоден із досліджених в судовому засідання документів не надавав права Сліпаченку П.П. розривати договори оренди землі.
Таким чином, доводи сторони відповідача про необізнаність ОСОБА_1 про наявність обмежень у повноваженнях Сліпаченка П.П. на укладення спірної угоди від 14.11.2017 р. визнані судом першої інстанції такими, що не відповідають дійсним обставинам справи, а решта доводів відповідачів не мають правового значення для об'єктивного вирішення справи.
Вирішуючи питання про скасування рішень приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В. про державну реєстрацію припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, суд першої інстанції виходив з наступного.
На момент здійснення даної реєстраційної дії (23.11.2019 р.) законодавство про реєстрацію речових прав на нерухоме майно містило прямі вимоги до державних реєстраторів щодо перевірки правоздатності та дієздатності фізичних та юридичних осіб, їх представників, а саме, п. 571 «Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 р., передбачено, що для державної реєстрації прав, що набувається не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, також подаються документи, що визначають обсяг цивільної правоздатності, дієздатності фізичних та юридичних осіб, а також обсяг повноважень представника фізичної або юридичної особи.
Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо особи, якій належить нерухоме майно на певному речовому праві, та щодо особи, яка набуває певних речових прав.
Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі про її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності.
Таким чином, при проведенні реєстраційних дій приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О.В повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документу, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 14.11.2017 р. про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 29.07.2015 р.
Проте, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В. не перевірив повноважень Сліпаченка П.П. на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, адже Сліпаченко П.П. підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.
Також, текст оскаржуваної угоди від 14.11.2017 р. про розірвання договору оренди земельної ділянки від 29.07.2015 р. містить пряме посилання, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю.
Приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В не перевірив наявність такої довіреності та обсяг повноважень наданих нею, адже документи для проведення реєстраційних дій подавала особа, діюча від імені іншої сторони договору з ОСОБА_1 .
У свою чергу, матеріали реєстраційної справи, витребувані Хорольським районним судом Полтавської області, не містять у собі довіреності від 09.06.2016 р., якою Сліпаченка П.П. було уповноважено представляти інтереси позивача.
Такі дії державного реєстратора суперечать «Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженому постановою КМУ від 25.12.2015 р. №1127 (у редакції на момент вчинення правовідносин).
Також, згідно з п. 1 ч. 3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстратор встановлює відповідність заявлених прав і поданих/отриманих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, зокрема:
- відповідність обов'язкового дотримання письмової форми правочину та його нотаріального посвідчення у випадках, передбачених законом;
- відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації прав.
Аналогічна позиція викладена у висновку Колегії Міністерства юстиції від 11.01.2021 р. до наказу Міністерства юстиції України від 27.01.2021 р. № 322/5, які знаходяться в матеріалах справи та якими були скасовані рішення, прийняті приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценком А.М. щодо реєстрації припинення іншого речового права за позивачем.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку про неправомірність дій приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В при реєстрації припинення права оренди за позивачем.
Оскільки державна реєстрація припинення іншого речового права (права оренди) позивача проведена на підставі недійсної угоди про розірвання договору, про що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відповідні відомості, то у позивача виникає необхідність на підставі частини першої статті 19 ЦПК України, частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» звернутись до суду із вимогою про визнання речового права (права оренди) Позивача, яке було припинено державним реєстратором саме на підставі оскаржуваної угоди про дострокове розірвання договору.
Згідно з частиною третьою статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.
Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В, індексний номер рішення: 49825612 від 23.11.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655.
Відповідно до статті 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі ? це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.
У зв'язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 50007046 від 04.12.2019 р., про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.
Колегія суддів не погоджується з таким висновком місцевого суду, виходячи з наступного.
Предметом даного спору є визнання недійсною угоди б/н від 14.11.2017 року про розірвання договору оренди землі №КРс2015/0081, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655; скасування рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В., індексний номер 49825612 від 23.11.2019 р., про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655 на підставі договору оренди землі № КРс2015/0081 від 29.07.2015 року; визнання недійсним договору оренди землі від 28.11.2019 року, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655; скасування рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича, індексний номер 50007046 від 04.12.2019 р., про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655, з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0655.
Ухвалюючи судове рішення у справі про задоволення позову, суд першої інстанції допустивневідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ч.1,3,5 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч.1-3,5,6 ст. 203 ЦК України, яка передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам ; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно п.п.5,7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до ст. 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює правовідносини з оренди земельних ділянок, є Закон України «Про оренду землі».
Згідно ч. 1 ст. 13, ч. 1 ст. 14 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства. Договір оренди землі укладається у письмовій формі і за бажанням однієї із сторін може бути посвідчений нотаріально. Власник земельної ділянки може встановити вимогу нотаріального посвідчення договору оренди землі та скасувати таку вимогу. Встановлення (скасування) вимоги є одностороннім правочином, що підлягає нотаріальному посвідченню. Така вимога є обтяженням речових прав на земельну ділянку та підлягає державній реєстрації в порядку, визначеному законом.
Як вбачається зі змісту позову, підставами для визнання недійсною угоди б/н від 14.11.2017 року про розірвання договору оренди землі №КРс2015/0081, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , позивач вказав те, що Сліпаченко П.П. , як представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» за довіреністю від 09.09.2016 року, не мав необхідного обсягу повноважень на його укладення, волевиявлення учасника правочину Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» не було вільним і не відповідало його внутрішній волі, не було спрямоване на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ч.2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно з постановою Великої Палати Верховного Суду у справі №668/13907/13-ц від 27.06.2018 року, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.
Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи.
Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі N 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі N 6-72цс17.
Як у суді першої інстанції, так і в апеляційному суді позивачем не надано доказів недобросовісності та нерозумності в діях відповідача ОСОБА_1 при укладенні угоди про розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».
Відповідач ОСОБА_1 в апеляційному суді пояснила, що на протязі тривалого часу знала, що Сліпаченко П.П. є директором ВП АФ «Семенівська» і була впевнена, що він повноважний укладати угоди про розірвання договору оренди землі чи укладення його, що у неї не було сумнівів відносно цих повноважень директора.
Доводи представника позивача про необхідність застосування при вирішенні спору постанови Верховного Суду від 12.06.2018 року у справі №927/976/17 не заслуговують на увагу, оскільки у вказані справі сторонами спору є дві юридичних особи, представники яких діють у межах відповідних статутів товариств та на підставі рішень загальних зборів учасників товариств. У даній же справі стороною спору є фізична особа, яка є більш вразливою та незахищеною.
Крім цього, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 року у справі №668/13907/13-ц, як вказувалося вище, та на необхідності застосування якої також посилається представник позивача, зазначено, що з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, копії яких надано в обґрунтування заяви про перегляд судових рішень. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, суд апеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, дійшов помилкових висновків про визнання оспорюваного правочину недійсним.
Крім цього, як вбачається з матеріалів справи, постановою ст. слідчого СВ ВП №1 Кременчуцького РУП ГУНП в Полтавській області Олійніченка А.Ю. від 21.07.2021 року кримінальне провадження, відомості про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань №12018170320000121 від 12.04.2018, закрито на підставі абз. 14 ст. 284 КПК України у зв'язку з закінченням строку досудового розслідування кримінальних правопорушень, передбачених ч.3 ст. 190 та ч.1 ст. 358 КК України.
Отже, по справі вбачається, що ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала і не могла передбачити те, що у директора підрозділу Сліпаченка П.П. відсутні повноваження на вчинення цього правочину, вона бажала настання таких наслідків як розірвання договору оренди землі від 29.07.2015 року (з мотивів низької орендної плати) з метою укладання нового договору оренди землі з ТОВ "Райземінвест-2017", тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним - відсутні.
За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу слід задовольнити, рішення суду скасувати, ухвалити нове рішення по суті позовних вимог про відмову у задоволенні позову в повному обсязі, оскільки позовні вимоги щодо визнання недійсним договору оренди від 28.11.2019 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", стороною якого не є ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», та скасування рішення державного реєстратора є похідними від вимоги про визнання недійсною угоди від 14.11.2017 року про розірвання договору оренди землі.
Згідно п. 2 ч.1 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.
Згідно п. 3,4 ч.1 ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно ч. 13 ст. 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Згідно ст. 382 ч.1 п. 4 п.п. «в» ЦПК України постанова суду апеляційної інстанції складається з резолютивної частини із зазначенням розподілу судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції.
По справі вбачається, що ТОВ «Райземінвест-2017», подаючи апеляційну скаргу, сплатило 12 612,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №150 від 12.04.2022 року (т.2 а.с. 161) та випискою про зарахування судового збору (а.с. 181), у разі задоволення апеляційної скарги вказана сума підлягає стягненню з позивача на користь цього відповідача.
Керуючись ст. ст. 367 ч.1, 2, 368 ч.1, 374 ч.1 п. 2, 376 ч. 1 п. 3,4, 381 - 384 ЦПК України, Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» - задовольнити.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року - скасувати і ухвалити нове рішення.
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі - відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» судові витрати за подачу апеляційної скарги у розмірі 12 612,00 грн.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, касаційна скарга на неї подається протягом тридцяти днів з дня її проголошення безпосередньо до суду касаційної інстанції, у разі проголошення лише вступної та резолютивної частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 30 травня 2022 року.
СУДДІ: А. І. Дорош П. С. Абрамов В. М. Триголов