ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
26 травня 2022 року Справа № 918/638/21
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г. , суддя Мельник О.В.
секретар судового засідання Ткач Ю.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 р. у справі № 918/638/21 (суддя Заголдна Я.В., повний текст рішення складено17.12.2021 р.)
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача-1: Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" (34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с.Привітівка, вул. Лісова, 1, код ЄДРПОУ 05439120)
до відповідача-2: державного реєстратора Зарічненської районної державної адміністрації Драки Людмили Олександрівни (АДРЕСА_12, код ЄДРПОУ 04057824)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );
- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );
- ОСОБА_4 (АДРЕСА_9, РНОКПП НОМЕР_2 );
- ОСОБА_5 (АДРЕСА_10);
- ОСОБА_6 ( АДРЕСА_4 );
- ОСОБА_7 (АДРЕСА_11,);
- ОСОБА_8 ( АДРЕСА_5 );
- ОСОБА_9 ( АДРЕСА_6 );
- ОСОБА_10 ( АДРЕСА_6 );
- ОСОБА_11 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_3 );
- ОСОБА_12 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_4 )
про визнання недійсними рішень зборів засновників та позачергових зборів членів та скасування внесених державним реєстратором записів
за участю представників сторін:
позивача - Шевчук Г.Є.;
відповідача - 1 - ОСОБА_13 ;
відповідача - 2 - не з'явився;
третіх осіб - Димарчук С.Л.;
ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" (далі - відповідач-1, СВСК "Селянський ліс") та державного реєстратора Зарічненської районної державної адміністрації Драки Людмили Олександрівни (далі - відповідач-2, ОСОБА_14 ), за участю третіх осіб: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 (далі - треті особи) про визнання недійсним рішення зборів засновників СВСК "Селянський ліс" від 17.09.2018 р., оформлене протоколом № 3 та позачергових зборів членів СВСК "Селянський ліс" від 18.09.2018 р. оформлене протоколом № 4 та скасування записів в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050028014373 від 18.09.2018 р. та № 16081050029014373 від 20.09.2018 р.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у 2018 році він вже звертався до господарського суду із позовом про визнання недійсними вказаних рішень зборів відповідача-1, однак в результаті розгляду справи № 918/613/18 постановою Північно-Західного апеляційного господарського суд від 26.02.2019 р. у задоволенні позову відмовлено із мотивів, що ОСОБА_1 на час проведення зборів 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. не був членом СВСК "Селянський ліс", не мав корпоративних прав, а тому відсутні підстави для висновку про те, що вказаними рішеннями засновників порушені будь-які його права, в тому числі корпоративні. При цьому суд апеляційної інстанції виходив із того, що згідно з рішенням позачергових загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс", оформлених протоколом від 22.06.2018 р. ОСОБА_1 вирішено виключити із складу учасників кооперативу за власним бажанням.
У зв'язку з тим, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 11.03.2020 р. у справі № 918/636/19, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суд від 18.05.2020 р. та постановою Верховного Суду від 06.08.2020 р. визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс", оформлені протоколами від 18.05.2018 р. та від 22.06.2018 р., - відтак вказане є новою обставиною, склад членів кооперативу був відновлений до стану, що існував до 18.05.2018 р., а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_11 , ОСОБА_5 , ОСОБА_12 .
Однак, 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. відповідачем-1 було проведено загальні збори членів СВСК "Селянський ліс", оформлені рішеннями № 3 та № 4 відповідно, які, на переконання позивача, порушують його корпоративні права та норми чинного законодавства щодо порядку скликання та проведення зборів, а саме:
- ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 не було повідомлено про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р., що позбавило позивача та інших осіб наданих ст. 12 Закону України "Про кооперацію" права на участь в управлінні кооперативом та права голосу на загальних зборах;
- ОСОБА_1 був відсутній на спірних зборах 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р.;
- оскільки позачергові збори 18.09.2018 р. були призначені на наступний день після зборів 17.09.2018 р., то не могли бути скликані з дотриманням передбаченого законом та статутом кооперативу порядку, оскільки новоприйнятих 17.09.2018 р. членів кооперативу, присутніх на зборах, не могли повідомити про збори членів кооперативу скликані на 18.09.2018 р. за 10 днів до їх проведення, тому що за 10 днів до зборів (08.09.2018 р.) ці особи ще не набули членства в кооперативі, а також про призначені на 18.09.2018 р. збори не були повідомлені й діючі станом на 08.09.2018 р. члени кооперативу, які були виключені рішенням від 17.09.2018 р. ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 );
- оскільки в протоколі № 4 не вказано за чиєю ініціативою скликалися позачергові збори 18.09.2018 р., відтак збори скликалися за ініціативою голови кооперативу, оскільки за період 17.09.2018 р. - 18.09.2018 р. і склад, і загальна кількість членів кооперативу, а відповідно й кількість 1/3 його членів істотно змінилася;
- у протоколі № 3 недостовірно та неправдиво відображено, що ОСОБА_1 був присутній на позачергових загальних зборах 17.09.2018 р.;
- внаслідок відсутності позивача на зборах 17.09.2018 р., кількість присутніх членів кооперативу становила 3 особи із 7, замість необхідних 4 осіб кворуму, що свідчить про неповноважність зборів;
- з протоколів № 3 та № 4 слідує, що збори не прийняли рішення по першому питанню порядку денного, не обрали голову та секретаря зборів засновників, не прийняли рішення про надання повноважень на підписання протоколу, а підписи під протоколом поставили особи, які не були обрані та уповноважені на це зборами, тобто не мали відповідних повноважень на його підписання в статусі голови і секретаря зборів;
- питання № 2 порядку денного "Припинення членства в кооперативі" у протоколах № 3 та № 4 було сформульовано не конкретно, не давало можливості членам кооперативу в порядку підготовки до зборів зрозуміти кого саме стосується дане питання та з яких підстав відбуватиметься припинення членства, перелік яких визначений ст. 13 Закону України "Про кооперацію" та п. 3.12 статуту кооперативу (добровільний вихід, примусове виключення тощо);
- питання № 2 у протоколі № 3 було вирішено двічі, під № 1 та № 2 щодо двох членів кооперативу та з різних підстав, тоді як в порядку денному питання припинення членства було поставлене на розгляд під номером 2, а під номером 1 було винесене питання обрання голови та секретаря зборів;
- на зборах 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. не було прийнято рішення про порядок розрахунків з членами кооперативу, членство яких було припинено їхніми рішеннями;
- члени (засновники) кооперативу щодо яких було прийняте рішення про припинення їх членства в кооперативі ( ОСОБА_2 про збори 17.09.2018 р.; ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 про збори 18.09.2018 р.) не були повідомлені про збори та були позбавлені права на участь у них;
- зборами 17.09.2018 р. питання формування чи зміни розміру фондів кооперативу вирішені не були (хоча до складу членів кооперативу були прийняті нові члени, що зумовлювало вирішення цих питань), не були включені вони й до порядку денного, тоді як реєстрація відповідних змін відбулася як вбачається із витягу з ЄДР № 1004443679 сформованого 19.09.2018 р.;
- по питанню 4 порядку денного зборів 17.09.2018 р. та питанню 3 порядку денного зборів 18.09.2018р. не було визначено порядок підписання статуту кооперативу, осіб уповноважених на це;
- зборами 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. не були прийняті рішення про внесення змін до статуту кооперативу, затвердження нової редакції статуту чи внесення змін до нього, про надання повноважень на підписання статуту, про визначення розміру статутного капіталу (пайового фонду), його зміну (збільшення), про визначення розмірів вступного і членського внесків та паїв новоприйнятих членів кооперативу, проте такі зміни були зареєстровані в ЄДР 18.09.2018 р. та 20.09.2018 р.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 р. у справі № 918/638/21 позов задоволено частково.
Визнано недійсним рішення зборів засновників СВСК "Селянський ліс" від 17.09.2018 р., оформлене протоколом № 3; скасовано реєстраційну дію проведену 18.09.2018 р. державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Л.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №16081050028014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо СВСК "Селянський ліс".
Визнано недійсним рішення зборів засновників СВСК "Селянський ліс" від 18.09.2018 р., оформлене протоколом № 4; скасовано реєстраційну дію проведену 20.09.2018 р. державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Л.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо СВСК "Селянський ліс".
В задоволенні позовних вимог до державного реєстратора Зарічненської районної державної адміністрації Драки Л.О. відмовлено.
Приймаючи рішення суд першої інстанції зазначив наступне:
- судовим рішенням у справі № 918/636/19 визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс", оформлені протоколами від 18.05.2018 р. та від 22.06.2018 р., тобто склад членів СВСК "Селянський ліс" був відновлений до стану, що існував до 18.05.2018 р., тому станом на час прийняття оскаржуваних рішень зборів засновників СВСК "Селянський ліс" від 17.09.2018 р. та від 18.09.2018 р. - ОСОБА_1 був членом СВСК "Селянський ліс";
- СВСК "Селянський ліс" порушено порядок скликання спірних зборів, встановлений ЗУ "Про кооперацію" щодо повідомлення про дату, місце, час та порядок денний загальних зборів членів кооперативу;
- повноважність зборів від 17.09.2021 р. недоведена належними та допустимими доказами, оскільки кількість присутніх членів кооперативу становила 3 особи із 7, замість необхідних 4 осіб кворуму;
- СВСК "Селянський ліс" порушено вимоги чинного законодавства при оформленні протоколів № 3 та № 4 від 17.09.2018 р. та від 18.09.2018 р.;
- зборами СВСК "Селянський ліс" 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. не були прийняті рішення про внесення змін до статуту кооперативу, затвердження нової редакції статуту чи внесення змін до нього, про надання повноважень на підписання статуту, про визначення розміру статутного капіталу (пайового фонду), його зміну (збільшення), про визначення розмірів вступного і членського внесків та паїв новоприйнятих членів кооперативу, проте такі зміни були зареєстровані в ЄДР 18.09.2018 р. та 20.09.2018 р.;
- рішення зборів засновників СВСК "Селянський ліс" від 17.09.2018 р. та від 18.09.2018 р. визнані недійсними в судовому порядку, тому похідні вимоги позивача про скасування реєстраційних дій також підлягають задоволенню;
- позивач самостійно не звертався до державного реєстратора Зарічненської районної державної адміністрації Драки Л.О. із заявами та пакетом документів для державної реєстрації змін до установчих документів СВСК "Селянський ліс", змін статутного або складеного капіталу даної юридичної особи, змін складу або інформації про засновників, змін органу управління, змін статутного або складеного капіталу, тому реєстраційні дії проведені 18.09.2018 р. №16081050028014373 та 20.09.2018 р. № 16081050029014373 на підставі рішення зборів засновників СВСК "Селянський ліс" від 17.09.2018 р., оформленого протоколом № 3 та від 18.09.2018 р., оформленого протоколом № 4, - за зверненням СВСК "Селянський ліс", а відтак у суду відсутні підстави для задоволення позовних вимог до відповідача-2.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, СВСК "Селянський ліс" звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції, прийняти нове рішення, яким відмовити в позові.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:
- суд першої інстанції безпідставно, не маючи на це правових підстав відступив від правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 02.07.2019 р. у справі №918/613/18 за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_1 до СВСК "Селянський ліс", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень зборів засновників СВСК "Селянський ліс", прийнятих 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. Суд першої інстанції безпідставно відхилив доводи відповідача-1 про те, що справа № 918/613/18 не має преюдиціального значення для справи №918/638/21;
- ОСОБА_1 з 17.01.2008 р. не бере трудової участі у діяльності СВСК "Селянський ліс", тому він не може бути членом СВСК "Селянський ліс" відповідно до зазначених вище приписів ст. ст. 1, 12 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", ст. 13 Закону України "Про кооперацію", п. п. 3.12.1., 3.14.1. статуту СВСК "Селянський ліс";
- ОСОБА_1 , на час прийняття рішень загальними зборами засновників СВСК "Селянський ліс" 17.09.2018 та 18.09.2018 р., не був членом кооперативу, не мав корпоративних прав, а тому вказаними рішеннями загальних зборів будь-які його права, в тому числі корпоративні - не порушені.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.01.2022 р. відкрито провадження за апеляційною скаргою СВСК "Селянський ліс" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 р. у справі № 918/638/21. Розгляд апеляційної скарги призначено на 02.03.2022 р. об 15:30 год.
У зв'язку із відпусткою судді - члена колегії Мельника О.В. судове засідання у справі №918/638/21 02.03.2022 р. о 15:30 не відбулося.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.03.2022 р. вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження з вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиняти реєстраційні дії відносно СВСК "Селянський ліс" (Рівненська обл., Вараський р-н., с. Привітівка, вул. Лісова, 1, код ЄДРПОУ 05439120) щодо реєстрації зміни складу членів СВСК "Селянський ліс" внаслідок державної реєстрації припинення членства чи/та набуття членства особами на підставі рішень загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс" чи інших органів СВСК "Селянський ліс".
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2022 р. розгляд справи призначено на 30.03.2022 р. об 14:30 год.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2022 р. розгляд скарги відкладено на 20.04.2022 р. о 12:00 год. Витребувано з Господарського суду Рівненської області матеріали господарської справи № 918/613/18.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022 р. розгляд скарги відкладено на 18.05.2022 р. о 14:30 год. Зобов'язано Вараську районну державну адміністрацію надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду у строк до 16.05.2022 р. належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи - СВСК "Селянський ліс".
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2022 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 26.05.2022 р. о 14:30 год.
ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_12 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_11 надіслали до суду відзиви на апеляційну скаргу, в яких зазначають, що доводи викладені в апеляційній скарзі є обґрунтованими та такими, що відповідають фактичним обставинам справи, а судове рішення у справі є незаконним, необґрунтованим та таким, що не відповідає завданню господарського судочинства, оскільки воно прийняте при неповному з'ясуванні обставин, які мають істотне значення для правильного вирішення справи, всупереч вимогам матеріального та процесуального права, ґрунтується на помилкових висновках, які не відповідають обставинам справи та підлягає скасуванню. Повністю підтримують доводи, викладені в апеляційній скарзі та вважають, що ОСОБА_1 на час прийняття оскаржуваних рішень, прийнятими на загальних зборах засновників СВСК "Селянський ліс" 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р., не був членом кооперативу, не мав корпоративних прав, а тому вказаними рішеннями загальних зборів будь-які його права, в тому числі корпоративні - не порушені. Оскільки ОСОБА_1 з 17.01.2008 р. не бере трудової участі у діяльності СВСК "Селянський ліс", а й відтак він не може бути членом СВСК "Селянський ліс" відповідно до зазначених вище приписів ст. ст. 1, 12 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", ст. 13 Закону України "Про кооперацію", п. п. 3.12.1., 3.14.1. статуту СВСК "Селянський ліс".
Звертають увагу суду на те, що відповідач-1 вірно вказав, що звітами форми № 1-ДФ за період II кв. 2018 р. по II кв. 2019 р. та звітами форми № Д4 за період з травня 2018 р. по серпень 2019 р. спростовується трудова участь ОСОБА_1 . Вищевказані твердження були предметом дослідження судом у справі № 918/636/19 і знайшли своє підтвердження. Так, починаючи з часу виходу з кооперативу і до дня звернення до суду з даним позовом, позивач жодним чином не цікавився долею СВСК "Селянський ліс", його виробничими питаннями, питаннями прибутку та розподілу доходів, не звертався з жодними заявами чи претензіями до керівництва кооперативу. Тобто, позивач усвідомлював той факт, що вийшовши з членства кооперативу, він втратив будь-яке відношення до нього. Наведений висновок відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного суду 19.12.2018 р. у справі № 906/812/17.
ОСОБА_1 надіслав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що судом першої інстанції вірно вказано, що повноважність зборів від 17.09.2021 р. не була доведена відповідачем-1 належними та допустимими доказами, оскільки не були надані суду докази на спростування доводів та докази позивача щодо порушень порядку скликання та проведення спірних зборів. Також суд дійшов обґрунтованого висновку, що кількість присутніх на зборах 17.09.2018 р. членів кооперативу становила 3 особи із 7, замість необхідних 4 осіб кворуму.
Також судом правильно зазначено, що в матеріалах справи відсутні докази дотримання відповідачем-1 вимог закону щодо процедури скликання і проведення загальних зборів членів кооперативу, які було проведено 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р., зокрема відсутні докази того, що СВСК "Селянський ліс" належним чином повідомляв про дату, місце, час та порядок денний таких зборів позивача. Також судом було вірно встановлено, що протоколи № 3 та № 4 оформлені з порушенням чинного законодавства, так як зборами не вирішено перше питання порядку денного - не обрано голову та секретаря зборів, не визначено осіб, уповноважених на підписання протоколу, а самі протоколи, якими оформлені спірні рішення зборів, підписані не обраними та не уповноваженими на це особами.
Суд першої інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку, що проведення загальних зборів за відсутності повідомлення всіх засновників СВСК "Селянський ліс" про місце та час їх проведення, свідчить про порушення ст.15 Закону України "Про кооперацію".
Суд першої інстанції обґрунтовано врахував, що обставини, встановлені судом у справі №918/613/18, на яку посилається апелянт, змінилися 18.05.2020 р., з набранням законної сили рішенням суду у справі № 918/636/19, яким визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів членів відповідача-1, оформлене протоколами від 22.06.2018 р. про вихід ОСОБА_1 з числа членів кооперативу за власним бажанням згідно п. п. 3.12., 3.13 статуту, а тому ОСОБА_1 на час проведення зборів 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. був членом кооперативу та був наділений корпоративними правами.
Позивач вказує, що доводи відповідача-1 про наявність підстав для виключення ОСОБА_1 з числа членів кооперативу, в обґрунтування незаконно прийнятого рішення, не спростовує та не заперечує вказаних в позові обставин щодо порушення СВСК "Селянський ліс" вимог Закону України "Про кооперацію" та положень статуту кооперативу при скликанні та проведенні спірних загальних зборів. Крім того, трудова участь в кооперативі та трудові відносини з кооперативом не тотожні поняття, оскільки форми трудової участі члена кооперативу в кооперативі можуть бути різними та не обов'язково передбачати трудові відносини між членом кооперативу та кооперативом. Відтак записи в трудовій книжці ОСОБА_1 , на яких зосереджується апелянт, не стосуються підстав позову у даному спорі та не доводять відсутності трудової участі ОСОБА_1 в діяльності СВСК "Селянський ліс".
СВСК "Селянський ліс" надіслав до суду клопотання, в якому просить суд стягнути з позивача витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 15 000 грн.
На виконання вимог ухвали суду від 20.04.2022 р., Вараська районна державна адміністрація надіслала до суду належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи - СВСК "Селянський ліс".
СВСК "Селянський ліс" надіслав до суду належно завірені копії статуту відповідача від 28.03.2000 р., протоколу № 1 від 06.04.2008 р., протоколу № 2 від 13.06.2008 р.
В судових засіданнях представник відповідача - 1 - ОСОБА_13 та третя особа - ОСОБА_11 підтримали доводи апеляційної скарги, просять задоволити її вимоги, рішення суду першої інстанції скасувати, прийняти рішення, яким відмовити в позові.
Представник позивача - ОСОБА_15 в судових засіданнях заперечила доводи апеляційної скарги, просить відмовити в її задоволенні, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
В судові засідання інші учасники справи не з'явилися.
Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників справи про день, час та місце розгляду скарги, явка в судове засідання обов'язковою не визнавалась, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні за наявними матеріалами.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Заслухавши в судовому засіданні представників сторін, дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів дійшла наступного висновку.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом, рішенням зборів засновників СВСК "Селянський ліс", яке оформлене протоколом від 06.06.2008 р. № 1 було звільнено від обов'язків голови СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_1 .
Рішенням зборів засновників СВСК "Селянський ліс", яке оформлене протоколом від 13.06.2008 р. № 2 було обрано головою СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_11 .
Відповідно до п. 1.1. статуту СВСК "Селянський ліс" (в редакції, чинній станом на момент проведення зборів засновників 17.09.2018 та 18.09.2018 р.), СВСК "Селянський ліс" є добровільним об'єднанням фізичних осіб, створеним для виробництва, переробки і реалізації сільськогосподарського продукції, ведення лісового господарства та захисного лісорозведення, виробництва лісогосподарської продукції, заготівлі, переробки та реалізації продукції лісового, рибного і сільськогосподарського виробництва, надання послуг фізичним і юридичним особам.
Згідно з п. 4.1. статуту установчий договір про створення та діяльність СВСК "Селянський ліс" уклали сторони - засновники: фізичні особи-громадяни України: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 .
Зазначені фізичні особи вказані засновниками СВСК "Селянський ліс" також у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004441001 станом на 14.09.2018 р. (т. 1, а. с. 62).
17.09.2018 р. відбулись збори засновників СВСК "Селянський ліс", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 3 від 17.09.2018 р. Згідно із зазначеним протоколом на зборах були присутні засновники кооперативу: ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 .
На вказаних зборах згідно з порядком денним засновники вирішили:
1) згідно з п. 3.12.4. розділу 3 статуту СВСК "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу ОСОБА_3 причині смерті останнього;
2) згідно з п. 3.14.4 розділу 3 статуту СВСК "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу ОСОБА_2 ;
3) задовольнити заяви ОСОБА_10 , ОСОБА_7 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 та прийняти їх до складу членів СВСК "Селянський ліс";
4) уповноважити голову СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_16 та секретаря зборів ОСОБА_12 провести зміни до статуту згідно з чинним законодавством.
18.09.2018 р. реєстратор Зарічненської районної державної адміністрації Драка Л.О. внесла до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050028014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, статутного або складеного капіталу та складу або інформації про засновників", який стосується виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_17 зі складу засновників та включення до складу засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10
18.09.2018 р. відбулись позачергові збори засновників СВСК "Селянський ліс", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 4 від 18.09.2018 р. Згідно із зазначеним протоколом на зборах були присутні засновники кооперативу: ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 .
На вказаних зборах згідно з порядком денним засновники вирішили:
1) згідно з п. 3.14.1. розділу 3 статуту СВСК "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 ;
2) уповноважити голову кооперативу ОСОБА_16 та секретаря зборів ОСОБА_12 провести зміни до статуту згідно з чинним законодавством.
20.09.2018 р. реєстратор Зарічненської районної державної адміністрації Драка Л.О. внесла до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників", який стосується виключення ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 зі складу засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".
Докази дотримання відповідачем вимог закону щодо процедури скликання і проведення 17.09.2018 р. 18.09.2018 р. загальних зборів учасників СВСК "Селянський ліс" в матеріалах справи відсутні.
Разом з тим, в матеріалах справи № 918/613/18, які витребовувалися та досліджувалися судом апеляційної інстанції містяться нотаріально посвідчені письмові пояснення ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_9 (а. с. 157-159), в яких вони вказують, що про проведенні збори 17.09.2018 р. їх було повідомлено усно (по телефону), а підставою для проведення позачергових зборів засновників стала усна вимога 2/3 членів (засновників), заявлена під час проведення зборів засновників СВСК "Селянський ліс" 17.09.2018 р.
ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом про визнання недійними зазначених вище рішень зборів засновників СВСК "Селянський ліс" від 17.09.2018 р. та від 18.09.2018 р., а також скасування реєстраційних дій, проведених державним реєстратором у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі вказаних рішень загальних зборів засновників СВСК "Селянський ліс".
В якості підстав для визнання спірних рішень засновників СВСК "Селянський ліс" недійсними позивач посилаються, зокрема, на те, що:
- збори засновників СВСК "Селянський ліс", на яких були прийняті спірні рішення, були проведені з порушенням порядку їх скликання, оскільки позивач, який станом на дату прийняття спірних рішень, був учасником СВСК "Селянський ліс", про проведення 17.09.2018 р. та 20.09.2018 р. зборів засновників кооперативу не повідомлявся, не був присутнім на зборах, участі в голосування та прийнятті рішень не приймав, що є порушенням корпоративних прав позивача на участь в кооперативі;
- спірні рішення були прийняті за відсутності кворуму на зборах, що є безумовною підставою для визнання недійсними цих рішень.
Заперечуючи проти позовних вимог, СВСК "Селянський ліс" доводить суду, в тому числі те, що ОСОБА_1 з 2008 року не приймає трудової участі в діяльності кооперативу, тому його членство в кооперативі припинилося.
Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення акціонера (учасника) можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) рішенням загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У ч. 2 ст. 4 ГПК України зазначається, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Отже, підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.
Звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. В свою чергу судам належить з'ясувати наявність порушеного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Зокрема у спорах, що виникають з корпоративних відносин, необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч. 1 ст. 167 ГК України, відповідно до якої корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно зі ст. 84 ЦК України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи.
Виробничим кооперативом є добровільне об'єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об'єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб (ч. 1 ст. 163 ЦК України).
Відповідно до ч. 4, 5 ст. 163 ЦК України правовий статус виробничих кооперативів, права та обов'язки їх членів встановлюються цим Кодексом та іншим законом. Особливості створення і діяльності сільськогосподарських кооперативів можуть встановлюватися законом.
Правові, організаційні, економічні та фінансові особливості утворення і діяльності сільськогосподарських кооперативів визначені Законом України "Про сільськогосподарську кооперацію".
Згідно зі статтею 1 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" (тут і далі в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин 2008 р.) сільськогосподарський виробничий кооператив - юридична особа, утворена шляхом об'єднання фізичних осіб, які є сільськогосподарськими товаровиробниками, для спільного виробництва продукції сільського, рибного і лісового господарства на засадах обов'язкової трудової участі у процесі виробництва.
Отже, за організаційно-правовою формою відповідач відноситься саме до сільськогосподарських виробничих кооперативів.
Відповідно до ст. 3 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" кооперативи створюються і здійснюють свою діяльність за принципом, зокрема, обов'язкової трудової участі членів у діяльності виробничого кооперативу.
Відповідно до ст. 8 зазначеного Закону членами виробничого кооперативу можуть бути тільки фізичні особи, а членами обслуговуючого кооперативу - як фізичні, так і юридичні особи, які визнають статут і дотримуються його вимог, користуються послугами, формують фонди та беруть участь у діяльності кооперативу відповідно до ст. 3 цього Закону.
Стаття 10 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" передбачає, що членство в кооперативі припиняється у разі, зокрема, припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу.
Стаття 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" передбачала, що діяльність кооперативів регулюється цим Законом та іншими законами України.
27.08.2003 р. набрав чинності Закон України "Про кооперацію", яким визначалися правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в Україні.
Відповідно до ст. 4 Закону України "Про кооперацію" (тут і далі в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) кооперація базується на таких основних принципах, зокрема безпосередньої участі членів кооперативної організації у її діяльності.
Стаття 12 Закону України "Про кооперацію" визначала, що основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу.
У ст. 13 Закону України "Про кооперацію" зазначалося, що членство в кооперативі припиняється у разі, зокрема припиненням трудової участі в діяльності виробничого кооперативу.
Відповідно до п. п. 3.14., 3.14.1. статуту СВСК "Селянський ліс" (в редакції від 28.03.2000р.), член кооперативу може бути виключений з нього за рішенням загальних зборів членів кооперативу, у випадку припинення трудової участі у діяльності кооперативу.
Аналізуючи положення ст. ст. 1, 3, 8, 10 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", ст. 4, 12, 13 Закону України "Про кооперацію", п. п. 3.14., 3.14.1. статуту СВСК "Селянський ліс", колегія суддів дійшла висновку, що обов'язковою умовою членства у кооперативі є трудова участь у його діяльності та у разі припинення трудової участі у діяльності кооперативу припиняються і членство у кооперативі та, відповідно, і корпоративні права звільненої особи. Характерною особливістю виробничого кооперативу, зокрема, сільськогосподарського, є те, що учасники кооперативу залучаються до його діяльності на основі членства при обов'язковій особистій трудовій участі цих осіб.
Суд апеляційної інстанції своєю ухвалою від 20.04.2022 р., згідно приписів ст. 81 ГПК України, з метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, витребував у Вараської РДА належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи - СВСК "Селянський ліс".
Так, із матеріалів реєстраційної справи судом було встановлено, що рішенням зборів засновників СВСК "Селянський ліс", яке оформлене протоколом від 06.06.2008 р. № 1 було звільнено ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови СВСК "Селянський ліс".
Також із матеріалів справи № 918/638/21, суд встановив, що ОСОБА_1 , відповідно до записів його трудової книжки серії НОМЕР_5 , що є основним документом, який підтверджує його трудову діяльності, на підставі наказу № 56 від 17.01.2008 р. звільнений з посади голови СВСК "Селянський ліс" з 17.01.2008 р. згідно п. 1 ст. 36 КЗпП України - за згодою обох сторін.
В подальшому, ОСОБА_1 , відповідно до записів трудової книжки, в період з 15.05.2008 р. по 28.11.2008 р. працював в ТОВ "Іква плюс Д" провідним інженером Зарічненського цеху з переробки деревини; в період з 10.12.2008 р. по 02.12.2009 р. перебував на обліку в Зарічненському районному центрі зайнятості як безробітний та отримував допомогу по безробіттю; з 01.10.2010 р. по 06.05.2011 р. працював робітником з ремонту будівель у ВАТ "Зарічненський молокозавод". Згодом, ОСОБА_1 вийшов на пенсію.
За таких обставин є доведеним факт припинення ОСОБА_1 трудової участі в діяльності СВСК "Селянський ліс", що фактично свідчить про припинення його членства в кооперативі, оскільки сам факт його звільнення унеможливлював його трудову участь у діяльності кооперативу.
Позивачем до матеріалів справи не додано доказів в підтвердження того, що ним у будь-який спосіб приймалася трудова участь у діяльності СВСК "Селянський ліс" після його звільнення з посади голови кооперативу 06.06.2008р. до моменту подання позову у даній справі.
В матеріалах справи також відсутні докази того, що після звільнення ОСОБА_1 з посади голови кооперативу до дня звернення до суду із даним позовом, позивач якимось чином цікавився виробничими питаннями, питаннями прибутку та розподілу доходів СВСК "Селянський ліс", або ж звертався із заявами чи претензіями до кооперативу.
В свою чергу, позивач, звільняючись з посади голови кооперативу на підставі п. 1 ст. 36 КЗпП України - за згодою сторін, мав передбачити правові наслідки, які неминуче повинні були настати, оскільки як в законодавчих актах, так і в статуті кооперативу, чітко визначено, що з припиненням трудової діяльності автоматично втрачається членство в кооперативі, оскільки в протилежному випадку втрачається сенс кооперативу та порушується один з основоположних принципів його діяльності - обов'язкова трудова участь членів у діяльності кооперативу.
На думку колегії суддів, відсутність рішення загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс" про припинення членства ОСОБА_1 у кооперативі у зв'язку із припиненням трудової участі у його діяльності (одразу після його звільнення з посади голови кооперативу), відповідно до п. 3.14.1. статуту СВСК "Селянський ліс", не спростовує висновку суду, що ОСОБА_1 з 2008 р. не приймає трудової участі у діяльності кооперативу. При цьому апеляційний господарський суд, враховуючи положення чинного законодавства та статуту відповідача, вважає, що прийняття загальними зборами СВСК "Селянський ліс" рішення про припинення членства ОСОБА_1 у кооперативі у зв'язку із припиненням трудової участі у ньому має суто процедурний (технічний) характер. Визначальною умовою, в даному випадку, є не рішення загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс" про припинення членства ОСОБА_1 у кооперативі, а те, що позивач припинив свою трудову участь в діяльності кооперативу, що стало наслідком припинення його членства у кооперативі та, відповідно, припинення корпоративних прав в СВСК "Селянський ліс".
Також судом враховується, що спірним рішенням загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс" від 18.09.2018 р., оформленим протоколом № 4, було виведено ОСОБА_1 із членів засновників кооперативу, відповідно до п. 3.14.1. розділу 3 статуту відповідача.
Щодо посилань позивача на витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004441001 станом на 14.09.2018 р., в якому ОСОБА_1 зазначений як один із засновників СВСК "Селянський ліс", то суд зазначає, що відповідно до вимог законодавства та положень статуту відповідача момент припинення членства в кооперативі не залежить від реєстраційних дій.
А відтак, суд апеляційної інстанції, враховуючи обставини щодо припинення трудової участі позивача в СВСК "Селянський ліс" та припинення його членства в кооперативі, не приймає до уваги відомості державного реєстру.
Також, на думку суду, зазначення в спірних рішеннях, оформлених протоколами від 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р., в інших рішеннях СВСК "Селянський ліс", оформлених відповідачем, а також в статуті відповідача про те, що ОСОБА_1 є засновником кооперативу, не спростовує того факту, що ОСОБА_1 припинив свою трудову участь в діяльності СВСК "Селянський ліс" та його членство у кооперативі припинилося.
Беручи до уваги те, що членство ОСОБА_1 в СВСК "Селянський ліс" припинилося та, відповідно, і припинилися його корпоративні права у кооперативі, колегія суддів дійшла висновку, що спірні рішення відповідача від 17.09.2018 р. та від 18.09.2018 р. та реєстраційні дії, вчинені на підставі даних рішень, не можуть порушувати права (корпоративні) та/або інтереси позивача, за захистом яких було пред'явлено даний позов, що є підставою для відмови в його задоволенні.
Твердження позивача щодо неналежного повідомлення його відповідачем про скликання загальних зборів, дату та місце їх проведення, порядок денний, прийняття спірних рішень без належного кворуму, тощо, як підстави для визнання недійсними рішень зборів від 17.09.2018 р. та від 18.09.2018 р., не приймаються апеляційним господарським судом до уваги, оскільки порушення прав в цьому випадку могло б мати місце лише у випадку наявності дійсного членства ОСОБА_1 в СВСК "Селянський ліс".
Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що у випадку не вирішення відповідачем питання про виділення позивачу майнового паю в натурі, нездійснення розрахунку вартості частини майна, що підлягає виплаті позивачу, несплаті йому належної частки доходу, одержаного кооперативом до моменту його виходу, надає право позивачу звернутися до суду з окремим позовом та захистити свої права.
Колегія суддів зазначає, що в рішенні ЄСПЛ "Кузнєцов та інші проти Росії" від 11.01.2007 р., аналізуючи право особи на справедливий розгляд її справи відповідно до статті 6 Конвенції, зазначено, що обов'язок національних судів щодо викладу мотивів своїх рішень полягає не тільки у зазначенні підстав, на яких такі рішення ґрунтуються, але й у демонстрації справедливого та однакового підходу до заслуховування сторін.
ЄСПЛ у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. ЄСПЛ зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення ЄСПЛ у справі "Трофимчук проти України").
Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині (п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; неправильне застосування норм матеріального права.
Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку, що апеляційна скарга СВСК "Селянський ліс" підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 р. у справі № 918/638/21 скасуванню в частині задоволення позову про визнання недійсними оспорюваних рішень відповідача з прийняттям в цій частині нового рішення про відмову в позові.
В решті рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 р. у справі №918/638/21 не оскаржувалося сторонами, тому суд, враховуючи межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, встановлено ст. 269 ГПК України, не перевіряє його законність та обґрунтованість.
Також суд вказує, що відповідно до ч. 9 ст. 145 ГПК України, у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
Оскільки судом було відмовлено в задоволенні позову у даній справі повністю, тому колегія суддів вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову, вжитті ухвалою суду від 03.03.2022 р. у даній справі.
Витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги у зв'язку із її задоволенням покладаються на позивача згідно ст. ст. 129, 282 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 ГПК України, суд
1. Апеляційну скаргу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" - задоволити.
2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 р. у справі № 918/638/21 скасувати в частині задоволення позову про визнання недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018 р., оформленого протоколом № 3; скасування реєстраційної дії проведеної 18.09.2018 р. державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Л.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050028014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Визнання недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 18.09.2018 р., оформленого протоколом № 4; скасування реєстраційної дії проведеної 20.09.2018 р. державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Л.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".
Прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.
В решті рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 р. у справі №918/638/21 - залишити без змін.
3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" (34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка, вул. Лісова, 1, код ЄДРПОУ 05439120) 13 620 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.
4. Господарському суду Рівненської області видати судовий наказ.
5. Заходи забезпечення позову, вжитті ухвалою суду від 03.03.2022 р. - скасувати.
6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст. ст. 287-291 ГПК України.
7. Справу повернути до Господарського суду Рівненської області.
Повний текст постанови складено 30 травня 2022
Головуючий суддя Олексюк Г.Є.
Суддя Петухов М.Г.
Суддя Мельник О.В.