Ухвала від 16.05.2022 по справі 904/9428/21

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.05.2022м. ДніпроСправа № 904/9428/21

за заявою Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", м.Кривий Ріг

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВС-Інвест", м. Кривий Ріг

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Кравчук А.С., дов. №120/12 від 30.12.2021, адвокат;

Від боржника: не з'явився;

Розпорядник майна: Касаткін Д.М.;

Від ТОВ "Гумати Україна": не з'явився;

Від ФОП Хандоги Іллі Григоровича не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВС-Інвест" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 20.01.2022 відкрито провадження у справі №904/9428/21 за заявою ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про визнання банкрутом ТОВ "ДВС-Інвест". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.07.2022. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "ДВС-Інвест" арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича. Призначено попереднє засідання суду на 21.03.2022.

09.03.2022 до господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов'язання керівника ТОВ "ДВС-Інвест" відомості та документи щодо боржника (аналогічне клопотання надійшло і 14.03.2022).

Ухвалою господарського суду від 18.04.2022 призначено судове засідання для розгляду клопотання розпорядника майна Касаткіна Д.М. №01-32/08-03 на 16.05.2022.

Ухвалою господарського суду від 18.04.2022 призначено попереднє засідання на 16.05.2022.

В обґрунтування клопотання розпорядник майна посилається на те, що боржнику було направлено вимогу вих.№01-32/34-01 від 27.01.2022 з метою отримання документів, необхідних для належного виконання повноважень розпорядника майна та вимог ухвали господарського суду від 04.03.2022 та Кодексу України з процедур банкрутства. Однак, відповіді та документів на вимогу від боржником не надано.

Відповідно до ч.3 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс): Розпорядник майна зобов'язаний:

- розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку;

- вести реєстр вимог кредиторів;

- повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;

- вживати заходів для захисту майна боржника;

- проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника;

- виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань;

- надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

- надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі;

- не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість;

- за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;

- виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч.5 ст.45 Кодексу: Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно п.1 розділу 1 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006 (у редакції наказу Міністерства економіки України №1361 від 26.10.2010), (далі - Методичні рекомендації): методичні рекомендації розроблено з метою визначення однозначних підходів під час аналізу фінансово-господарського стану підприємств на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; своєчасного виявлення формування незадовільної структури балансу для вжиття заходів щодо запобігання банкрутству підприємств, а також виявлення резервів підвищення ефективності виробництва та відновлення платоспроможності підприємств шляхом їх санації (далі - аналіз).

Відповідно до п.1 розділу 2 Методичних рекомендацій: основними джерелами інформації для проведення аналізу є:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- баланс підприємства (форма №1, для суб'єктів малого підприємництва - форма №1-м);

- звіт про фінансові результати (форма №2, для суб'єктів малого підприємництва - форма №2-м);

- звіт про рух грошових коштів (форма №3);

- звіт про власний капітал (форма №4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма №5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

- звіт з праці (форма №1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП);

- інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.

Згідно п.3.2 розділу 3 Методичних рекомендацій: визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв'язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов'язкові платежі.

Боржником не було надано розпоряднику майна необхідних відомостей та документів для належного виконання повноважень розпорядника майна та вимог ухвали та КУзПБ.

Враховуючи те, що відомості та документи необхідні для належного виконання обов'язків розпорядником майна, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання та зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДВС-ІНВЕСТ» Закірова А.В. надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Касаткіну Денису Миколайовичу відомості та документи для належного виконання обов'язків розпорядника майна та процедури розпорядження майном.

Керуючись ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 44-45 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. - задовольнити.

Зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДВС-ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 40032310, 50000, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, проспект Поштовий, будинок 49) ОСОБА_1 надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Касаткіну Денису Миколайовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №1802 від 22.06.2017; поштова адреса: 49006, м.Дніпро, вул.Шмідта, буд.21, офіс 1) наступні відомості та документи (належним чином завірені копії):

- установчі документи Боржника;

- документи, які підтверджують право власності на рухоме та нерухоме майно, належне Боржнику;

- документи, які підтверджують право користування рухомим та нерухомим майном;

- договори, угоди, контракти, а також інші правочини укладені Боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Боржника а також всі первинні документи що підтверджують їх виконання;

- договори, угоди, контракти, а також інші правочини укладені Боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Боржника а також всі первинні документи що підтверджують їх виконання (окремо по договорам дарування, безоплатного відчуження майна, а також укладених із заінтересованими особами);

- внутрішні та звітні документи Боржника, а саме: документи бухгалтерської, податкової та статистичної звітності за останні 3 роки;

- баланси підприємства (форма N 1) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про фінансові результати (форма N 2) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про власний капітал (форма N 4) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- примітки до річної фінансової звітності (форма N 5) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт з праці (форма N 1-ПВ) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік та станом на 20.01.2022;

- перелік відкритих рахунків у банківських установах та відомості про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках;

- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи, які були прийняті для його збереження;

- перелік заставного майна, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави (іпотеки);

- копії чинних договорів поруки, укладених Боржником;

- повний перелік кредиторів станом на 20.01.2022 (назва кредитора, ідентифікаційний код, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);

- перелік дебіторів станом на 20.01.2022 (назва дебітора, ідентифікаційний код, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);

- акти звірок з дебіторами та кредиторами;

- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб'єктах господарювання;

- дозволи, ліцензії, сертифікати, патенти, отримані Боржником;

- відомості про будь-які обтяження або заборони щодо відчуження майна/майнових прав, належних Боржнику;

- відомості про наявність ризиків, пов'язаних з втратою належного Боржнику майна: судові спори про витребування майна із власності Боржника; судові рішення, винесені відносно майна Боржника (звернення стягнення, витребування тощо); дії державних органів (державної виконавчої служби, ДПС, органів МВС тощо), направлені на відчуження належного Боржнику майна; будь-які інші дії, направлені на знищення/пошкодження/відчуження майна Боржника;

- відомості про внутрішню структуру підприємства, перелік структурних підрозділів, філій, представництв;

- відомості про фактичну чисельність працівників підприємства, затверджений штатний розклад (за період 2019-2022 роки);

- список працівників, їх кількість та кваліфікація (за період 2019-2022 роки);

- довідку про наявність чи відсутність заборгованості Боржника по заробітній платі;

- відомості про видані довіреності, в тому числі нотаріально завірені;

- найменування і ідентифікаційний код підприємств, в яких Боржник є засновником (учасником), відомості про розмір належної Боржнику частку в статутному капіталі таких підприємств;

- відомості про організацію і функціонування служби охорони підприємства (договори із відповідними підприємствами), перелік матеріально відповідальних осіб і осіб, відповідальних за техніку безпеки, пожежну безпеку, копії відповідних наказів та договорів;

- заходи які вживаються на підприємстві з метою захисту та збереження майна;

- документи щодо інвентаризації майна Боржника за останні три роки (накази про призначення інвентаризаційної комісії, інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, відомості результатів інвентаризації тощо);

- відомості та документи необхідні для проведення інвентаризації майна Боржника та визначення його вартості (наказ по підприємству про проведення інвентаризації всіх майнових активів боржника, з включенням до складу комісії розпорядника майна, а також всі відомості та первинні документи що підтверджують виникнення права власності та перебування на балансі боржника всіх майнових активів);

- повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів (з обґрунтуванням підстав визнання (часткового визнання) чи їх відхилення);

- відомості щодо заборгованості по заробітній платі, авторській винагороді, аліментах, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно даними обліку боржника станом на 20.01.2022 та станом на дату надання відповіді;

- відомості щодо вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з даними обліку боржника (а в разі наявності надати відомості про майно боржника, яке є предметом застави) станом на 20.01.2022.

Ухвала набирає законної сили - 16.05.2022 та оскарженню не підлягає.

Суддя С.В. Мартинюк