12 травня 2022 року
м. Хмельницький
Справа № 680/384/21
Провадження № 22-ц/4820/689/22
Хмельницький апеляційний суд у складі
колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
Янчук Т.О. (суддя-доповідач),
Грох Л.М., Ярмолюка О.І.,
секретаря: Чебан О.М.,
за участю: представника апелянта ОСОБА_1 ОСОБА_2 ,
представника ТОВ «Сварог-Дністер» Павлінушена С.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Новоушицького районного суду Хмельницької області від 12 січня 2022 року (суддя Олійник А.О.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Дністер» до ОСОБА_1 , державного реєстратора «Центр надання адміністративних послуг» Новоушицької селищної ради Тринадцятка Олександра Олександровича про визнання угоди про дострокове припинення дії договору земельної ділянки недійсною, скасування рішення державного реєстратора та скасування державної реєстрації припинення запису про інше речове право,
У червні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Сварог-Дністер» (далі - ТОВ «Сварог-Дністер») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , державного реєстратора «Центр надання адміністративних послуг» Новоушицької селищної ради Тринадцятко О.О. про визнання угоди про дострокове припинення дії договору земельної ділянки недійсною, скасування рішення державного реєстратора та скасування державної реєстрації припинення запису про інше речове право.
В обґрунтування позовних вимог зазначалось, що між ТОВ «Сварог-Дністер» (Орендарем) та ОСОБА_3 (Орендодавцем) 02 грудня 2013 року був укладений договір оренди земельної ділянки, площею 3,08 га, кадастровий номер: 6823385000:03:001:0214, розташованої на території Кучанської сільської ради Новоушицького району Хмельницької області строком на 10 років. Право оренди зареєстровано 30 травня 2014 року.
Після смерті ОСОБА_3 вищезазначену земельну ділянку успадкував відповідач ОСОБА_1 , з яким 07 червня 2016 року було укладено додаткову угоду про внесення змін та доповнень до договору оренди землі від 02 грудня 2013 року щодо розміру орендної плати, нормативно-грошової оцінки земельної ділянки та строку дії договору терміном до 07 червня 2026 року.
28 червня 2018 року між ОСОБА_1 та колишнім директором ТОВ «Сварог-Дністер» ОСОБА_4 укладено угоду про дострокове припинення дії договору зазначеної вище земельної ділянки. Водночас, ОСОБА_4 не отримав попередньої письмової згоди загальних зборів учасників ТОВ «Сварог-Дністер», необхідність отримання якої закріплена в підпункті «л» пункту 8.2 Статуту товариства, а отже ОСОБА_4 діяв всупереч інтересам товариства, поза межами наданих йому повноважень.
Враховуючи, що спірна угода була укладена з порушенням ч.ч. 1, 2 ст. 203,215 ЦК України, вважає її недійсною з моменту вчинення.
Подальша державна реєстрація припинення права оренди була проведена державним реєстратором Тринадцятком О.О. із порушеннями, оскільки не були перевірені повноваження колишнього директора ТОВ «Сварог-Дністер» ОСОБА_4 на підписання спірної угоди.
Крім того зазначив, що за положеннями ч. 3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесенні до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Відомості відносно обмеження повноважень колишнього директора ОСОБА_4 на укладення спірної угоди були внесенні до Єдиного державного реєстру, що свідчить про обізнаність відповідача ОСОБА_1 про обмеження повноважень ОСОБА_4 .
У зв'язку з цим позивач просив суд:
- визнати недійсною угоду від 28 червня 2018 року про дострокове припинення дії договору оренди земельної ділянки від 02 грудня 2013 року, площею 3,08 га, з кадастровим номером: 6823385000:03:001:0214;
- скасувати рішення державного реєстратора Новоушицької селищної ради Тринадцятка О.О. від 08 грудня 2020 року за індексним номером 55569249;
- скасувати державну реєстрацію припинення запису про інше речове право - право оренди ТОВ «Сварог-Дністер» на земельну ділянку площею 3,08 га, кадастровий номер: 6823385000:03:001:0214, здійснену на підставі рішення від 08 грудня 2020 року за індексним номером 55569249.
Рішенням Новоушицького районного суду Хмельницької області від 12 січня 2022 року позов ТОВ «Сварог-Дністер» до ОСОБА_1 про визнання угоди про дострокове припинення дії договору земельної ділянки недійсною, скасування рішення державного реєстратора та скасування державної реєстрації припинення запису про інше речове право задоволено.
Визнано недійсною угоду від 28 червня 2018 року про дострокове припинення дії договору оренди від 02 грудня 2013 року земельної ділянки з кадастровим номером: 6823385000:03:001:0214.
Скасовано рішення державного реєстратора Новоушицької селищної ради Тринадцятка Олександра Олександровича від 02 грудня 2020 року за індексним номером 55569249.
Скасовано державну реєстрацію припинення запису про інше речове право - право оренди ТОВ «Сварог-Дністер» на земельну ділянку площею 3,08 га, кадастровий номер: 6823385000:03:001:0214, здійснену на підставі рішення від 02 грудня 2020 року за індексним номером 55569249.
У позові ТОВ «Сварог-Дністер» до державного реєстратора «Центр надання адміністративних послуг» Новоушицької селищної ради Тринадцятка Олександра Олександровича відмовлено.
Судовий збір у розмірі 6810 грн. стягнуто з відповідача ОСОБА_1 на користь позивача ТОВ «Сварог-Дністер».
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що пункт 8.2 Статуту ТОВ «Сварог-Дністер» містить виключні повноваження загальних зборів, серед яких надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок.
Таким чином, при укладенні спірного договору директор ТОВ «Сварог-Дністер» Олійник А.А. діяв від імені юридичної особи - орендаря за відсутності відповідної згоди загальних зборів учасників товариства, з перевищенням своїх повноважень.
Оспорюваний договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, і це свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Докази у справі свідчать про відсутність схвалення в подальшому такого правочину юридичною особою, а саме у відповіді на заяву ОСОБА_1 від 08 травня 2020 року директор ТОВ «Сварог-Дністер» Коваль Ю.В. повідомив ОСОБА_1 про дійсність спірного договору до 07 червня 2026 року.
Зазначені обставини в сукупності свідчать про те, що відповідач ОСОБА_1 знав і за всіма обставинами не міг не знати про відсутність повноважень у директора ТОВ «Сварог-Дністер» ОСОБА_4 на укладення оспорюваного правочину, тому діяв недобросовісно та нерозумно.
У зв'язку з визнанням недійсним договору про дострокове припинення дії договору оренди земельної ділянки, судом скасовано рішення державного реєстратора Новоушицької селищної ради від 08 грудня 2020 року за індексним номером 55569249 та державну реєстрацію припинення запису про інше речове право.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, просить рішення Новоушицького районного суду Хмельницької області від 12 січня 2022 року скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Апеляційну скаргу мотивовано тим, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про перевищення директором наданих йому повноважень. При цьому апелянт наголошує, що Статут ТОВ «Сварог-Дністер» не містить переліку правочинів, укладання яких потребує затвердження загальними зборами учасників товариства. Право директора на укладення оспорюваної угоди про розірвання договору не було обмежено статутом позивача та не потребувало попереднього дозволу або подальшого затвердження загальними зборами.
Позивачем не надано суду доказів ознайомлення ОСОБА_1 зі змістом статуту ТОВ «Сварог-Дністер». Суд, в свою чергу, також не врахував відсутність доказів достеменої обізнаності відповідача зі змістом статуту, як того вимагає практика Касаційного цивільного суду.
Крім того зазначає, що після укладення угоди від 28 червня 2018 року про дострокове припинення дії договору оренди, правовідносини між сторонами фактично припинились, земельною ділянкою позивач не користувався. ОСОБА_1 вважав, що договір оренди є розірваним. У 2019 році він дозволив позивачу на підставі усної домовленості користуватись земельною ділянкою за плату. На початку 2020 року ОСОБА_1 дізнався, що державна реєстрація припинення права оренди на підставі спірної угоди в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не проведена. У зв'язку з цим відповідач звернувся до позивача із заявою, у якій просив повернути земельну ділянку, яка ще досі була зареєстрована в оренді у ТОВ «Сварог-Дністер», та перервати договір. Відповідач не просив його розірвати, оскільки уже вважав його розірваним.
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Сварог-Дністер» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення як таку, що ґрунтується на припущеннях та не відповідає дійсним обставинам справи, рішення Новоушицького районного суду Хмельницької області від 12 січня 2022 року - без змін як законне та обґрунтоване.
Зазначає, що на дату підписання угоди про дострокове припинення дії договору оренди землі від 28.12.2018 директор позивача ОСОБА_4 , який діяв від імені товариства на підставі статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 28.03.2018 не був наділений відповідними повноваженнями на укладання спірної угоди, діяв за відсутності відповідної згоди загальних зборів учасників товариства.
Суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що частиною 2 ст. 30 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначені виключні повноваження загальних зборів, на що вказує частина третя даної статті, незважаючи на відсутність вказівки на її виключність у частині другій. Водночас, частиною 4 цієї статті передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення й інших питань.
Стосовно доводів відповідача ОСОБА_1 про те, що він діяв добросовісно та на момент укладення спірного договору не був обізнаний з обмеженнями повноважень директора щодо укладання правочину з огляду на його освіту та роботу ТОВ «Сварог-Дністер» зазначає, що на момент укладення спірної угоди в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містилась інформація щодо наявності обмежень у колишнього директора ОСОБА_4 .
В судовому засіданні представник ОСОБА_1 адвокат Беребелюх Б.М. апеляційну скаргу підтримав, просив її задовольнити.
Представник позивача адвокат Павлунішен С.М. в судовому засіданні заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив її відхилити.
Державний реєстратор «Центр надання адміністративних послуг» Новоушицької селищної ради Тринадцятко О.О. в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення судової повістки.
Відповідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Апелянт не оскаржує рішення суду в частині відмови у позові до відповідача державного реєстратора «Центр надання адміністративних послуг» Новоушицької селищної ради Тринадцятка О.О., а тому в цій частині апеляційним судом рішення суду не переглядається.
Заслухавши доповідь судді, пояснення учасників судового засідання, перевіривши наведені в апеляційній скарзі доводи, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до вимог п.3,4 ч.1 ст.376 ЦПК України підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Судом встановлено, що даними державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЯА №956365 від 21 липня 2005 року підтверджується, що ОСОБА_3 була власником земельної ділянки площею 3,08 га, кадастровий номер: 6823385000:03:0010214, розташованої на території Кучанської сільської ради (а. с. 11-12).
02 грудня 2013 року між ОСОБА_3 (Орендодавець) та ТОВ «Сварог-Дністер» в особі директора Олійника А.А. (Орендар) укладено договір оренди землі - земельної ділянки площею 3,08 га, кадастровий номер: 6823385000:03:001:0214, строком на 10 років для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Пунктом 38 договору сторони передбачили, що його дія припиняється, зокрема, шляхом розірвання за взаємною згодою сторін (а. с. 9-10).
Право оренди земельної ділянки за ТОВ «Сварог-Дністер» зареєстроване 30 травня 2014 року (а. с.16).
Після смерті ОСОБА_3 спадщину за заповітом прийняв ОСОБА_1 . До складу спадщини увійшла земельна ділянка (кадастровий номер: 6823385000:03:001:0214), яка перебувала в оренді у позивача, що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину від 13 листопада 2015 року (а. с. 20).
Право власності на вказану земельну ділянку зареєстроване за ОСОБА_1 у реєстрі речових прав на нерухоме майно 13 листопада 2015 року (а. с.21).
07 червня 2016 року між ОСОБА_1 (Орендодавець) та ТОВ «Сварог-Дністер» в особі директора Олійника А.А. (Орендар) укладено додаткову угоду про внесення змін та доповнень до договору оренди землі від 02 грудня 2013 року. Зокрема, змінено площу земельної ділянки з 3,08 га на 3,0796 га, орендну плату визначено у розмірі 3147,52 грн., що на момент укладення договору становить 5% від нормативно грошової оцінки земельної ділянки та ін. Сторони погодили, що основний договір діє до 07 червня 2026 року. (а. с.18-19).
28 червня 2018 року укладено угоду про дострокове припинення дії договору земельної ділянки, відповідно до якої Орендар ТОВ «Сварог-Дністер» в особі директора Олійника А.А., який діє на підставі Статуту та Орендодавець ОСОБА_1 дійшли згоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 02 грудня 2013 року, зареєстрованого 30 травня 2014 року. (а. с.30).
08 травня 2020 року ОСОБА_1 звернувся до директора ТОВ «Сварог Дністер» Олійника А.А. із заявою про повернення земельної ділянки з кадастровим номером: 6823385000:03:001:0214, площею 3,0796 га та переривання договору оренди у зв'язку із власним використанням земельної ділянки, про що свідчить заява останнього (а. с. 27).
З відповіді за підписом директора ТОВ «Сварог-Дністер» Коваля Ю.В. вбачається, що ОСОБА_1 повідомлено щодо відсутні підстави для повернення земельної ділянки (а. с. 28-29).
Право оренди земельної ділянки за ТОВ «Сварог-Дністер» припинено 02 грудня 2020 року на підставі угоди про розірвання договору оренди землі, про що внесено відомості до реєстру речових прав державним реєстратором Тринадцятком О.О. 08 грудня 2020 року, індексний номер рішення: 55569249 (а. с. 31-32).
Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили.
Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Подібні правові висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).
Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).
На час укладення між ТОВ « Сварог -Дністер » та ОСОБА_1 угоди про припинення дії договору оренди землі, діяльність ТОВ «Сварог-Дністер» регламентувалася Статутом, затвердженим загальними зборами учасників товариства від 28 березня 2018 року (далі - Статут).
Відповідно до п.п. 8.13 Статуту директор забезпечує виконання рішень Загальних зборів учасників, має право укладати угоди, контракти, договори, інші правочини, які стосуються діяльності товариства, укладання яких потребує затвердження загальними зборами учасників товариства.
Підпунктом «л» п. 8.2. Статуту встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.
Зважаючи на зазначене, 28 червня 2018 року директор Олійник А.А., діючи від імені ТОВ « Сварог -Дністер», уклав з ОСОБА_1 угоду про припинення дії договору оренди землі від 02.12.2013 року без попередньої письмової згоди зборів учасників товариства.
Таким чином, ОСОБА_4 вчинив указаний правочин з перевищенням наданих йому повноважень.
Разом з тим, як вбачається із матеріалів справи, що ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «Сварог-Дністер» угоди про припинення договору оренди земельної ділянки не знав та не міг передбачити той факт, що у директора товариства ОСОБА_4 відсутні повноваження на вчинення цього правочину.
Належних та допустимих доказів щодо недобросовісності та нерозумності в поведінці відповідача позивачем не надано суду.
З урахуванням зазначеного колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави, передбачені статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним.
Такий висновок узгоджується з висновками Верховного Суду, викладених у постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17.
Посилання ТОВ «Сварог-Дністер» на те, що ОСОБА_1 повинен був знати про повноваження директора ТОВ « Сварог-Дністер» Олійника А.А., оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, є необґрунтованими, оскільки судом встановлено, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань достовірно не вказують на характер та обсяг обмеження директора ОСОБА_4 у здійсненні представництва ТОВ «Сварог -Дністер».
Суд першої інстанції, задовольняючи позов, на зазначене уваги не звернув, ухвалив рішення з неправильним застосуванням норм процесуального та матеріального права, у зв'язку з чим рішення суд підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до частини 13 статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Оскільки у задоволенні позову відмовлено, судовий збір, сплачений ОСОБА_1 за подання апеляційної скарги, підлягає стягненню з позивача.
Керуючись ст.ст. 374, 376, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
Рішення Новоушицького районного суду Хмельницької області від 12 січня 2022 року скасувати та ухвалити нове рішення.
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Дністер» до ОСОБА_1 про визнання угоди про дострокове припинення дії договору земельної ділянки недійсною, скасування рішення державного реєстратора та скасування державної реєстрації припинення запису про інше речове право відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Дністер» (ЄДРПОУ 35289018, місцезнаходження: вул. Центральна, 7, с. Куча, Кам'янець-Подільський р-н, Хмельницька обл.) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 10 215 грн.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 16 травня 2022 року.
Судді Т.О. Янчук
Л.М. Грох
О.І. Ярмолюк