65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"13" травня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/4037/21
Господарський суд Одеської області у складі:
судді В.С. Петрова
при секретарі судового засідання Г.С. Граматик
за участю представників:
від позивача - не з'явився,
від відповідача - Цимбал С.Ю.,
розглянувши у підготовчому засіданні справу за позовом Відкритого акціонерного товариства “Лізингова компанія “Украгромашінвест” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеське СКТБ Продмаш” про скасування реєстраційних дій та визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, -
Відкрите акціонерне товариство “Лізингова компанія “Украгромашінвест” звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеське СКТБ Продмаш” про:
- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеське СКТБ Продмаш”, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: дата запису: 12.12.2019 р. номер запису: 15561450000072674;
- скасування реєстраційної дії відносно Приватного акціонерного товариства “Одеське СКТБ Продмаш”, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: дата запису: 12.12.2019, номер запису: 15561120033007382, підстава: рішення щодо реорганізації;
- визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства “Одеське СКТБ Продмаш”, які відбулись 19.01.2019 р.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що в порушення ст.ст. 79, 80, 87 Закону України “Про акціонерні товариства” акціонерами ПРАТ “Одеське СКТБ Продмаш” без повідомлення та без участі ВАТ “Лізингова компанія “Украгромашінвест”, як акціонера, було перетворено ПрАТ “Одеське СКТБ Продмаш” в ТОВ “Одеське СКТБ Продмаш”, яке завершено реєстраційними діями відносно ТОВ “Одеське СКТБ Продмаш”, вчиненими в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.12.2019 р. за №№ 15561450000072674 та 15561120033007382. Разом з тим позивач зазначає, що внаслідок неправомірного розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25% статутного капіталу ПрАТ “Одеське СКТБ Продмаш” та неправомірного перетворення, ВАТ “Лізингова компанія “Украгромашінвест” повністю перестало бути акціонером/учасником підприємства “Одеське СКТБ Продмаш”, хоча до зазначених рішення та реєстраційних дій мало 25% акцій вказаного підприємства. При цьому позивач зазначає, що внаслідок незаконно проведеної емісії простих іменних акцій та реорганізації ПрАТ “Одеське СКТБ Продмаш” в ТОВ “Одеське СКТБ Продмаш” позивача, 50% + 1 акція якого є власністю держави Україна, повністю виключено зі складу засновників (учасників) підприємства “Одеське СКТБ Продмаш”, чим завдано позивачу, та, відповідно, Державі Україна, збитків більше, ніж на 40000000,00 грн.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.01.2022 р. № 916/4037/22 позовну заяву Відкритого акціонерного товариства “Лізингова компанія “Украгромашінвест” залишено без руху, при цьому встановлено 10-денний строк для усунення заявником виявлених судом недоліків при поданні позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
11.01.2022 р. від Відкритого акціонерного товариства “Лізингова компанія “Украгромашінвест” до господарського суду надійшла заяву про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивачем зазначено Відкритим акціонерним товариством “Лізингова компанія “Украгромашінвест” не подано іншого позову (позовів) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеське СКТБ Продмаш” з тим самим предметом та з тих самих підстав, а також додано фіскальний чек № 1053 від 24.12.2021 р., чек розрахунків терміналом карткою банку “ПУМБ” від 24.12.2021 р. № 406574 та нефіскальний документ-квитанцію від 24.12.2021 р. як належні докази відправлення відповідачу справи копії позовної заяви і доданих до неї документів.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.01.2022 р. позовну заяву Відкритого акціонерного товариства “Лізингова компанія “Украгромашінвест” прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/4037/21, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 03 лютого 2022 р.
01.02.2022 р. відповідачем подано до господарського суду відзив на позовну заяву.
У підготовчому засіданні господарського суду 03 лютого 2022 року у справі № 916/4037/21 було протокольно оголошено перерву до 16 лютого 2022 року об 11 год. 30 хв. згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України.
15.02.2022 р. від позивача надійшли до господарського суду відповідь на відзив та клопотання про перенесення розгляду справи у зв'язку із захворюванням на COVID-19 представника позивача.
Розгляд справи у підготовчому засіданні 16.02.2022 р. об 11 год. 30 хв. не відбувся у зв'язку з проведенням посадовими особами Південно-західного апеляційного господарського суду, Господарського суду Одеської області та співробітниками Служби судової охорони обстеження адміністративної будівлі з приводу анонімного повідомлення про закладення вибухового приладу в адміністративній будівлі суду, про що господарським судом складено відповідну довідку.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.02.2022 р. підготовче засідання у справі призначено на 10 березня 2022 р. о 10:30.
16.03.2022 р. від представника відповідача на електронну адресу суду надійшли заперечення.
Розгляд справи у підготовчому засіданні 10.03.2022 р. о 10 год. 30 хв. не відбувся у зв'язку із запровадженням 24.02.2022 р. воєнного стану указом Президента України № 64/2022 “Про введення воєнного стану в Україні”. Крім того, 14.03.2022 р. указом Президента України № 133/2022 “Про продовження строку дії воєнного стану в Україні” продовжено воєнний стан до 25.04.2022 р.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.03.2022 р. у справі № 916/4037/21 підготовче засідання призначено на 13 травня 2022 р.
12.05.2022 р. від позивача надійшло на електронну адресу суду клопотання про перенесення розгляду справи до закінчення військового положення в Україні, оскільки представник позивача - в.о. голови правління Узун М.К. мобілізований та виконує обов'язки, що пов'язані з захистом України.
В підготовче засідання, призначене на 13.05.2022 р., представник позивача не з'явився.
Згідно ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з'ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими ст. 196-205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою. Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Враховуючи викладене, приймаючи до уваги вищевказане клопотання позивача, неявку представника позивача, а також приймаючи до уваги продовження Указом Президента України № 259/2022 від 18.04.2022 р. з 05 год. 30 хв. 25 квітня 2022 року строку дії воєнного стану строком на 30 діб, запровадженого 24.02.2022 р. Указом Президента України № 64/2022 “Про введення воєнного стану в Україні”, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання з метою виконання завдань підготовчого провадження, встановлених частиною 1 ст. 177 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу
України, суд -
1. Підготовче засідання відкласти на "15" червня 2022 р. об 11:30. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 404 (4 поверх), тел. 0(482)307-959.
2. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua
Ухвала набирає чинності після її оголошення та оскарженню не підлягає.
Суддя В.С. Петров