"17" вересня 2007 р. Справа № 01/1820
Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді -Чевгуза О.В., при секретарі -Олійник І.С., за участю представників:
від кредиторів: Цап В.П. -представник за довіреністю приватного підприємства “Науково-виробниче підприємство “Ніта” та приватного підприємства „НАСА промислово-будівельна”, Кабаннік М.В. - представник за довіреністю управління Пенсійного фонду України в Соснівському районі м. Черкаси, Грязон Р.М. -представник за довіреністю державної податкової інспекції у місті Черкаси, Гриценко О.М. - представник за довіреністю Черкаського міського центру зайнятості,
від ліквідатора: Шинкарьов В.В. - представник за довіреністю,
та за участю Кафлевського С.В. -представник засновників банкрута,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди
у справі за заявою приватного підприємства “Кажан”, м. Черкаси
до товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-транспортна компанія “Міжнародний аеропорт Черкаси”, м. Черкаси
про визнання банкрутом, -
Постановою господарського суду Черкаської області від 07.07.2006 року боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Ліквідатор банкрута звернувся до суду з клопотанням про затвердження мирової угоди від 03.08.2007 року.
У судовому засіданні представники ліквідатора, приватного підприємства “Науково-виробниче підприємство “Ніта” та приватного підприємства „НАСА промислово-будівельна” клопотання про затвердження мирової угоди підтримали та просили її затвердити. Представники управління Пенсійного фонду України в Соснівському районі м. Черкаси та Черкаського міського центру зайнятості проти затвердження мирової угоди не заперечили, в разі надання інвестором підтвердження платоспроможності.
Представник державної податкової інспекції у місті Черкаси у судовому засіданні та письмовому запереченні проти затвердження мирової угоди заперечив.
У судовому засіданні оголошувалась перерва до 17.09.2007 року.
Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає мирову угоду такою, що підлягає до затвердження з таких правових підстав та мотивів.
Відповідно до умов мирової угоди:
3.1. Заборгованість Боржника, яка визначена в реєстрі вимог кредиторів та затверджена господарським судом Черкаської області у загальному розмірі становить 616 717,76 грн., в тому числі по чергах:
- друга черга - 58 105,47 грн.;
- третя черга - 60 578,07 грн.;
- четверта черга - 498 034,22 грн.
Вимоги першої черги, які не є предметом мирової угоди погашаються згідно додаткової угоди, яка є невід'ємною частиною цієї мирової угоди.
3.2. Відстрочка та розстрочка вимог до Боржника.
3.2.1. Вимоги кредиторів другої, третьої та четвертої черг до Боржника, згідно цієї мирової угоди мають бути задоволені на загальну суму боргу у розмірі 243 192,09 грн. та підлягають розстрочці (відстрочці) з відповідним пропорційним погашенням рівними платежами у послідовності, виходячи з наступного:
3.2.1.1. Вимоги другої черги в сумі 58 105,47 грн. підлягають погашенню у повному розмірі в 3-х денний строк з моменту затвердження даної Мирової угоди господарським судом Черкаської області.
Друга черга
№ з.п.Найменування кредитораСума яка гаситься станом на 31.07.2007 р.
1Управління Пенсійного фонду України в Соснівському районі м. Черкаси58 105,47
Під час виплати заборгованості по заробітній платі, яка нарахована до 01.01.2004 року, сплачується страховий збір на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування в розмірі 26126,58 грн.
3.2.1.2. Вимоги третьої черги у сумі 60 578,07 грн. підлягають погашенню у повному розмірі в 3-х денний строк з моменту затвердження даної Мирової угоди господарським судом Черкаської області.
Третя черга
№ з.п.Найменування кредитораСума яка гаситься станом на 31.07.2007 р.
1Черкаський міський центр зайнятості5 284,72
2ДПІ у місті Черкаси55 293,35
Всього60 578,07
3.2.1.3. Заборгованість Боржника, яка визначена в реєстрі вимог кредиторів та затверджена господарським судом Черкаської області у справі № 01/1820 як кредиторські вимоги четвертої черги підлягає списанню у розмірі 75 % від загальної суми вимог:
Приватне підприємство “НАСА промислово-будівельна” -сума вимог 106 971,96 грн., підлягає списанню 80 228,97 грн., за умовами мирової угоди погашається 26 742,99 гривень.
Черкаська міська рада -сума вимог 137 878, підлягає списанню 103408,5 грн., за умовами мирової угоди погашається 34 469,50 гривень.
Приватне підприємство “НВП “Ніта” -сума вимог 253184,26 грн., підлягає списанню 189 888,2 грн., за умовами мирової угоди погашається 63 296,06 гривень.
Вимоги четвертої черги у сумі 124 508,55 грн. підлягають погашенню в 3-х денний строк з моменту затвердження даної Мирової угоди господарським судом Черкаської області.
№ з.п.Найменування кредитораСума яка гаситься станом на 31.07.2007 р.
1Приватне підприємство “НАСА промислово-будівельна”26 742,99
Черкаська міська рада34 469,50
2Приватне підприємство “НВП “Ніта”63 296,06
Всього124 508,55
3.3. Інвестор має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.
3.4. Вимоги кредиторів, які погашені станом на день затвердження мирової угоди судом відповідно зменшують суми, які підлягають до погашення згідно з умовами мирової угоди.
3.5. Інвестор приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом Черкаської області.
3.6. Інвестор протягом 3 (трьох) днів з моменту затвердження мирової угоди виконує взяті на себе обов'язки по оплаті поточних та конкурсних вимог.
4. УЧАСТЬ У ВИКОНАННІ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА ТРЕТЬОЇ ОСОБИ
4.1. Відповідно до п. 4 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»до виконання зобов'язань Боржника перед кредиторами залучається третя особа - Інвестор -Приватне підприємство Науково-виробниче підприємство “Ніта”, який бере на себе зобов'язання з погашення заборгованості боржника перед кредиторами в обмін на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-транспортна компанія «Міжнародний аеропорт Черкаси».
4.2. Сторони дійшли згоди, що погашення боргів за Боржника здійснюється Приватним підприємством Науково-виробниче підприємство “Ніта” грошовими коштами протягом 3 (трьох) днів. Після затвердження даної мирової угоди та погашення кредиторських вимог, протягом 4 (чотирьох) днів, Приватне підприємство "Науково-виробниче підприємство “Ніта” набуває корпоративні права та стає засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-транспортна компанія «Міжнародний аеропорт Черкаси».
Відповідно до ст. 35 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі-Закон) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування.
Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.
Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.
Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.
Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.
Як встановлено ст. 36 Закону для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.
Згідно з ст. 37 Закону мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.
Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.
Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.
Мирова угода має містити положення про:
· розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника;
· відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.
Крім цього, мирова угода може містити умови про:
· виконання зобов'язань боржника третіми особами;
· обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права;
· задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.
Отже, суд вважає, що укладена між керівником боржника та головою комітетом кредиторів мирова угода стосується прощення та розстрочки кредиторами боргів боржника. Рішення про укладення мирової угоди прийняте комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету. Умови мирової угоди містять всі обов'язкові умови, визначені Законом, тобто розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника, розстрочку та прощення (списання) частини боргів. Всі конкурсні кредитори боржника відносяться до однієї черги задоволення вимог кредиторів і відповідно до умов укладеної мирової угоди знаходяться у рівних умовах.
Таким чином, суд вважає, що сторони мирової угоди порушень порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом, не допустили, умови мирової угоди чинному законодавству не суперечать, мирова угода містись всі визначені Законом обов'язкові умови, а тому встановлених Законом підстав для відмови у затвердженні мирової угоди немає.
Мировою угодою передбачено також додаткові умови, а саме обмін вимог кредиторів на корпоративні права боржника, що також відповідає вимогам ст. 37 Закону.
Відповідно до ст. 38 Закону затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.
Суд не приймає до уваги заперечень кредиторів щодо відсутності доказів платоспроможності інвестора, оскільки Закон не містить вказівок щодо необхідності надання особою, яка обмінює вимоги кредиторів на активи боржника або його корпоративні права, доказів платоспроможності.
Окрім того, суд не приймає до уваги заперечення щодо відсутності зобов'язання задоволення вимог кредиторів першої черги, оскільки таке зобов'язання містися в доданій до мирової угоди додатковій угоді.
На підставі зазначеного, керуючись ст. 86 ГПК України, ст. ст. 38, 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд, -
Затвердити мирову угоду від 30.08.2007 року, укладену між боржником - товариством з обмеженою відповідальністю “Виробничо-транспортна компанія “Міжнародний аеропорт Черкаси”, м. Черкаси та комітетом кредиторів боржника, згідно з умовами якої:
3.1. Заборгованість Боржника, яка визначена в реєстрі вимог кредиторів та затверджена господарським судом Черкаської області у загальному розмірі становить 616 717,76 грн., в тому числі по чергах:
- друга черга - 58 105,47 грн.;
- третя черга - 60 578,07 грн.;
- четверта черга - 498 034,22 грн.
Вимоги першої черги, які не є предметом мирової угоди погашаються згідно додаткової угоди, яка є невід'ємною частиною цієї мирової угоди.
3.2. Відстрочка та розстрочка вимог до Боржника.
3.2.1. Вимоги кредиторів другої, третьої та четвертої черг до Боржника, згідно цієї мирової угоди мають бути задоволені на загальну суму боргу у розмірі 243 192,09 грн. та підлягають розстрочці (відстрочці) з відповідним пропорційним погашенням рівними платежами у послідовності, виходячи з наступного:
3.2.1.1. Вимоги другої черги в сумі 58 105,47 грн. підлягають погашенню у повному розмірі в 3-х денний строк з моменту затвердження даної Мирової угоди господарським судом Черкаської області.
Друга черга
№ з.п.Найменування кредитораСума яка гаситься станом на 31.07.2007 р.
1Управління Пенсійного фонду України в Соснівському районі м. Черкаси58 105,47
Під час виплати заборгованості по заробітній платі, яка нарахована до 01.01.2004 року, сплачується страховий збір на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування в розмірі 26126,58 грн.
3.2.1.2. Вимоги третьої черги у сумі 60 578,07 грн. підлягають погашенню у повному розмірі в 3-х денний строк з моменту затвердження даної Мирової угоди господарським судом Черкаської області.
Третя черга
№ з.п.Найменування кредитораСума яка гаситься станом на 31.07.2007 р.
1Черкаський міський центр зайнятості5 284,72
2ДПІ у місті Черкаси55 293,35
Всього60 578,07
3.2.1.3. Заборгованість Боржника, яка визначена в реєстрі вимог кредиторів та затверджена господарським судом Черкаської області у справі № 01/1820 як кредиторські вимоги четвертої черги підлягає списанню у розмірі 75 % від загальної суми вимог:
Приватне підприємство “НАСА промислово-будівельна” -сума вимог 106 971,96 грн., підлягає списанню 80 228,97 грн., за умовами мирової угоди погашається 26 742,99 гривень.
Черкаська міська рада -сума вимог 137 878, підлягає списанню 103408,5 грн., за умовами мирової угоди погашається 34 469,50 гривень.
Приватне підприємство “НВП “Ніта” -сума вимог 253184,26 грн., підлягає списанню 189 888,2 грн., за умовами мирової угоди погашається 63 296,06 гривень.
Вимоги четвертої черги у сумі 124 508,55 грн. підлягають погашенню в 3-х денний строк з моменту затвердження даної Мирової угоди господарським судом Черкаської області.
№ з.п.Найменування кредитораСума яка гаситься станом на 31.07.2007 р.
1Приватне підприємство “НАСА промислово-будівельна”26 742,99
Черкаська міська рада34 469,50
2Приватне підприємство “НВП “Ніта”63 296,06
Всього124 508,55
3.4. Інвестор має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.
3.7. Вимоги кредиторів, які погашені станом на день затвердження мирової угоди судом відповідно зменшують суми, які підлягають до погашення згідно з умовами мирової угоди.
3.8. Інвестор приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом Черкаської області.
3.9. Інвестор протягом 3 (трьох) днів з моменту затвердження мирової угоди виконує взяті на себе обов'язки по оплаті поточних та конкурсних вимог.
4. УЧАСТЬ У ВИКОНАННІ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА ТРЕТЬОЇ ОСОБИ
4.1. Відповідно до п. 4 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»до виконання зобов'язань Боржника перед кредиторами залучається третя особа - Інвестор -Приватне підприємство Науково-виробниче підприємство “Ніта”, який бере на себе зобов'язання з погашення заборгованості боржника перед кредиторами в обмін на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-транспортна компанія “Міжнародний аеропорт Черкаси”.
4.2. Сторони дійшли згоди, що погашення боргів за Боржника здійснюється Приватним підприємством Науково-виробниче підприємство “Ніта” грошовими коштами протягом 3 (трьох) днів. Після затвердження даної мирової угоди та погашення кредиторських вимог, протягом 4 (чотирьох) днів, Приватне підприємство "Науково-виробниче підприємство “Ніта” набуває корпоративні права та стає засновником Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-транспортна компанія “Міжнародний аеропорт Черкаси”.
Провадження у справі припинити.
Суддя О.В. Чевгуз