ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
22.02.2022Справа № 910/18038/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Інвест-Кредо"
до Приватного акціонерного товариства "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу"
про стягнення 3028123,20 грн.
за участі представників:
від позивача: Софіщенко В.А., адвокат,
від відповідача: Бузань Ю.І., адвокат,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Інвест-Кредо" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" про стягнення нарахованих на встановлену в межах справи № 910/21413/15 суму боргу в розмірі 10415427,50 грн. за кредитним договором від 29.11.2005 № 420 інфляційних втрат у розмірі 2089878,65 грн. та трьох процентів річних у розмірі 938244,55 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2021 вказану позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
19.11.2021 через відділ діловодства та документообігу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.
У відзиві на позовну заяву відповідач наголосив, що позивач не має право на нарахування трьох процентів річних та інфляційних втрат, оскільки позивачу відмовлено в межах справи № 910/21413/15 у заміні його як правонаступника стягувача. Також відповідач просив застосувати строк позовної давності.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
29.11.2005 між ЗАТ "ТАС-Інвестбанк" (найменування змінено на ПАТ "Сведбанк") та ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" (позичальник) укладено кредитний договір №420, відповідно до п.п. 1.1, 1.2. якого банк відкриває позичальнику мультивалютну кредитну лінію, що відновлюється, згідно якої надає позичальнику кредит у доларах США таабо гривнях таабо Євро на умовах, передбачених договором, а позичальник зобов'язується одержувати кошти кредиту, а також повернути кошти кредиту у строки, визначені у графіку встановлення та зменшення ліміту заборгованості за кредитною лінією (Додаток № 1 до Договору), сплатити проценти за користування ними та виконати інші обов'язки, передбачені договором. Загальний ліміт заборгованості а кредитною лінією 300000 дол. США, що зменшується згідно з додатком № 1 до договору.
24.06.2008 між сторонами укладено додатковий договір № 3 до кредитного договору, згідно якого збільшено загальний ліміт заборгованості за кредитною лінією до 7000000 грн.
Пунктом 1.3 кредитного договору (у редакції додаткового договору № 3) Строк дії кредитної лінії продовжено до 09.06.2011 року включно.
Згідно п. 1.4. кредитного договору процентна ставка за користування коштами кредиту становить: 19% річних за кредитом у гривнях; 15% річних за кредитом у доларах США, 15% за кредитом у ЄВРО.
Пунктом 3.1. кредитного договору встановлено, що розрахунок процентів за користування кредитом здійснюється за період з дати перерахування коштів траншу (траншів) кредиту позичальнику з рахунку для обліку наданого кредиту, відкритого за договором, до повного погашення заборгованості за траншем (траншами) кредиту на суму залишку непогашеної заборгованості за траншем (траншами) кредиту.
За положеннями пункту 4.2 кредитного договору позичальник щомісячно сплачує проценти за користування кредитом на рахунок банку (підпункт 2.1.1.2 Договору) у валюті кредиту у такі строки: не пізніше 05 числа кожного місяця за період з першої по останню дату попереднього місяця або разом з повним погашенням суми кредиту, якщо таке погашення відбудеться раніше 05 числа місяця.
14.08.2013 між ПАТ «Омега Банк» (продавець) та ПАТ "Дельта Банк" (покупець) укладений договір про купівлю-продаж прав вимоги № 5.
Відповідно до додатку №1 до договору купівлі-продажу прав вимоги № 5 від 14.08.2013 право вимоги по кредитному договору від 29.11.2005 № 420 між ПАТ "Омега Банк" та ВАТ "ТОДАК" ("Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу") перейшло до ПАТ "Дельта Банк".
Дані обставини встановлені в рішенні Господарського суду міста Києва від 28.11.2017 у справі № 910/21413/15 за позовом ПАТ "Дельта Банк" до ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" про стягнення 14 500 994,40 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.11.2017 у справі № 910/21413/15 стягнуто з ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" на користь ПАТ "Дельта Банк" заборгованість з повернення кредитних коштів в сумі 5850000 грн., заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом в розмірі 4385811,03 грн., пеню за порушення строків сплати процентів за користування кредитом в розмірі 179616,47 грн., 3% річних за порушення строків повернення кредиту в сумі 87990,41 грн., 3% річних за порушення строків сплати процентів в розмірі 12093,24 грн. У задоволенні решти позову відмовлено. Стягнуто з ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" на користь Державного бюджету України судовий збір в сумі 52994,54 грн.
На виконання рішення Господарського суду міста Києва від 28.11.2017 видано накази.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 замінено стягувача у справі 910/21413/15 - ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс".
04.10.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" (первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" (новий кредитор) укладено договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 0921/1, посвідчений Антиповою І.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 448.
Відповідно до пункту 2.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає у власність, а новий кредитор за плату приймає у власність всі майнові права - права вимоги первісного кредитора до боржника (-ів), поручителів, які включають набуті первісним кредитором відповідні права від АТ "Дельта Банк" за договором про відступлення прав вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020, перелік яких зазначено в додатку № 1 до договору.
Пунктом 3.1. договору встановлено, що про передачу майнових прав та документів сторони складають акт приймання-передачі, в якому зазначають зміст та обсяг майнових прав та перелік документів, що передаються новому кредитору.
Новий кредитор набуває майнові права з моменту сплати грошових коштів згідно розділу 4 цього договору (пункт 3.2. договору).
Як зазначено у пункті 4.1. договору, ціна договору складає суму грошових коштів в національній валюті України в розмірі 270 000 грн. без ПДВ.
На виконання умов договору ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» сплатило на користь ТОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» грошові кошти у розмірі 270 000 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 04.10.2021 № 11130.
Згідно з додатком № 1 до договору сторонами визначено, що до ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" перейшло право вимоги до ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" за договором від 29.11.2005 № 420 у загальному розмірі 15645956,31 грн. (5850000 грн. тіло кредиту та 9795956,31 грн. нараховані проценти) та у розмірі заборгованості по нарахованим пені, штрафу відповідно до умов договору та норм чинного законодавства.
Також, 04.10.2021 між сторонами складено та підписано акт приймання-передачі прав вимоги та документів за договором № 0921/1 від 04.10.2021 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, відповідно до якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв документи за переліком, у т.ч. за кредитним договором від 29.11.2005 № 420.
07.10.2021 ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" звернулося до Господарського суду міста Києва з заявою про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/21413/15.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2021 у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником у справі № 910/21413/15 відмовлено.
Дана ухвала суду мотивована тим, що строк пред'явлення до виконання наказу Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі № 910/21413/15 закінчився 12.12.2020 та доказів переривання такого строку матеріали справи не містять. Оскільки заява ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/21413/15 подана до суду 07.10.2021 - тобто після спливу строку пред'явлення до виконання наказу Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 по справі № 910/21413/15, суд дійшов висновку в задоволенні відповідної заяви відмовити.
Звернувшись із даним позовом до суду, ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" наголосило на тому, що рішення Господарського суду міста Києва від 28.11.2017 у справі № 910/21413/15 залишається невиконаним, у зв'язку з чим ним нараховано на суму боргу 10415427,50 грн. за період з 05.11.2018 по 05.11.2021 три проценти річних у розмірі 938244,55 грн. та інфляційні втрати в розмірі 2089878,65 грн.
У свою чергу, заперечуючи проти задоволення пред'явлених позовних вимог, відповідач зауважив, що судом у межах справи № 910/21413/15 відмовлено ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" в заміні його як правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс», у зв'язку з чим ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" не має право на нарахування трьох процентів річних та інфляційних втрат. Крім того, позивачем укладено договір про відступлення прав 04.10.2021, а відтак нарахування компенсаційних виплат з 05.11.2018 є безпідставним. Крім того, відповідач просив застосувати строк позовної давності до заявлених вимог.
Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Частиною 2 статті 1056-1 ЦК України встановлено, що розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.
Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).
Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором.
Відповідно до приписів статті 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Частиною 2 статті 625 ЦК України встановлено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Судом враховано правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 922/3013/18, відповідно до якої саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов'язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.
За змістом частини другої статті 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних як складова грошового зобов'язання та особлива міра відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов'язання, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.
У той же час судом встановлено, що ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" отримало на підставі договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 04.10.2021 № 0921/1 право вимоги до ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" за кредитним договором від 29.11.2005 № 420 у загальному розмірі 15645956,31 грн.
Разом із цим, за рішенням Господарського суду міста Києва від 28.11.2017 у справі № 910/21413/15 з ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" стягнуто заборгованість за кредитним договором від 29.11.2005 № 420 на користь ПАТ "Дельта Банк".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 замінено стягувача у справі 910/21413/15 - ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс".
Водночас, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2021 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником у справі № 910/21413/15 з огляду на закінчення 12.12.2020 строку пред'явлення до виконання наказу Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі № 910/21413/15.
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Таким чином, наразі ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" не має процесуального статусу стягувача у справі № 910/21413/15 щодо стягнення з ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" заборгованості за кредитним договором від 29.11.2005 № 420.
У той же час, у межах даної справи ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" здійснює нарахування трьох процентів річних та інфляційних втрат саме на суму стягнутих грошових коштів за рішенням Господарського суду міста Києва від 28.11.2017 у справі № 910/21413/15, стягувачем в якій виступає ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс".
При цьому, до бази нарахування трьох процентів річних та інфляційних втрат ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" визначено суму стягнутих у справі № 910/21413/15 грошових коштів у розмірі 10415427,50 грн., до якої входить, зокрема, пеня за порушення строків сплати процентів за користування кредитом в розмірі 179616,47 грн.
Натомість, базою (основою) для нарахування трьох процентів річних та інфляційних втрат згідно частиною 2 статті 625 ЦК України є сума основного боргу, необтяжена іншими нарахуваннями.
Дана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 12.03.2018 № 914/712/16.
Ураховуючи наведені обставини, оскільки ТОВ "Фінансова компанія Інвест-кредо" здійснює нарахування трьох процентів річних та інфляційних втрат на суму коштів, стягнутих з ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" у справі № 910/21413/15, однак не виступає стягувачем у вказаній справі, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позовних вимог.
Щодо заявленої ПАТ "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" заяви про застосування строку позовної давності, суд зауважує наступне.
Згідно з положеннями статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 ЦК України).
Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, звернутих позивачем до того відповідача у спорі, який заявляє про застосування позовної давності. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з'ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього. І тільки якщо буде встановлено, що право позивача дійсно порушене, але позовна давність за відповідними вимогами спливла, про що заявила інша сторона у спорі, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності у разі відсутності визнаних судом поважними причин її пропуску, про які повідомив позивач.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц.
З огляду на наведене, оскільки підстави для задоволення позовних вимог відсутні, позовна давність до заявлених вимог не застосовується.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Судові витрати, які складаються зі сплаченої позивачем суми судового збору, покладаються відповідно до статті 129 ГПК України на позивача.
Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Інвест-Кредо" відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повне судове рішення складено: 21.04.2022 року.
Суддя К.В. Полякова