вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про визнання грошових вимог
21.04.2022 Справа № 904/9262/21
За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм"
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" (місто Дніпро)
про визнання грошових вимог на суму 9 517 195,96 грн та 4 962,00 грн судового збору
Суддя Примак С.А.
при провідному спеціалісті Ільєнко Д.Ю.
За участю представників сторін:
від ТОВ "ФК "Авуар-Сервіс": не з'явився,
від ТОВ "ФК "Фінхелпфарм": Калініч О.В,
від ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен": Калініч О.В,
від ТОВ "ФК "Сі Пі Ес Факторинг": не з'явився,
від ТОВ "Амстор Трейд": не з'явився,
від ТОВ БТК "Таврія": не з'явився,
від боржника ТОВ "Фудторг": не з'явився,
від розпорядника майна: не з'явився.
Ухвалою господарського суду від 23.12.2021 відкрито провадження у справі №904/9262/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Авуар-Сервіс" на суму 81 200,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 52 971 285,14 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 23.12.2021. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 11.06.2022. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" призначено арбітражного керуючого Скопич Ярослава Васильовича (свідоцтво № 1942 від 19.12.2019). Призначено попереднє засідання на 24.02.2022 на 11:00.
24.12.2021 на Веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.
19.01.2022 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" про визнання грошових вимог на суму 9 517 195,96 грн. та 4 962,00 грн судового збору. 24.01.2022. ухвалою господарського суду прийнято вищезазначену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" та її розгляд призначено у попередньому судовому засіданні на 24.02.2022.
31.01.2022 до господарського суду від боржника надійшло повідомлення №03/01/22 від 24.01.2022 про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм", відповідно до якого боржником грошові вимоги кредитора визнано у повному обсязі.
15.02.2022 до господарського суду від розпорядника майна надійшло повідомлення №02-01/309 від 10.02.2022, відповідно до якого ним визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" до боржника у повному обсязі, з віднесенням їх до наступних черг 4 962,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 9 517 195,96 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
У зв'язку із з військовою агресією Російської Федерації проти України судове засідання призначене на 24.02.2022 не відбулося.
Ухвалою господарського суду від 06.04.2022 призначено попереднє засідання на 21.04.2022 та повідомлено учасників справи, що у судовому засіданні 21.04.2022 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: ТОВ "ФК "Фінхелпфарм", ТОВ "ФК "Смарт Фінас Солюшен", ТОВ "ФК "Сі ПІ ЕС Факторинг", ТОВ "Амстор Трейд", ТОВ БТК "Таврія". Також зобов'язано учасників справи до21.04.2022 повідомити суд актуальні електронні адреси, для здійснення надсилання процесуальних документів в електронному вигляді на вказані адреси.
Розглянувши грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг", дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.
Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" обґрунтовані посиланням на наступні обставини.
05.08.2019, кредитор набув право вимоги до боржника, за Договором факторингу №Ф05/08/19-17-ф (далі -Договір факторингу), укладеного між - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм", як фактором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд", як клієнтом (попереднім кредитор боржника), за яким останній відступив на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на суму: 9 444 115, 96 грн. - за договором купівлі-продажу цінних паперів №43-1 (БВ15) від 19.03.2015 укладеним між Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" та 73 080, 00 грн. - за платіжним дорученням про сплату судового збору №46 від 31.03.2015 у справі за позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг", що разом складає разом 9 517 195, 96 грн.
Згідно п. 1.3. Договору, права грошової вимоги вважаються відступленим Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" в день підписання цього договору. Додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Після переходу прав вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" останній стає кредитором по відношенню до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" та набуває відповідних прав вимоги.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" звернулось до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" про стягнення заборгованості в сумі 10 000 000,00 грн. за договором купівлі-продажу цінних паперів №43-1(БВ15) від 19.03.2015.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2015 у справі №904/3722/15 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" 10 000 000,00 грн. - основного боргу та 73 080,00 грн. - судового збору.
03.07.2015 на примусове виконання вказаного рішення суду було видано судовий наказ.
Крім того, 05.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" укладено договір факторингу №Ф05/08/19-17-ф.
За яким: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" відступило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" право грошової вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" у розмірі: 9 444 115, 96 грн. основного боргу та 73 080, 00 грн. судового збору у справі № 904/3722/15, що разом становить 9 517 195, 96 грн.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2019 у справі №904/3722/15 суд постановив замінити стягувача по справі №904/3722/15 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм", в частині стягнення основного боргу у розмірі 9 444 115,96 грн та 73 080,00 грн судового збору, що разом становить 9 517 195,96 грн.
Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" стало кредитором боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на суму 9 517 195,96 грн, яка не забезпечена заставою.
Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на суму 4 962, 00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 9 517 195, 96 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Керуючись статтями 75, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на суму 4 962, 00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 9 517 195,96 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.
Суддя С.А. Примак