14.04.2022 Справа № 8/29
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Відкритого акціонерного товариства комерційного банку «Надра»
про банкрутство:Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (вул. Городоцька, 170, м. Львів, 79022; ідентифікаційний код 00382355)
Головуючий суддя: Цікало А. І.
Судді: Морозюк А. Я.
Чорній Л. З.
При секретарі: Пукач М. В.
Учасники у справі не з'явились.
Відкрите акціонерне товариство комерційний банк «Надра» звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» у порядку, встановленому ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.05.2010 р. порушено провадження у справі; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н. П.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ «Львівська макаронна фабрика» опубліковано в газеті «Голос України» № 113 (4863) від 22.06.2010.
Ухвалою суду від 15.06.2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
Ухвалою суду від 19.07.2011 р. введено процедуру санації ВАТ «Львівська макаронна фабрика», керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н. П.
Постановою суду від 10.01.2012 р. припинено процедуру санації ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ВАТ «Львівська макаронна фабрика» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н. П.
Ухвалою суду від 02.11.2017 р. припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_1 як ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Тарасенка Т. П.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.07.2018 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.11.2017 р. у справі № 8/29 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 05.12.2018 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 30.07.2018 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.11.2017 р. у справі № 8/29 залишено без змін.
05.11.2018 р. до суду за вх. № 2906/18 від ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» надійшло клопотання від 01.11.2018 р. вих. № 3.469 про заміну кредитора - ПАТ «ВТБ Банк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» у зв'язку з відступленням права вимоги.
Ухвалою суду від 21.02.2019 р. відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. про надання дозволу на реалізацію майна ВАТ «Львівська макаронна фабрика», що перебуває у заставі.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.02.2019 р. у справі № 8/29 в частині відмови в задоволенні клопотання ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. про надання дозволу на реалізацію майна ВАТ «Львівська макаронна фабрика», що перебуває у заставі (п. 3) скасовано. Прийнято в цій частині нове рішення, яким задоволено клопотання ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. та надано згоду на реалізацію майна ВАТ «Львівська макаронна фабрика», що перебуває у заставі. В решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.02.2019 р. у справі № 8/29 залишено без змін.
Ухвалою суду від 03.10.2019 р. припинено повноваження ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» ОСОБА_2 ; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Кравченка С. О.
19.11.2019 р. до суду за вх. № 3143/19 від ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» надійшла заява від 15.11.2019 р. про заміну кредитора - ПАТ «Брокбізнесбанк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» у зв'язку з відступленням права вимоги.
Ухвалою суду від 25.11.2019 замінено кредитора - Залізничне ОУПФУ м.Львова правонаступником - Головне управління ПФУ у Львівській області; замінено кредитора - ПАТ «Комерційний банк «Надра» на ТзОВ «Фінансова компанія «Інтерес Груп» із грошовими вимогами до боржника в розмірі 23372017,82 грн.; замінено кредитора - ПАТ «Банк Перший» на ТзОВ «Фінансова компанія «Інтерес Груп» на суму грошових вимог до боржника в розмірі 6759240,94 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника; визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 5968,98 грн., які підлягають включенню до другої черги реєстру вимог кредиторів. В першу чергу реєстру вимог кредиторів ВАТ «Львівська макаронна фабрика» підлягає включенню в доход Державного бюджету України судовий збір на суму 3200,00 грн.; затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ОСОБА_1 за період з 10.01.2012 р. до 31.10.2017 р. на суму 224261,90 грн., з них: 194596,00 грн. - грошова винагорода арбітражного керуючого, 29665,90 грн. - витрати арбітражного керуючого.
Ухвалою суду від 27.01.2020 р. замінено кредитора - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області правонаступником - ГУ ДФС у Львівській області.
10.03.2020 р. до суду за вх. № 11812/20 від ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» надійшла заява від 06.03.2020 р. про уточнення заяви про заміну сторони.
Ухвалою суду від 10.03.2020 р. відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ «Дельта Банк» про залучення до участі у справі № 8/29 Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Дельта Банк» про визнання його заставним кредитором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та внесення змін до реєстру вимог кредиторів боржника; розгляд справи відкладено на 15.06.2020 р.
У зв'язку із звільненням ОСОБА_3 з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 8/29 між суддями.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., для розгляду справи № 8/29 визначено такий склад колегії суддів: головуючий суддя - Цікало А. І., судді - Морозюк А. Я., Чорній Л. З.
12.06.2020 р. до суду за вх. № 19625/20 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. До вказаного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора, пояснення щодо заяви ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» про заміну кредитора, пояснення щодо клопотання ТзОВ «УРЗ» про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора, протокол засідання комітету кредиторів ВАТ «Львівська макаронна фабрика» від 05.06.2020 р. № 62/
Ухвалою суду від 15.06.2020 р. розгляд справи відкладено на 17.09.2020 р.
17.07.2020 р. до суду за вх. № 1653/20 від арбітражного керуючого Титаренка Є.І. надійшла заява про виключення з ліквідаційної маси ВАТ «Львівська макаронна фабрика» майна, а саме: вертикальну пакувальну машину моделі D250/cv в комплекті.
Судове засідання, призначене на 17.09.2020 р., не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Чорній Л. З. у відпустці.
Ухвалою суду від 28.09.2020 р. розгляд справи призначено на 12.10.2020 р.
Судове засідання, призначене на 12.10.2020 р., не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Морозюка А. Я. у відпустці.
Ухвалою суду від 16.11.2020 р. розгляд справи призначено на 17.12.2020 р.
14.12.2020 р. до суду за вх. № 3244/20 від ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» надійшла заява про заміну кредитора - ПАТ «Дельта Банк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» у зв'язку з укладенням договору про відступлення прав вимоги.
15.12.2020 р. до суду за вх. № 35670/20 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із його захворюванням.
Ухвалою суду від 17.12.2020 р. розгляд справи відкладено на 02.02.2021 р.
13.01.2021 р. до суду за вх. № 593/21 від ліквідатора надійшло пояснення щодо заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» про заміну кредитора.
Ухвалою суду від 02.02.2021 р. розгляд справи відкладено на 04.03.2021 р.
03.03.2021 р. до суду за вх. № 5033/21 від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.
Ухвалою суду від 04.03.2021 р. розгляд справи відкладено на 01.04.2021 р.
Ухвалою суду від 01.04.2021 р. розгляд справи відкладено на 22.04.2021 р.
16.04.2021 р. до суду за вх. № 9264/21 від представника ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 22.04.2021 р. відсторонено арбітражного керуючого ОСОБА_4 від виконання повноважень ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Сибаля А. М.; зобов'язано арбітражного керуючого Кравченка С. О. передати ліквідатору ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражному керуючому Сибалю А. М. всю документацію стосовно банкрутства ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; розгляд справи відкладено на 03.06.2021 р.
Ухвалою суду від 03.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 24.06.2021 р.
22.06.2021 р. до суду за вх. № 14446/21 від ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс» надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс» про заміну кредитора.
23.06.2021 р. до суду за вх. № 14609/21 від представника ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» про заміну кредитора.
Ухвалою суду від 24.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 05.10.2021 р.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 р. задоволено вимоги апеляційної скарги АТ «Мегабанк»; ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.04.2021 р. у справі № 8/29 в частині пунктів 2, 3 резолютивної частини скасовано; прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого ОСОБА_5 ; в решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.04.2021 р. у справі № 8/29 залишено без змін; покладено на арбітражного керуючого ОСОБА_4 виконання обов'язків ліквідатора у справі № 8/29 до призначення господарським судом ліквідатора у справі.
Ухвалою суду від 05.10.2021 р. припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_4 як виконуючого обов'язки ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Пузирного Т. М.; розгляд справи відкладено на 11.11.2021р.
Ухвалою суду від 11.11.2021 р. розгляд справи відкладено на 02.12.2021 р.
30.11.2021 р. до суду за вх. № 28703/21 від представника ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» надійшло пояснення до заяви про заміну кредитора правонаступником.
02.12.2021 р. до суду за вх. № 29001/21 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» про заміну кредитора - ПАТ «Дельта Банк» правонаступником - ТзОВ «ФК «Дата Фінанс».
02.12.2021 р. до суду за вх. № 29039/21 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс» про заміну кредитора - АТ «Брокбізнесбанк» правонаступником - ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс».
Ухвалою суду від 02.12.2021 р. визнано вимоги ОСОБА_6 до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 6549,24 грн.; покладено на ВАТ «Львівська макаронна фабрика» витрати ОСОБА_6 по сплаті судового збору за подання до суду заяви з вимогами до боржника у розмірі 4204,00 грн.; задоволено заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» про заміну кредиторів правонаступником; замінено кредитора - АТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» в частині вимог до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 27185889,99 грн.; замінено кредитора - ТзОВ «Адаманд» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» із вимогами до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 7166201,04 грн.; розгляд справи відкладено на 01.02.2022 р.
Ухвалою суду від 01.02.2022 р. розгляд справи відкладено на 03.03.2022 р.
Судове засідання, призначене на 03.03.2022 р., не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Морозюка А. Я.
Ухвалою суду від 15.03.2022 р. розгляд справи призначено на 14.04.2022 р.
12.04.2022 р. до суду за вх. № 1040/22 від ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» надійшла заява від 11.04.2022 р. вих. № 11/04-2022 про заміну кредитора - АТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» в частині вимог до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 35275524,48 грн.
14.04.2022 р. до суду за вх. № 7891/22 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» про заміну кредитора правонаступником.
Із клопотання ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» від 01.11.2018 р. вих. № 3.469 про заміну кредитора - ПАТ «ВТБ Банк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс», котре надійшло до Господарського суду Львівської області 05.11.2018 р. за вх. № 2906/18 та доданими до нього документів вбачається таке.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.01.2011 р. у справі № 8/29 визнано вимоги ВАТ «ВТБ Банк» до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 11919789,10 грн., з яких: 11278534,59 грн. вимоги забезпечені заставою (іпотекою) та 125,00 грн. судові витрати - вимоги першої черги; 641129,51 грн. штрафні санкції - вимоги шостої черги.
Зазначені вимоги виникли на підставі кредитного договору № 10.95/08-КД від 23.06.2008 р. з додатковою угодою від 14.11.2008 р., договором іпотеки нерухомого майна - адміністративного корпусу за літ. «А-5» заг. площею 905,0 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 170, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б., зареєстрований в реєстрі за № 2133 від 24.06.2008 р. Відповідно до наведеного договору іпотеки, ВАТ «Львівська макаронна фабрика» є майновим поручителем за зобов'язаннями ОСОБА_7 по кредитному договору № 10.95/08-КД від 23.06.2008р.
18.11.2015 р. між ПАТ «ВТБ Банк» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за фінансовими кредитами № 21МБ (надалі - Договір про відступлення права вимоги № 21МБ), відповідно до умов якого Первісний кредитор передав (відступив) Новому кредитору свої права вимоги до боржників.
Відповідно до п. 3.1.3. Договору про відступлення права вимоги № 21МБ, право вимоги переходить до ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» з моменту підписання Сторонами відповідної Додаткової угоди до даного договору та Реєстру прав вимог та зарахування коштів у розмірі ціни додаткової угоди до Договору на рахунок ПАТ «ВТБ Банк», після чого ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованостей по кредитним договорам, зазначеним у відповідному Реєстрі прав вимоги, а також їх зобов'язань по договорам забезпечення. Відступлення права вимоги за договорами застави/іпотеки, що засвідчені нотаріально та укладені у забезпечення зобов'язань боржників за кредитними договорами, здійснюється шляхом укладення сторонами нотаріально засвідчених договорів про відступлення права вимоги за такими договорами.
На виконання Договору відступлення права вимоги № 21МБ, 26.02.2016 р. між ПАТ «ВТБ Банк» та ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» укладено Додаткову угоду № 4 до Договору про відступлення права вимоги № 21МБ, якою визначено розмір заборгованостей Боржників, Права вимоги до яких відступаються за дією Додатковою угодою згідно Реєстрів прав вимог від 24.12.2015 р., які містяться в Додатку 1 до даної Додаткової угоди.
В Додатку 1 до Додаткової угоди № 4 від 26.02.2016 р. до Договору про відступлення права вимоги № 21МБ міститься Реєстр прав вимог № 1, відповідно до п. 23 якого ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» набуває право вимоги у тому числі за Кредитним договором № 10.95/08-КД від 23.06.2008 р., укладеним з ОСОБА_7 загальна сума заборгованості в валюті кредиту 1694931,36 доларів СІІІА, загальна сума заборгованості в гривневому еквіваленті 46184577,84 грн.
Зарахування коштів з рахунку ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» на рахунок ПАТ «ВТБ Банк», в рахунок Договору про відступлення права вимоги № 21МБ, підтверджується виписками по рахунку ПАТ «ВТБ Банк» від 26.02.2016 р., від 24.12.2015 р. та від 27.11.2015 р.
Таким чином, на підставі Договору про відступлення права вимоги № 21МБ та Додаткової угоди № 4 від 26.02.2016 р. до Договору про відступлення права вимоги № 21МБ до ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» перейшли права вимоги за Кредитним договором №10.95/08-КД від 23.06.2008 р., укладеним між ПАТ «ВТБ Банк» та ОСОБА_7 .
У зв'язку з укладенням Договору про відступлення права вимоги № 21МБ та Додаткової угоди № 4 від 26.02.2016 р. до Договору про відступлення права вимоги № 21МБ, 12.05.2016 р. між ПАТ «ВТБ Банк» та ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» укладено Договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки та договорами застави, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тишко І. О., зареєстрований в реєстрі за № 861, відповідно до умов якого ПАТ «ВТБ Банк» передає, а ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» одержує в повному обсязі належні ПАТ «ВТБ Банк» права іпотекодержателя та заставодержателя в зобов'язаннях, що виникли за іпотечними договорами та договорами застави, в тому числі за Іпотечним договором, укладеним 24 червня 2008 року між ПАТ «ВТБ Банк» та Відкритим акціонерним товариством «Львівська макаронна фабрика», посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б. за реєстровим № 2133.
Отже, у зв'язку з укладенням Договору про відступлення права вимоги № 21МБ та Додаткової угоди № 4 від 26.02.2016 р. до Договору про відступлення права вимоги № 21МБ, а також Договору про відступлення права вимоги за договорами іпотеки та договорами застави, посвідченого 12.05.2016 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тишко І. О. зареєстрованого в реєстрі за № 861, ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» отримало право вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика», яке належало ПАТ «ВТБ Банк» та визнано ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.01.2011 р. у справі № 8/29.
ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» є фінансовою установою, що підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи серія ФК № 459 від 21.01.2014 р., виданим Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг.
Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Розглянувши матеріали справи, клопотання ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» від 01.11.2018 р. вих. № 3.469 про заміну кредитора - ПАТ «ВТБ Банк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс», суд дійшов висновку, що зазначене клопотання ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» обґрунтоване та підлягає задоволенню.
Із заяв ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» від 15.11.2019 р. про заміну кредитора - ПАТ «Брокбізнесбанк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» та від 06.03.2020 р. про уточнення заяви про заміну сторони, котрі надійшли до Господарського суду Львівської області 19.11.2019 р. за вх. № 3143/19 та 10.03.2020 р. за вх. № 11812/20 відповідно, а також доданих до вказаних заяв документів вбачається таке.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.01.2011 р. у справі № 8/29 визнано вимоги ПАТ «Брокбізнесбанк» до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 8049314,73 грн., з них: 7896535,61 грн. боргу та 125,00 грн. судових витрат - вимоги першої черги; 258 18,00 грн. боргу - вимоги четвертої черги; 126961,12 грн. штрафних санкцій - вимоги шостої черги.
Зазначені вимоги виникли на підставі договорів іпотеки (як майнового поручителя) в забезпечення зобов'язань за кредитними договорами № 189 від 19.09.205 р., № 190 від 19.09.2005 р., № 242 від 26.10.2005 р., № 270 від 30.08.2006р., № 271 від 30.08.2006 р., № 388 від 30.11.2006 р. та рішення Господарського суду Львівської області у справі № 27/126 від 22.10.2009 р., яким стягнуто з ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на користь ПАТ «Брокбізнесбанк» 7796873,74 грн. боргу шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, а саме: адміністративний корпус за літерою «А-5», РПВН 67368, виробничий корпус за літерою «А 3-4», РПВН 67770; виробничий корпус, за літерою «А 2-3», РПВН 67882, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 170, також 25818,00 грн. - судових витрат.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 22.10.2009 р. у справі № 27/126 встановлено, що відповідно до договорів іпотеки № 5297 від 19.09.2005 р., № 5295 від 19.09.2005 р., № 3597 від 30.11.2006 р. Виробничий корпус «А2-3» забезпечує кредитні договори № 190 від 19.09.2005 р., укладеного з ТзОВ «Міленіум», № 189 від 19.09.2005 р., укладеного з ТзОВ «Торговий дім «Айвенго», № 388 від 30.11.2006 р., укладеного з ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика». Виробничий корпус «А3-4» є предметом іпотеки за договорами іпотеки № 2818 від 30.08.2006 р. та № 2820 від 30.08.2006 р. забезпечує зобов'язання за кредитними договорами № 270 від 30.08.2006 р., укладеного з ТзОВ «Немо» та № 271 від 30.08.2006 р., укладеного з ТзОВ «Макфа - Л». Адміністративний корпус позначений на плані літерою «А-5» виступає предметом іпотеки згідно договору іпотеки № 6162 від 26.10.2005 р. та забезпечує зобов'язання за кредитним договором № 242 від 26.10.2005 р., укладеного з ТзОВ «Оберіг-сервіс».
15.04.2019 р. між ПАТ «Брокбізнесбанк» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 308, відповідно до умов якого Первісний кредитор відступив шляхом продажу Новому кредитору право вимоги за кредитними договорами № 270 від 30.08.2006 р., № 242 від 26.10.2005 р., № 189 від 19.09.2005 р., № 190 від 19.09.2005р., № 271 від 30.08.2006 р., № 388 від 30.11.2006р.
16.05.2019 р. між ПАТ «Брокбізнесбанк» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги за іпотечним договором, укладеним з ВАТ «Львівська макаронна фабрика» в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 271 від 30.08.2006 р. (позичальник - ТзОВ «Макфа-Л») та за кредитним договором № 270 від 30.08.2006 р. (позичальник - ТзОВ «Немо»).
10.07.2019 р. між ПАТ «Брокбізнесбанк» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги за іпотечним договором, укладеним з ВАТ «Львівська макаронна фабрика» в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 189 від 19.09.2005 р. (позичальник - ТзОВ «Торговий дім «Айвенго») та за кредитним договором № 190 від 19.09.2005 р. (позичальник - ТзОВ «Міленіум»).
ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» здійснено оплату ПАТ «Брокбізнесбанк» за договором про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №308, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2019 р. № 603.
Отже, у зв'язку з укладенням зазначених договорів про відступлення прав вимоги, ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» отримало право вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика», яке належало ПАТ «Брокбізнесбанк» та визнано ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.01.2011 р. у справі № 8/29.
Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Розглянувши матеріали справи, заяву ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» від 15.11.2019 р. про заміну кредитора - ПАТ «Брокбізнесбанк» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс», суд дійшов висновку, що зазначена заява ТзОВ «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» обґрунтована та підлягає задоволенню.
Із заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» від 11.04.2022 р. вих. № 11/04-2022 про заміну кредитора - АТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група», котра надійшла до Господарського суду Львівської області 12.04.2022 р. за вх. № 1040/22 та доданих до неї документів вбачається таке.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.02.2011 р. у справі № 8/29 визнано вимоги ПАТ «Піреус Банк МКБ» до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 62461414,47 грн., в тому числі: вимоги забезпечені заставою - 24733570,05 грн., вимоги не забезпечені заставою - 23865376,07 грн., штрафні санкції - 13862468,35 грн., судові витрати - 125,00 грн.
Зазначені вимоги виникли на підставі: генерального кредитного договору № К/4 від 21.11.2006 р.; договору іпотеки від 07.02.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М., за реєстровим № 416; кредитного договору № 00383-CL від 29.10.2007 р.; договору іпотеки від 31.10.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б., за реєстровим № 4541; генерального кредитного договору № К/3-07 від 21.02.2007 р.; договору іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М., за реєстровим № 603; договором застави № 00143-CL/S-1 від 21.02.2007 р.; генерального кредитного договору № К/2-07 від 21.02.2007 р.; договору іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М., за реєстровим № 601; договору поруки від 21.02.2007 р. № П/00144/1-CL; кредитного договору № 00523-СL від 28.03.2008 р.; договору поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р.
Ухвалою суду від 02.12.2021 р. у справі № 8/29 замінено кредитора - АТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» в частині вимог до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 27185889,99 грн. (з яких: 125,00 грн. (судові витрати) - вимоги першої черги; 23775300,07 грн. (заборгованість по кредиту та по відсотках за користування кредитом) - вимоги четвертої черги; 3410464,91 грн. (штраф та пеня) - вимоги шостої черги).
30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД (надалі - Договір № 30/12/2020-ВКД).
У відповідності до п. 1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором № К/4 від 21.11.2006 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ТзОВ «Торговий дім «МАКФА-Л».
Згідно із п. 1.1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Торговий дім «МАКФА-Л» перед Первісним кредитором за Кредитним договором складає: 10836623,99 грн., що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області 24.11.2009 р. у справі № 28/35, в тому числі: 6000000,00 грн. - заборгованість по кредиту; 1204191,78 грн. - нараховані відсотки за користування кредитом; 665506,85 грн. - пеня за несвоєчасне погашення заборгованості по кредиту; 91883,55 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 2400000,00 грн. - штраф від суми простроченого кредиту понад 60 днів; 419305,81 грн. - пеня від суми прострочених відсотків понад 60 днів; 30000,00 грн. - штрафи за окремі випадки порушення кредитних зобов'язань; 25500,00 грн. - державне мито; 236,00 витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Також, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А., зареєстрований в реєстрі за № 2926.
Відповідно до п.1.1. зазначеного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки, у зв'язку з укладенням між Первісним іпотекодержателем та Новим іпотекодержателем Договорів відступлення права вимоги, перелік яких міститься в Додатку № 1 до цього Договору, відповідно до умов яких Первісний Іпотекодержатель відступив Новому Іпотекодержателю всі права вимоги за відповідними кредитними договорами, перелік яких міститься в Додатку № 1, укладеними між ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та Позичальниками, Первісний іпотекодержатель відступає, а Новий іпотекодержатель набуває права Первісного іпотекодержателя за Договорами іпотеки, перелік яких міститься в Додатку № 1 до цього Договору, що були укладені між ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та Іпотекодавцями, з усіма змінами та доповненнями.
В Додатку № 1 до Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 2 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки б/н від 07 лютого 2007 року, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 416, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Генеральним кредитним договором № К/4 від 21.11.2006 р.
Платіжним дорученням № 1030 від 29.12.2020 р. ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» перераховано АТ «Піреус Банк МКБ» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги.
30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД від 30.12.2020р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
АТ «Піреус Банк МКБ» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги ТзОВ «Універсальна факторингова компанія», що підтверджується описом вкладення у цінний лист.
На підставі наведених договорів відступлення права вимоги, відбувся перехід від АТ «Піреус Банк МКБ» до ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму вимог 10836623,99 грн. (з яких: 7204191,78 грн. (заборгованість по кредиту, заборгованість по процентах за користування кредитом) - вимоги першої черги; 25736,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 3606696,21 грн. (штраф та пеня) - вимоги шостої черги) відповідно до: генерального кредитного договору № К/4 від 21.11.2006 р. про надання кредиту у формі відкличної поновлювальної кредитної лінії, укладеного між ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ТзОВ «Торговий дім «МАКФА-Л»; договору іпотеки від 07.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 416.
Надалі, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-180, у відповідності до п. 1.1. якого ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» відступає ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» належне йому право вимоги за Генеральним кредитним договором № К/4 від 21.11.2006 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Торговий дім «МАКФА-Л».
Згідно із п. 1.1.1. Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-180, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Торговий дім «МАКФА-Л» перед Кредитором за Кредитним договором складає: 10836623,99 грн., що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області 24.11.2009 р. у справі № 28/35, в тому числі: 6000000,00 грн. - заборгованість по кредиту; 1204191,78 грн. - нараховані відсотки за користування кредитом; 665506,85 грн. - пеня за несвоєчасне погашення заборгованості по кредиту; 91883,55 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 2400000,00 грн. - штраф від суми простроченого кредиту понад 60 днів; 419305,81 грн. - пеня від суми прострочених відсотків понад 60 днів; 30000,00 грн. - штрафи за окремі випадки порушення кредитних зобов'язань; 25500,00 грн. - державне мито; 236,00 витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А., зареєстрований в реєстрі за № 2927
Відповідно до п. 1.1. зазначеного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки, у зв'язку з укладенням між Первісним іпотекодержателем та Новим іпотекодержателем Договорів відступлення права вимоги, перелік яких міститься в Додатку № 1 до цього Договору, відповідно до умов яких Первісний Іпотекодержатель відступив Новому Іпотекодержателю всі права вимоги за відповідними кредитними договорами, Первісний Іпотекодержатель відступає, а Новий Іпотекодержатель набуває права Первісного Іпотекодержателя за Договорами іпотеки, перелік яких міститься в Додатку № 1 до цього Договору з усіма змінами та доповненнями.
В Додатку № 1 до Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 2 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки б/н від 07 лютого 2007 року, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 416, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Генеральним кредитним договором № К/4 від 21.11.2006 р.
Платіжним дорученням № 619 від 30.12.2020 р. ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» перераховано ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги.
30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30-12/20-180 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги.
Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» до ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму вимог 10836623,99 грн. (з яких: 7204191,78 грн. (заборгованість по кредиту, заборгованість по процентах за користування кредитом) - вимоги першої черги; 25736,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 3606696,21 грн. (штраф та пеня) - вимоги шостої черги.) відповідно до: генерального кредитного договору № К/4 від 21.11.2006 р. про надання кредиту у формі відкличної поновлювальної кредитної лінії, укладеного між ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ТзОВ «Торговий дім «МАКФА-Л»; договору іпотеки від 07.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 416.
30.12.2020 р. р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-4 (надалі - Договір № 30/12/2020-ВКД-4).
У відповідності до п. 1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД-4, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Договором кредитної лінії № 00383-CL від 29.10.2007 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний Комерційний Банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ТзОВ «Міленіум».
Згідно із п. 1.1.1. Договору№ 30/12/2020-ВКД-4, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Міленіум» перед Первісним кредитором за Договором кредитної лінії № 00383-CL від 29.10.2007 р. складає: 8495635,17 грн., що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.03.2013 р. у справі № 5015/1396/11 та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2017 р. у справі № 5015/1396/11, в тому числі: 5000000,00 грн. - заборгованість по кредиту; 1128934,78 грн. - несплачені відсотки за користування кредитом; 425323,80 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 89515,59 грн. - пеня за несвоєчасну сплату процентів; 1826000,00 грн. - штраф; 25500,00 грн. - витрати по сплаті державного мита; 236,00 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; 125,00 грн. - судові витрати за подання заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство.
Також, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А., зареєстрований в реєстрі за № 2926.
В Додатку № 1 до вказаного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 3 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки від 31.10.2007 р., посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б. та зареєстрованим в реєстрі за № 4541, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Договором кредитної лінії № 00383-CL від 29.10.2007 р.
Також, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00383-СL від 29.10.2007 р.
Згідно із п. 1.1. зазначеного Договору про відступлення прав за Договором поруки, у зв'язку з укладенням між Первісним кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-4 від 30.12.2020 р., Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Первісного кредитора за Договором поруки № П/00383-СL від 29.10.2007 р., який укладений між Первісним кредитором та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-4 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
АТ «Піреус Банк МКБ» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги ТзОВ «Універсальна факторингова компанія».
Платіжним дорученням № 1031 від 29.12.2020 р. ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» перераховано АТ «Піреус Банк МКБ» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 184451,00 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.
Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від АТ «Піреус Банк МКБ» до ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму вимог 8495510,17 грн. (з яких: 6128934,78 грн. (заборгованість по кредиту та процентах за користування кредитом) - вимоги першої черги; 25736,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 2340839,39 грн. (штраф та пеня) - вимоги шостої черги) відповідно до: договору кредитної лінії № 00383-СL від 29.10.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ТзОВ «Міленіум»; договору іпотеки від 31.10.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б. та зареєстрованим в реєстрі за № 4541; договору поруки № П/00383-СL від 29.10.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
Надалі, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-181 (надалі - Договір № 30-12/20-181).
У відповідності до п. 1.1. зазначеного Договору № 30-12/20-181, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Договором кредитної лінії № 00383-СL від 29.10.2007 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Міленіум». Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору на підставі Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-4 від 30.12.2020 р. укладеного між Банком та Кредитором.
Згідно із п. 1.1.1. Договору № 30-12/20-181, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Міленіум» перед Кредитором за Кредитним договором складає: 8495635,17 грн., що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.03.2013 р. у справі № 5015/1396/11 та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2017 р. у справі № 5015/1396/11, в тому числі: 5000000,00 грн. - заборгованість по кредиту; 1128934,78 грн. - несплачені відсотки за користування кредитом; 425323,80 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 89515,59 грн. - пеня за несвоєчасну сплату процентів; 1826000,00 грн. - штраф; 25500,00 грн. - витрати по сплаті державного мита; 236,00 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; 125,00 грн. - судові витрати за подання заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство.
Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А., зареєстрований в реєстрі за № 2927.
В Додатку № 1 до вказаного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 3 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки від 31.10.2007 р., посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б. та зареєстрованим в реєстрі за № 4541, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Договором кредитної лінії № 00383-СL від 29.10.2007 р.
Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00383-СL від 29.10.2007 р.
Згідно із п. 1.1. зазначеного Договору про відступлення прав за Договором поруки, у зв'язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-181 від 30.12.2020 р., Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Кредитора за Договором поруки № П/00383-СL від 29.10.2007 р., який укладений між Банком та ВАТ «Львівська макаронна фабрика» (Поручитель).
30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30-12/20-181 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
Платіжним дорученням № 621 від 30.12.2020 р. ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» перераховано ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 230563,75 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.
ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група».
Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» до ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 8495510,17 грн. (з яких: 6128934,78 грн. (заборгованість по кредиту та процентах за користування кредитом) - вимоги першої черги; 25736,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 2340839,39 грн. (штраф та пеня) - вимоги шостої черги) відповідно до: договору кредитної лінії № 00383-СL від 29.10.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ТзОВ «Міленіум»; договору іпотеки від 31.10.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б. та зареєстрованим в реєстрі за № 4541; договору поруки № П/00383-СL від 29.10.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-3 (надалі - Договір№ 30/12/2020-ВКД-3).
Відповідно до п. 1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД-3, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором № К/3-07 від 21.02.2007 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ТзОВ «Оберіг-Сервіс».
Згідно із п. 1.1.1. Договору№ 30/12/2020-ВКД-3, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Оберіг-сервіс» перед Первісним кредитором за Кредитним договором складає: 7651203,15 грн., що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 24.03.2010 р. у справі № 6/42, ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.11.2013 р. у справі № 914/3329/13 та ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2014 р. у справі № 914/3329/13, в тому числі: 4000000,00 грн. - заборгованість по кредиту; 1142942,20 грн. - нараховані та несплачені відсотки; 22674,10 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 457260,27 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 1600000,00 грн.- штраф від суми простроченої суми кредиту понад 60 днів; 382590,58 грн. - штраф від суми прострочених відсотків понад 60 днів; 20000,00 грн. - штраф за окремі випадки порушення кредитних зобов'язань; 25736,00 грн. - витрати по сплаті державного мита; 236,00 - витрати по сплаті інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.
Також, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А., зареєстрований в реєстрі за № 2926.
В Додатку № 1 до вказаного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 4 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 603, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Генеральним кредитним договором № К/3-07 від 21.02.2007 р.
Також, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний заставодержатель) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий заставодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договором застави № 00143-СL/S-1 від 21.02.2007р.
Згідно із п. 1.1. вказаного Договору про відступлення прав за договором застави, у зв'язку з укладенням між Первісним заставодержателем та Новим заставодержателем Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-3 від 30.12.2020 р., Первісний заставодержатель відступає, а Новий заставодержатель набуває прав Первісного заставодержателя за Договором застави № 00143-СL/S-1 від 21.02.2007 р., який укладений між Первісним заставодержателем та ВАТ «Львівська макаронна фабрика» (Заставодавець).
Крім того, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» ( Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00143/1-СL від 21.02.2007р.
Згідно із п.1.1. вказаного Договору про відступлення прав за Договором поруки, у зв'язку з укладенням між Первісним кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-3 від 30.12.2020 р., Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Первісного кредитора за Договором поруки № П/00143/1-СL від 21.02.2007 р., який укладений між Первісним кредитором та ВАТ «Львівська макаронна фабрика» (Поручитель).
30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-3 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
Платіжним дорученням № 1033 від 29.12.2020 р. ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» перераховано АТ «Піреус Банк МКБ» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 154545,00 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.
АТ «Піреус Банк МКБ» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги ТзОВ «Універсальна факторингова компанія».
Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від АТ «Піреус Банк МКБ» до ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму вимог 7651203,15 грн. (з яких: 5142942,20 грн. (заборгованість по кредиту та відсотках за користування кредитом) - вимоги першої черги; 25736,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 2482524,95 грн. (штраф та пеня) - вимоги шостої черги) відповідно до: генерального кредитного договору № К/3-07 від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ТзОВ «Оберіг- Сервіс»; договору іпотеки від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованого в реєстрі за № 603; договору застави № 00143-СL/8-1 від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; договору поруки № П/00143/1-СL від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
Надалі, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-183 (надалі - Договір № 30-12/20-183).
У відповідності до п. 1.1. Договору№ 30-12/20-183, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором № К/3-07 від 21.02.2007 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Оберіг-Сервіс». Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору на підставі Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-3 від 30.12.2020 р. укладеного між Банком та Кредитором.
Згідно із п. 1.1.1. Договору № 30-12/20-183, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Оберіг-Сервіс» перед Кредитором за Кредитним договором складає: 7651203,15 грн., що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 24.03.2010 р. у справі № 6/42, ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.11.2013 р. у справі № 914/3329/13 та ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2014 р. у справі № 914/3329/13, в тому числі: 4000000,00 грн. - заборгованість по кредиту; 1142942,20 грн. - нараховані та несплачені відсотки; 22674,10 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 457260,27 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 1600000,00 грн.- штраф від суми простроченої суми кредиту понад 60 днів; 382590,58 грн. - штраф від суми прострочених відсотків понад 60 днів; 20000,00 грн. - штраф за окремі випадки порушення кредитних зобов'язань; 25736,00 грн. - витрати по сплаті державного мита; 236,00 - витрати по сплаті інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.
Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А., зареєстрований в реєстрі за № 2927.
В Додатку № 1 до вказаного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 4 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 603, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Генеральним кредитним договором № К/3-07 від 21.02.2007 р.
Крім того, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Заставодержатель) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий заставодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договором застави № 00143-СL/8-1 від 21.02.2007 р.
Згідно із п. 1.1. вказаного Договору про відступлення прав за договором застави, у зв'язку з укладенням між Заставодержателем та Новим заставодержателем Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-183 від 30.12.2020 р., Заставодержатель відступає, а Новий заставодержатель набуває прав заставодержателя, належних Заставодержателю за Договором застави № 00143-СL/8-1 від 21.02.2007 р., який укладений між Банком та ВАТ «Львівська макаронна фабрика» (Заставодавець). Права вимоги за Договором застави належать Заставодержателю на підставі договору про відступлення прав за Договором застави № 00143-СL/8-1 від 21.02.2007 р., укладеного 30.12.2020 р. між Банком та Заставодержателем.
Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00143/1-СL від 21.02.2007 р.
Згідно із п. 1.1. зазначеного Договору про відступлення прав за Договором поруки, у зв'язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-183 від 30.12.2020р., Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Кредитора за Договором поруки № П/00143/1-СL від 21.02.2007 р., який укладений між Банком та ВАТ «Львівська макаронна фабрика» (Поручитель).
30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30-12/20-183 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
Платіжним дорученням № 617 від 30.12.2020 р. ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» перераховано ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 193181,25 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.
ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група».
Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» до ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму вимог 7651203,15 грн. (з яких: 5142942,20 грн. (заборгованість по кредиту та процентах за користування кредитом) - вимоги першої черги; 25736,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 2482524,95 грн. (пеня та штраф) - вимоги шостої черги) відповідно до: генерального кредитного договору № К/3-07, укладеного 21.02.2007 р. між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ТзОВ «Оберіг- Сервіс»; договору іпотеки від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованого в реєстрі за № 603; договору застави № 00143-CL/S-1 від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; договору поруки № П/00143/1-СL від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-5 (надалі - Договір № 30/12/2020-ВКД-5).
У відповідності до п. 1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД-5, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором № К/2-07 від 21.02.2007 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика».
Згідно із п. 1.1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД-5, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» перед Первісним кредитором за Кредитним договором складає: 8279444,17 грн., що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79, в тому числі: 5000000,00 грн. - заборгованість за кредитом; 1257376,28 грн. - заборгованість по відсотках за користування кредитом; 21942,89 грн. - пеня на заборгованість по відсотках; 2000000,00 грн. - штраф; 125,00 грн. - судові витрати.
Також, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А., зареєстрований в реєстрі за № 2926.
В Додатку № 1 до вказаного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 5 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 601, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Генеральним кредитним договором № К/2-07 від 21.02.2007р.
Також, 30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00144/1-СL від 21.02.2007 р.
Згідно із п. 1.1. зазначеного Договору про відступлення прав за Договором поруки, у зв'язку з укладенням між Первісним кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020- ВКД-5 від 30.12.2020 р., Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Первісного кредитора, належних Первісному кредитору за Договором поруки № П/00144/І-СL від 21.02.2007 р., який укладений між Первісним кредитором та ВАТ «Львівська макаронна фабрика» (Поручитель).
30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-5 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
Платіжним дорученням № 1034 від 29.12.2020 р. ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» перераховано АТ «Піреус Банк МКБ» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 187564,00 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.
АТ «Піреус Банк МКБ» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги ТзОВ «Універсальна факторингова компанія».
Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від АТ «Піреус Банк МКБ» до ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму вимог 8292187,17 грн. (з яких: 6257376,28 грн. (заборгованість по кредиту та відсотках за користування кредитом) - вимоги першої черги; 12868,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 2021942,89 (пеня та штраф) - вимоги шостої черги) відповідно до: генерального кредитного договору № К/2-07 від 21.02.2007р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика»; договору іпотеки від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованого в реєстрі за № 601; договору поруки № П/00144/1-СL від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
Надалі, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-184 (надалі - Договір № 30-12/20-184).
У відповідності до п. 1.1. Договору № 30-12/20-184, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором № К/2-07 від 21.02.2007 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика». Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору на підставі Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-5 від 30.12.2020 р. укладеного між Банком та Кредитором.
Згідно із п. 1.1.1. Договору № 30-12/20-184, на дату укладання цього Договору заборгованість ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» перед Кредитором за Кредитним договором складає: 8279 444,17 грн., що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79, в тому числі: 5000000,00 грн. - заборгованість за кредитом; 1257376,28 грн. - заборгованість по відсотках за користування кредитом; 21942,89 грн. - пеня на заборгованість по відсотках; 2000000,00 грн. - штраф; 125,00 грн. - судові витрати.
Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Первісний іпотекодержатель) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком Є. А., зареєстрований в реєстрі за № 2927,.
В Додатку № 1 до вказаного Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за п/п № 5 зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М. та зареєстрованим в реєстрі за № 601, іпотекодавцем за яким є ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та який забезпечує вимоги за Генеральним кредитним договором № К/2-07 від 21.02.2007 р.
Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00144/1-СL від 21.02.2007 р.
Згідно із п. 1.1. зазначеного Договору про відступлення прав за Договором поруки, у зв'язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-184 від 30.12.2020 р., Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Кредитора, належних Кредитору за Договором поруки № П/00144/1-СL від 21.02.2007 р., який укладений між Банком та ВАТ «Львівська макаронна фабрика» (Поручитель).
30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30-12/20-184 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.
Платіжним дорученням № 616 від 30.12.2020 р. ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» перераховано ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 234455,00 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.
ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» повідомлено ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група».
Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» до ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму вимог 8292187,17 грн. (з яких: 6257376,28 грн. (заборгованість по кредиту та відсотках за користування кредитом) - вимоги першої черги; 12868,00 грн. (судові витрати) - вимоги четвертої черги; 2021942,89 (пеня та штраф) - вимоги шостої черги) відповідно до: генерального кредитного договору № К/2-07від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк»(правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика»; договору іпотеки від 21.02.2007 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 601; договору поруки № П/00144/1-СL від 21.02.2007р., укладеного між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ») та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».
ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 16.10.2014 р., та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруківкою із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку України (КІС НБУ).
ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу.
Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Розглянувши матеріали справи, заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» від 11.04.2022 р. вих. № 11/04-2022 про заміну кредитора- АТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група», суд дійшов висновку, що зазначена заява ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» обґрунтована та підлягає задоволенню.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Поліс» від 01.11.2018 р. вих. № 3.469 (вх. № 2906/18 від 05.11.2018 р.) про заміну кредитора правонаступником - задоволити.
2. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Поліс» (вул. Шовковична, буд. 42-44, оф. 13-В, м. Київ, 01004; ідентифікаційний код 38994463) із вимогами до Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (ідентифікаційний код 00382355) на суму 11919789,10 грн. (з яких: 11278534,59 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника); 125,00 грн. (судові витрати) - вимоги першої черги; 641129,51 грн. (штрафні санкції) - вимоги шостої черги).
3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» від 15.11.2019 р. (вх. № 3143/19 від 19.11.2019 р.) про заміну кредитора правонаступником - задоволити.
4. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк» правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДЕПТ Фінанс» (вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 33Б, оф. 304, м.Київ, 01054; ідентифікаційний код 40254432) із вимогами до Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (ідентифікаційний код 00382355) на суму 8049314,73 грн. (з яких: 7896535,61 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника); 125,00 грн. (судові витрати) - вимоги першої черги; 25818,00 грн. (заборгованість) - вимоги четвертої черги; 126961,12 грн. (штрафні санкції)- вимоги шостої черги).
5. Заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» від 11.04.2022 р. вих. № 11/04-2022 ( вх. № 1040/22 від 12.04.2022 р.) про заміну кредитора правонаступником - задоволити.
6. Замінити кредитора - Акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ» правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об'єднана група» (вул. Промислова, 50/52, корп. «Б-2», оф. 24, м. Львів, 79024; ідентифікаційний код 40884515) в частині вимог до Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (ідентифікаційний код 00382355) на суму 35275524,48 грн. (з яких: 24733445,04 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника), 90076,00 грн. (заборгованість по кредиту та по відсотках за користування кредитом) - вимоги четвертої черги; 10452003,44 грн. (штраф та пеня) - вимоги шостої черги).
7. Розгляд справи відкласти на 16.06.2022 р. о 11:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за
адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.
Повна ухвала складена 19 квітня 2022 року.
Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.
Головуючий суддя Цікало А.І.
Суддя Морозюк А. Я.
Суддя Чорній Л. З.