вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"18" квітня 2022 р. м. Ужгород Справа № 907/81/22
Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали справи
за позовом Приватного акціонерного товариства «ВЕРАЛЛІЯ УКРАЇНА», с. Зоря, Рівненської області
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТНАР ХІЛЛ», с. Мужієво Закарпатська область
про стягнення 1 221 972,09 грн,
секретар судового засідання - Соханич В.М.
сторони не викликались
Позивач, заявив позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТНАР ХІЛЛ» яким просить стягнути з відповідача заборгованість за договором в розмірі 1 221 972,09 грн, в т.ч. 1 027 094,88 грн - основної заборгованості за договором, 80 468,54 грн - пені, інфляційні втрати в розмірі 29 012,29 грн та 18 % річних від простроченої суми у розмірі 85 396,38 грн. Позов заявлено з посиланням на статті 526, 611, 626 Цивільного Кодексу України та статті 231, 193 Господарського кодексу України.
Ухвалою суду від 10.02.2022 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглянути спір в порядку спрощеного провадження без виклику сторін та встановлено строки для подання заяв по суті спору.
Попередній розрахунок понесених позивачем судових витрат становить суму 18 329,58 грн сплаченого судового збору.
Відповідач не скористався наданим йому правом надати суду відзив на позов, хоча був повідомлений своєчасно та належним чином (ухвала суду була надіслана на його офіційну юридичну адресу та отримана відповідачем 16.02.2022, про що свідчить повідомлення про вручення), суд дійшов висновку, що він мав час та можливість надати свої заперечення з приводу предмета спору, та докази, які мають значення для розгляду справи по суті.
Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).
Відтак, відповідно до положень ч. ч. 8, 9 ст. 165, ч. 1 ст. 251 ГПК України у зв'язку з ненаданням відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Правова позиція позивача
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив взяті на себе, за Договором купівлі-продажу зобов'язання. Позивач стверджує, що відповідач не сплатив кошти за поставку товару, який був поставлений йому позивачем в період з 20.05.2021 по 20.07.2021. Як наслідок, у відповідача виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 1 221 972,09 грн, в т.ч. 1 027 094,88 грн - основної заборгованості за договором, 80 468,54 грн - пені, інфляційні втрати в розмірі 29 012,29 грн та 18 % річних від простроченої суми у розмірі 85 396,38 грн.
Заперечення відповідача
Відповідач не подав відзиву на позовну заяву.
Між Приватним акціонерним товариством «Вераллія Україна» (надалі іменується як продавець, Товариство, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» (надалі іменується як Покупець, Відповідач) укладений Договір купівлі-продажу №УКР/2020/019 від 30.04.2020 з наступними змінами та доповненнями (надалі по тексту - «Договір»),
Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець зобов'язується передати у власність Покупцеві, а Покупець - прийняти та оплатити скляну продукцію, що визначається в специфікаціях до Договору (надалі іменується як Продукція).
Відповідно до п 2.1. Договору, Продаж Продукції здійснюється на умовах визначених в специфікаціях, що є невід'ємною частиною цього Договору.
На виконання вимог Договору, Сторони уклали Специфікацію № 2 від 14.02.2021, яка є Додатком 1 до Додаткової угоди № 1 від 14.05.2021 (надалі по тексту - Специфікація № 2) та Специфікацію № 3 від 12.07.2021, яка є Додатком 1 до Додаткової угоди № 2 від 12.07.2021 (надалі по тексту - Специфікація № 3), які є невід'ємними частинами Договору.
Відповідно до п. 1 Специфікації № 2, Сторони погодилися купити і оплатити скляну тару в асортименті за ціною та обсягах, а також на умовах оплати і поставки що викладені в таблиці. Згідно з п. 2 Специфікації № 2, Кількість Продукції, що поставляється зазначається в окремих замовленнях на відвантаження, отриманих від Покупця та погоджених з Продавцем. Вартість дерев'яних піддонів не включена в ціну Продукції та оплачується Покупцем окремо за ціною 160,00 грн без ПДВ та 192,00 грн з ПДВ (20%) за одиницю відповідно.
На виконання п. 1 Специфікації № 2, Товариство-позивач на електронну пошту отримало від Покупця скан-копії наступних Замовлень:
Замовлення вих. № l-з від 19.05.2021 на завантаження скляною пляшкою Bordeaux Ecova 310 750 прозора - 36348 шт., в якому визначило, що на завантаження прибуде вантажний автомобіль РЕНО, Державний номер НОМЕР_1 , Причіп НОМЕР_2 , водій: ОСОБА_1 , перевізник ТОВ «Скай Ларк Ван».
Замовлення вих. № 2-з від 24.05.2021 на завантаження скляною пляшкою Bordeaux Ecova 310 750 прозора - 18174 шт., в якому визначило, що на завантаження прибуде вантажний автомобіль JVLAH, Державний номер НОМЕР_3 , Причіп НОМЕР_4 , водій: ОСОБА_2 перевізник ТОВ «Скай Ларк Ван» (копії Замовлень додаються).
Відповідно до п. 10.6. Договору, Договір, додатки, додаткові угоди, що передаються Сторонами одна одній за допомогою засобів факсимільного зв'язку та/або електронною поштою мають силу оригіналу, за умови наявності підписів та печаток Сторін та до моменту обміну Сторонами оригіналами таких документів... Можливим є направлення повідомлень та документів електронною поштою або засобами електронного зв'язку. Враховуючи, що Відповідач надіслав лише скан-копії та не надсилав додатково паперові примірники вищезазначених Замовлень, скан-копії таких Замовлень мають силу оригіналу.
В пункті 3 Специфікації № 2, Сторони погодилися, що Покупець здійснює оплату за поставлену Продукцію на розрахунковий рахунок Продавця в залежності від того, яка подія настала раніше: п.3.1. в повному розмірі на умовах відтермінування оплати протягом 45 (сорока пяти) календарних днів від дати поставки за умови, що Покупець не перевищив погодженого Сторонами розміру ліміту постійно діючої заборгованості, визначеного нижче у п. 3.2.. Датою поставки вважається дата складання та підписання повноважними представниками Сторін видаткової накладної; п. 3.2. у впродовж 2 (двох) календарних днів при перевищені розміру постійно діючої заборгованості до визначеного Сторонами ліміту. Сторони погодили, що розмір ліміту постійно діючої заборгованості не може перевищувати 750 000,00 гривень з ПДВ.
Відповідно до п. 1 Специфікації № 3, Сторони погодилися купити і оплатити скляну тару в асортименті за ціною та обсягах, а також на умовах оплати і поставки що викладені в таблиці. Згідно з п. 2., Кількість Продукції, що поставляється зазначається в окремих замовленнях на відвантаження, отриманих від Покупця та погоджених з Продавцем. Вартість дерев'яних піддонів не включена в ціну Продукції та оплачується Покупцем окремо за ціною 160,00 грн без ПДВ та 192,00 грн. з ПДВ(20%) за одиницю відповідно.
На виконання п. 1 Специфікації № 3, Товариство на електронну пошту отримало від Покупця скан-копії Замовлень.
Враховуючи, що Відповідач надіслав лише скан-копії та не надсилав додатково паперові примірники вищезазначених Замовлень, скан-копії таких Замовлень мають силу оригіналу відповідно до п.10.6 Договору.
В пункті 3 Специфікації № 3, Сторони погодилися, що Покупець здійснює оплату за поставлену Продукцію на розрахунковий рахунок Продавця в залежності від того, яка подія настала раніше: п.3.1. в повному розмірі на умовах відтермінування оплати протягом 45 (сорока п'яти) календарних днів від дати поставки за умови, що Покупець не перевищив погодженого Сторонами розміру ліміту постійно діючої заборгованості, визначеного нижче у п. 3.2. Датою поставки вважається дата складання та підписання повноважними представниками Сторін видаткової накладної; п. 3.2. у впродовж 2 (двох) календарних днів при перевищені розміру постійно діючої заборгованості до визначеного Сторонами ліміту. Сторони погодили, що розмір ліміту постійно діючої заборгованості не може перевищувати 750 000,00 гривень з ПДВ.
Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору, Специфікації № 2 та Специфікації № З Продавець поставив, а Покупець прийняв наступну Продукцію:
20.05.2021 Продавець поставив пляшку Bordeaux Ecova 310 750 мл. в кількості 12582 шт. та Bordeaux Ecova 750 HFL в кількості 23766 шт., загальну суму 197 977,92 грн, що підтверджується видатковою накладною № 8002234525 від 20.05.2021 та Товаро-транспортною накладною № 8482106 від 20.05.2021;
24.05.2021 Продавець поставив пляшку Bordeaux Ecova 310 750 мл. в кількості 12582 шт., на загальну суму 65141,28 грн, що підтверджується видатковою накладною № 8002236223 від 24.05.2021 та Товаро-транспортною накладною № 8485268 від 24.05.2021;
15.07.2021 Продавець поставив пляшку Bordeaux Ecova 750 HFL, в кількості 36348 шт. на загальну суму 190 993,92 грн, що підтверджується видатковою накладною № 8002277845 від 15.07.2021 та Товаро-транспортною накладною № 8553290 від 15.07.2021;
16.07.2021 Продавець поставив пляшку Bordeaux Ecova 750 HFL, в кількості 36348 шт. на загальну суму 190 993,92 грн, що підтверджується видатковою накладною № 8002278453 від 16.07.2021 та Товаро-транспортної накладної №8556019 від 16.07.2021;
16.07.2021 Продавець поставив пляшку Bordeaux Ecova 750 HFL, в кількості 36348 шт. на загальну суму 190 993,92 грн, що підтверджується видатковою накладною № 8002278499 від 16.07.2021 та Товаро-транспортною накладною №8556142 від 16.07.2021;
20.07.2021 Продавець поставив пляшку Bordeaux Ecova 750 HFL, в кількості 36348 шт., на загальну суму 190 993,92 грн, що підтверджується видатковою накладною №8002280645 від 20.07.2021 Товаро-транспортною накладною № 8559903 від 20.07.2021;
Між сторонами у справі виникли цивільно-правові відносини з поставки товару на підставі укладеного Договору в силу статті 11 Цивільного кодексу України.
Частинами першою та другою статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Спір у даній справі виник у зв'язку з невиконанням відповідачем своїх зобов'язань в частині оплати за поставлений позивачем товар на підставі видаткових накладних № 8002234525 від 20.05.2021 на суму 197 977,92 грн, №8002236223 від 24.05.2021 на суму 65 141,28 грн, № 8002277845 від 15.07.2021 на суму 190 993,92 грн, № 8002278453 від 16.07.2021 на суму 190 993,92 грн, № 8002278499 від 16.07.2021 на суму 190 993,92 грн №8002280645 від 20.07.2021 на суму 190 993,92 грн.
Відповідно до ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.
Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов'язання доставки. До передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.
Факт виконання позивачем своїх зобов'язань з поставки товару не заперечується сторонами та підтверджується видатковими накладними, що містяться в матеріалах справи, підписаними та скріпленими печатками сторін, без зауважень щодо кількості та якості поставленого товару.
Частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Згідно з пунктом 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Статтею 204 Цивільного кодексу України зазначено, що договори укладені між сторонами по справі, як цивільно - правові правочини є правомірними на час розгляду справи, якщо їх недійсність прямо не встановлено законом, та вони не визнані судом недійсними, тому зобов'язання за цими договорами мають виконуватися належним чином.
Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Однак, у зв'язку з невиконанням відповідачем своїх зобов'язань в частині оплати за поставлений позивачем на підставі видаткових накладних товар, у товариства з обмеженою відповідальністю “КОТНАР ХІЛЛ” виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 1 006 723,50 грн.
Як установлено судом, факт відпуску товару позивачем належним чином доведено долученими до матеріалів справи накладними. Фактом визнання відповідачем боргу свідчать підписані ним Акти звірки взаєморозрахунків. Однак, доказів повної оплати відповідачем отриманого товару матеріали справи не містять.
В ході судового розгляду, відповідач не спростував доводів позовної заяви, не надав суду належних та допустимих доказів про наявність інших обставин ніж ті, що досліджені судом.
Оскільки, відповідач не спростував доводів позовної заяви, не надав суду належних та допустимих доказів про наявність інших обставин ніж ті, що досліджені судом, позовні вимоги про стягнення з відповідача суми основного боргу в розмірі 1027 094,88 є такими, що підлягають до задоволення.
Щодо 18 % річних
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно зі статтею 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.
Згідно з п. 8.4. Договору, керуючись ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, Сторони погоджуються з тим, що якщо покупець прострочить виконання своїх грошових зобов'язань, які випливають із цього Договору, він зобов'язаний, на вимогу Продавця сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також вісімнадцять процентів річних від простроченої суми.
З огляду на це, суд перевірив здійснені позивачем розрахунки і виявив що розрахунки правильні, в зв'язку з чим задоволенню підлягають вісімнадцять відсотків річних від простроченої суми, а саме 85 396,38 грн. Відтак, суд дійшов висновку про правомірність та обґрунтованість заявленої до стягнення загальної суми за договором поставки та 18 % річних в розмірі 85 396,38 грн.
Щодо пені
Відповідно до частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
В силу положень статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Відповідно до п. 8.3. Договору, у випадку прострочення строків оплати за Продукцію, а також порушення будь-яких інших грошових зобов'язань Покупця за цим Договором, Покупець сплачує на користь Продавця пеню в розмірі подвійної ставки НБУ від загальної вартості Продукції, оплата якої була прострочена Покупцем, або від загальної суми грошового зобов'язання Покупця, яке було порушено Покупцем.
Нарахування позивачем відповідачеві пені повинно відповідати встановленим правилам. Так, відповідно до частини 6 статті 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано. Умовами Договору сторони не погодили інший період нарахування пені.
З огляду на наведене, суд перевірив здійснені позивачем розрахунки та виявив, що пеня нарахована згідно видаткових накладних № 8002234525 від 20.05.2021 на суму 197 977,92 грн та №8002236223 від 24.05.2021 на суму 65 141,28 грн невірно, оскільки вказаний період нарахування перевищує 6 місяців з дня, коли зобов'язання мало бути виконано, всупереч ч. 6 ст. 232 ГК України. Суд здійснив перерахунок пені за вказаними видатковими накладними в межах шестимісячного періоду, в зв'язку з чим пеня підлягає частковому задоволенню в межах суми 79 040,07 грн.
Щодо інфляційних втрат
Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, також не є штрафною санкцією, а виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання.
Однак, відповідно до пункту 3.2 Постанови Пленуму Вищого Господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» від 17.12.2013 № 14 інфляційні нарахування здійснюються на суму боргу, прострочення якого тривало не менше повного місяця і з застосуванням індексу інфляції такого місяця. Отже, рекомендовано з розрахунку виключати періоди, менші за місяць.
З огляду на це, суд перевірив здійснені позивачем розрахунки, в зв'язку з чим вимога про стягнення інфляційних втрат в сумі 29 012,29 грн, підлягає задоволенню в повному обсязі.
Порушення відповідачем свого зобов'язання, в частині проведення повної оплати за поставлений товар, надає позивачеві право на нарахування відповідачеві відсотків річних та штрафних санкцій, передбачених законодавством.
Відповідно до вищенаведеного, враховуючи проведені судом перерахунки штрафних санкцій, суд доходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог та задовольняє до стягнення 1 220 543,62 грн.
Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до статей 73, 74, 76-80 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (ч.1 ст. 89 ЦПК України).
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За таких обставин, розглянувши спір на підставі поданих позивачем доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
Розподіл судових витрат.
Судові витрати на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак, на відповідача покладається 18 307,58 грн витрат на оплату судового збору.
Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 80, 129, 236, 238, 240, 248, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задоволити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТНАР ХІЛЛ», (Закарпатська обл., Берегівський район с. Мужієво, вул. Ференца Ракоці, 274/А, код ЄДРПОУ 43148896) на користь Приватного акціонерного товариства «ВЕРАЛЛІЯ УКРАЇНА» (Рівненська область, Рівненський район с. Зоря, вул. Промислова, 1, код ЄДРПОУ 22555135) 1 220 543,62 грн (один мільйон двісті двадцять тисяч п'ятсот сорок три гривні 62 коп.), в т. ч. 1 027 094,88 грн - основної заборгованості за договором, 79 040,07 грн - пені, інфляційні втрати в розмірі 29 012,29 та 18 % річних від простроченої суми у розмірі 85 396,38 грн, а також 18 307,58 грн (вісімнадцять тисяч триста сім гривень 58 коп.) на відшкодування судового збору.
3. В іншій частині позовних вимог - відмовити.
Рішення набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається- http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua
Суддя Л.В. Андрейчук