Ухвала від 19.04.2022 по справі 904/6740/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.04.2022 Справа № 904/6740/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ": не з'явився

від Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО": не з'явився

від боржника: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", код ЄДРПОУ 35079048 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро.

13.01.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО";

- змінити у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на загальну суму 42 301 165,23 грн., з яких: 1 черга - 4 540,00 грн. та 4 черга - 42 296 625,23 грн. на правонаступника - ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО";

- зобов'язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

17.01.2022 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- призначено судове засідання на 10.02.2022 о 09:50 год.;

- зобов'язано ліквідатора та первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подати до дати судового засідання відзиви на заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника.

31.01.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №02-31/083 від 26.01.2022 ліквідатора на заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, а саме замінити у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на загальну суму 42 301 165,23 грн., з яких: 1 черга - 4 540,00 грн. та 4 черга - 42 296 625,23 грн. на правонаступника - ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО".

Станом на 10.02.2022 ТОВ "ЦУКОРПРОМ" вимоги ухвали суду від 17.01.2022 не виконані, відзиву на заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника не надано.

В судовому засіданні представником ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" заявлено усне клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату для подачі додаткових доказів.

10.02.2022 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено усне клопотання представника ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено судове засідання на 03.03.2022 на 10:10 год.;

- повторно зобов'язано первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подати до дати судового засідання відзив на заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника.

Судове засідання, призначене на 03.03.2022 на 10:10 год. не відбулось через запровадження з 24.02.2022 воєнного стану, з метою забезпечення безпеки представників сторін, явка яких була визнана обов'язковою.

31.03.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшла заява ТОВ "ЦУКОРПРОМ", в якій кредитор просив задовольнити заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника та провести судове засідання без участі представників сторін.

01.04.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли:

- клопотання ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО", в якій кредитор просив задовольнити заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника та провести судове засідання без участі представників сторін;

- клопотання №02-31/084 від 31.03.2022 ліквідатора Чичви О.С., в якому арбітражний керуючий просив розглянути заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора ТОВ "ЦУКОРПРОМ" на правонаступника ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" без участі ліквідатора Чичви О.С. та задовольнити заяву про заміну сторони в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2022 призначено судове засідання на 19.04.2022 на 10:00 год.

19.04.2022 до господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" надійшло уточнення з додатками до заяви про заміну кредитора, в якому заявник просив змінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО" з грошовими вимогами до ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" на суму у розмірі 42 296 625,23 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 42 296 625, 23 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

21.05.2021 між ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" (далі - Новий кредитор) укладено договір №21052021ДУ про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", код ЄДРПОУ 35079048 (далі - Боржник) на загальну суму 42 301 165,23 грн.

Пунктом 2.1. вказаного вище договору передбачено, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 42 301 165,23 грн.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.11.2022 року включно (п.5.1. договору №21052021ДУ про відступлення права вимоги (цесії)).

24.05.2021 між ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" та ТОВ "ЦУКОРПРОМ" укладено додаткову угоду №1 до договору №21052021ДУ про відступлення права вимоги (цесії) від 21.05.2021.

Пунктом 1.5. вказаної вище додаткової угоди передбачено, що у порядку та на умовах визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2021 у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", код ЄДРПОУ 35079048 у розмірі 42 296 625,23 грн. (сорок два мільйони двісті дев'яносто шість тисяч шістсот двадцять п'ять гривень 23 копійки) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Сума невідступленої частини боргу за ухвалою суду в частині стягнення судового збору (право вимоги в цій частині залишається за Первісним кредитором) складає 4540,00 грн. Всього сума невідступленої частини боргу, яка визнана ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2021 у справі №904/6740/20 складає 4 540,00 грн.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро на Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО", с.Новотаромське, Дніпровський район, Дніпропетровська область з грошовими вимогами на суму у розмірі 42 296 625,23 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатора слід зобов'язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро на Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО", с.Новотаромське, Дніпровський район, Дніпропетровська область з грошовими вимогами на суму у розмірі 42 296 625,23 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 19.04.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Камша