ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
11.04.2022Справа № 910/21572/21
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до Відкритого акціонерного товариства "ЗАВОД "КВАНТ" (03022, місто Київ, вулиця Трутенка, будинок 2) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Фонд Державного майна України (01133, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/9) про визнання недійсним рішення загальних зборів,
Суддя Демидов В.О.
Без повідомлення (виклику) учасників справи
28.12.2021 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства "ЗАВОД "КВАНТ" про визнання недійсним рішення загальних зборів оформлені протоколом від 13.12.2021 року, та була передана 29.12.2021 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 13 грудня 2021 року були проведені дистанційні позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Завод «Квант», що були ініційовані Фондом державного майна України (надалі також - ФДМУ), який здійснює управління корпоративними правами держави щодо ВАТ «Завод «КВАНТ», державна частка складає 73,2784% статутного капіталу Товариства з таким проектом порядку денного: « 1. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства. 2. Обрання членів Наглядової ради Товариства. 3. Прийняття рішення про визначення типу та зміну найменування Товариства. 4. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. 5. Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових) з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.. 6. Внесення змін до внутрішній положень Товариства. 7. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства. 8. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства. 9. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2022 рік. 10 Затвердження Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства. 11. Затвердження Положення про Наглядову раду Товариства. 12. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства. 13. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства». Пізніше проект порядку денного було змінено, доповнивши його такими пунктами: «... 14. Про виплату грошової винагороди арбітражному керуючому (ліквідатору) ВАТ «Завод «Квант» за час виконання ним обов'язків ліквідатора та в.о. керівника ВАТ «Завод «Квант» в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним таких повноважень. 15. Про виплату додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора та в.о. керівника ВАТ «Завод «Квант», виведення ВАТ «Завод «Квант» з ліквідаційної процедури в розмірі 3 відсотків від обсягу погашених (припинених) вимог конкурсних кредиторів ВАТ «Завод «Квант». 16. Виділ з AT «Завод «Квант» акціонерного товариства. 17. Створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант-Оренда».
При цьому на думку позивача Фондом була здійснена низка значних порушень, що повністю спростовують законність прийнятих на зборах рішень та є безумовною підставою їх скасування.
Так, зокрема, ФДМУ, всупереч вимогам законодавства:
- не повідомив належним чином усіх акціонерів товариства про намір проведення позачергових загальних зборів;
- самостійно скликав загальні збори акціонерів, не отримавши відмову наглядової ради Товариства;
- виніс на розгляд та проголосував за новий склад наглядової ради, при цьому - без урахування вимог Закону «Про акціонерні товариства» про необхідність перебування у складі ради щонайменше двох незалежних директорів, оскільки на момент проведення зборів AT «Завод «Квант» відноситься до публічного (відкритого) типу акціонерних товариств;
- здійснив певні маніпуляції з реєстром власників цінних паперів, унаслідок чого, майже 6 відсотків акцій не брали участі в загальних зборах і не знали про них;
- порушив права акціонерів на участь в корпоративному управлінні Товариством.
06.01.2022 від позивача через канцелярію суду надійшла уточнена позовна заява відповідно до якої останній просить визнати недійсним та скасувати рішення наглядової ради про призначення складу правління Акціонерного товариства «Завод «Квант» та залишити без розгляду клопотання про витребування доказів, а саме протоколу №1/2021 від 17 грудня 2021 року, яким оформлені рішення загальних зборів від 13 грудня 2021 року.
Вищевказана уточнена позовна заява обгрунтована тим, що відповідно до положення ч. 4 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб.
Однак Наглядова рада Акціонерного товариства "ЗАВОД "КВАНТ" складається з п'яти представників Фонду державного майна України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 відкрито провадження у справі №910/21572/21 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 14.02.2022 та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонд Державного майна України.
22.02.2022 на адресу суду від представника третьої особи надійшли пояснення щодо позову.
Відповідно до останнього представник просив визнати поважними причини пропуску строку на подання пояснень третьою особою та поновити його, а також просив у позові відмовити в повному обсязі.
В обґрунтування клопотання про визнання поважними причини пропуску строку на подання пояснень третьою особою, остання посилається на те, що збір інформації з профільними структурами підрозділів Фонду потребував часу, крім того з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, частина працівників Фонду переведена на дистанційну роботу.
Згідно наказу Господарського суду міста Києва, суддя Демидов В.О. з 14.02.2022 по 18.02.2022 перебував на обов'язковому навчанні у Національній школі суддів України, що унеможливило розгляд справи призначений на 14.02.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 підготовче засідання у справі №910/21572/21 призначено на 10.03.22 о 12:15 год.
Водночас, указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб.
Відповідно до положень статті 26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.
Рішенням Ради суддів України від 24.02.2022 № 9 запроваджено невідкладні заходи для забезпечення сталого функціонування судової влади в Україні в умовах воєнного стану. Зокрема, пунктом 2 вказаного рішення зборам суддів, головам судів, суддям судів України у випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів рекомендовано оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.
Згідно з указом Президента України «Про продовження дії воєнного стану в Україні» № 133/2022 від 14.03.2022, затвердженого Законом України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.
За наведених обставин призначене на 10.03.22 о 12:15 год судове засідання з розгляду справи № 910/21572/21 не відбулося з об'єктивних причин, що не залежать від суду.
02.03.2022 на офіційній веб-сторінці Ради суддів України оприлюднено рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, згідно з пунктом 5 яких судам рекомендовано по можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв'язку з небезпекою для життя. Справи, які не є невідкладними, розглядати лише за наявності письмової згоди на це усіх учасників судового провадження.
04.03.2022 Верховним Судом на офіційному веб-порталі опубліковано рекомендації щодо особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, за змістом яких учасникам справи, чиї справи, перебувають в провадженні судів, які не припинили здійснювати правосуддя, рекомендовано подати заяву про відкладення розгляду справ у зв'язку з воєнними діями та/або про розгляд справ у режимі відеоконференції за допомогою будь-яких технічних засобів, зокрема власних.
Одночасно суд звертає увагу, що питання розгляду справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів або питання розгляду справи без участі сторін вирішуватиметься судом окремо, у випадку надходження до суду відповідних заяв чи клопотань від учасників справи та за їхньою згодою.
Також суд наголошує на можливості подання процесуальних документів, письмових та електронних доказів тощо, вчинення інших процесуальних дій в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису відповідно до Закону України «Про електронний цифровий підпис».
Стосовно клопотання третьої особи про визнання поважними причини пропуску строку на подання пояснень Фондом Державного майна України, суд зазначає наступне.
Указом Президента України від 13.03.2020 №87/2020 «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13.03.2020 «Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», та постановою Кабінету Міністрів України (далі - КМУ) від 11.03.2020 №211 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19» (далі - постанова КМУ від 11.03.2020 №211), з метою попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію, спричинену коронавірусом COVID-19: 1, на всій території України установлено карантин.
Постановою КМУ «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» від 9 грудня 2020 р. N 1236 на території України, продовжено дію карантину з 19 грудня 2020 р. до 31 травня 2022 р.
Частиною 1 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Частиною 6 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що вказані третьою особою у поясненнях обставини пропуску строку поважними. Отже, клопотання третьої особи підлягає задоволенню.
На підставі викладеного та керуючись ст. 119, 120, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Підготовче засідання у справі №910/21572/21 призначити на 26.05.22 о 14:00 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 13 .
2. Визнати поважними причини пропуску строку на подання пояснень Фондом Державного майна України та поновити його.
3. Згідно частиною 2 статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Дата підписання ухвали 11.04.2022
Суддя Владислав ДЕМИДОВ