65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
попереднього засідання
"21" лютого 2022 р.м. Одеса Справа № 916/3710/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни;
при секретарі судового засідання Родовець С.В.
дослідивши матеріали справи
За заявою кредитора: Приватного підприємства "ВУДЛАЙФ" (65122, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 67; код ЄДРПОУ 36611788)
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (65110, м. Одеса, вул. Розкидайлівська, буд. 69/71; код ЄДРПОУ 34321343);
про визнання банкрутом
Учасники справи у судове засідання не з'явилися
Приватне підприємство "ВУДЛАЙФ" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 4 944 205, 12 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.12.2021р. було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ"; визнано грошові вимоги Приватного підприємства "ВУДЛАЙФ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" у сумі - 5 564 024, 69 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича.
10.12.2021р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/1175/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ".
11.12.2021р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (публікація №67856 від 11.12.2021р.).
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі №916/3710/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ", заяви з грошовими вимогами до боржника до господарського суду не надходили.
18.01.2022р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майном арбітражного керуючого Ратушного А.І., з якого вбачається, що належне боржнику нерухоме, що розташоване за адресою: Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н., с. Салгани, вул. Шабська, буд. 23, загальною площею 4401, 3 кв.м. перебуває у іпотеці за зобов'язанням боржника перед АТ «ПРОКРЕДИТ БАНК».
18.01.2022р. Боржником до господарського суду надано відомості, згідно яких у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" відсутня заборгованість зі сплати податків і зборів та заборгованість з виплати заробітної плати.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.01.2022 р. боржника та арбітражного керуючого зобов'язано надати суду письмові пояснення щодо кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ", вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника, з урахуванням відомостей, що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.
На виконання вказаної ухвали Боржником та розпорядником майна боржника надано письмові пояснення, із яких вбачається, що 22.10.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" та ПАТ «ПРОКРЕДИТ БАНК» укладено рамкову Угоду № FW501.1160, у межах якої було укладено договір про надання траншу № 501.44856/FW501.1160 від 22.10.2014 року у сумі 335 000,00 дол. США та договір про надання траншу №501.45036/FW501.1160 від 05.03.2015 р. у сумі 30 000,00 дол. США.
22.10.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" та ПАТ «ПРОКРЕДИТ БАНК» був укладений Іпотечний договір № 337895-ІД1, відповідно до якого для забезпечення повного виконання Основних зобов'язань та вимог ПАТ «ПРОКРЕДИТ БАНК», Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" передає в іпотеку на умовах, визначених Договором, будівлі та споруди промислової бази, що розташовані за адресою: Україна, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Салгани, вулиця Шабська, будинок 23 (двадцять три), заставною вартістю 3 339 900,00 грн. На підставі зазначеного Іпотечного договору до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру Іпотек було внесено запис про іпотеку № 7427437.
Згідно з довідкою ПАТ «ПРОКРЕДИТ БАНК» вих. № 42-2/17/7 від 01.11.2017р., станом на 01.11.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" не має заборгованості та всі зобов'язання по кредитних договорах № 501.44856/FW501.1160 від 22.10.2014 року у сумі 335 000,00 Дол. США та №501.45036/FW501.1160 у сумі 30 000,00 Дол. США виконано.
Боржник та розпорядник майном боржника зазначають, що станом на теперішній час, сторонами вищезазначених договорів не вжито формальних процедурних заходів для державної реєстрації припинення іпотеки та звільнення Предмета іпотеки від його обтяження іпотекою, з чим і пов'язана наявність відповідного запису про іпотеку № 7427437 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.
При цьому Боржник зазначає, що згідно ч. ст. 17 Закону України «Про іпотеку» іпотека припиняється у разі припинення основного зобов'язання або закінчення строку дії іпотечного договору.
Копії вищевказаних договорів та довідки ПАТ «ПРОКРЕДИТ БАНК» вих. № 42-2/17/7 від 01.11.2017р. боржником надано до господарського суду разом із письмовими поясненнями.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.01.2022 р. справу №916/3710/21 призначено до розгляду у попередньому засіданні суду на 21.02.2022р.
Частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Таким чином, станом на дату проведення попереднього судового засідання, єдиним кредитором, який звернувся до господарського суду з грошовим вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" є Приватне підприємство "ВУДЛАЙФ", вимоги якого визнані господарським судом в ухвалі Господарського суду Одеської області від 10.12.2021р.
Враховуючи викладене, суд визначає розмір та перелік визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.
Керуючись ст.ст. 1, 45-49, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визначити наступні розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:
1) Приватне підприємство "ВУДЛАЙФ" (65122, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 67; код ЄДРПОУ 36611788):
76 700, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;
4 944 205,12 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;
619 819, 57 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів.
2. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 04.03.2022р., включно.
3. Призначити судове засідання на "14" березня 2022р. о 16:00 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань № 9 (4-й поверх), тел. 0(482)307-997.
4. Зобов'язати розпорядника майном боржника надати суду відомості щодо проведення зборів кредиторів Боржника.
5. Зобов'язати голову комітету кредиторів Боржника надати суду відомості щодо проведення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" та прийняття ними рішень, передбачених п. 4, ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.
6. Явку сторін визнати не обов'язковою.
Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.
Ухвала набрала законної сили 21 лютого 2022 р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9, ч.3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 25.02.2022р.
Копію ухвали надіслати: арбітражному керуючому Ратушному А.І. (ІНФОРМАЦІЯ_1 ); Товариству з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (sales1@domberg.ua); Приватному підприємству "ВУДЛАЙФ" (65122, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 67).
Суддя С.І. Антощук