Адреса: 88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а
e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://zk.arbitr.gov.ua
УХвала
"17" березня 2022 р. м. Ужгород Справа № 907/744/21
Суддя Господарського суду Закарпатської області Пригара Л.І.,
розглянувши заяву Орендного підприємства “Ужгородський коньячний завод”, м. Ужгород Закарпатської області про заміну правонаступником позивача у справі № 907/744/21 за позовом Акціонерного товариства “Комерційний інвестиційний банк”, м. Ужгород Закарпатської області до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Корнелія-Трейд”, м. Перечин Ужгородського району Закарпатської області про звернення стягнення на предмет іпотеки,
У провадженні Господарського суду Закарпатської області (суддя Пригара Л.І.) перебуває справа № 907/744/21 за позовом Акціонерного товариства “Комерційний інвестиційний банк”, м. Ужгород Закарпатської області до Товариства з обмеженою відповідальністю “Корнелія-Трейд”, м. Перечин Ужгородського району Закарпатської області про звернення стягнення на предмет іпотеки.
На адресу суду надійшла заява Орендного підприємства “Ужгородський коньячний завод”, м. Ужгород Закарпатської області про заміну сторони позивача у справі № 907/744/21 Акціонерного товариства “Комерційний інвестиційний банк” на його правонаступника - Орендне підприємство “Ужгородський коньячний завод” у зв'язку з укладенням між останніми Договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 року.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 21.02.2022 року вказану заяву залишено без руху.
Представник Орендного підприємства “Ужгородський коньячний завод” подав суду клопотання № юр/29-22 від 02.03.2022 року (вх. № 02.3.1-02/1532/22 від 03.03.2022 року) про усунення недоліків раніше поданої ОП “Ужгородський коньячний завод” заяви про заміну сторони позивача правонаступником у справі № 907/744/21.
Розглянувши заяву Орендного підприємства “Ужгородський коньячний завод” та проаналізувавши наведені в ній аргументи, суд зазначає наступне.
30.12.2021 року між Акціонерним товариством “Комерційний інвестиційний банк” (первісним кредитором, позивачем у справі) та Орендним підприємством “Ужгородський коньячний завод” (новим кредитором) укладено Договір про відступлення права вимоги (далі - Договір), за умовами якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором кредитної лінії № 04-7/3л-37 від 19 грудня 2014 року, укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю “Корнелія-Трейд” (п. 1.1. Договору).
За цим Договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за Договором кредиту (п. 1.2. Договору).
За умовами п. 2.1. Договору, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором новий кредитор сплачує 4 756 973 грн. 07 коп., що є еквівалентом суми заборгованості ТОВ “Корнелія-Трейд” в сумі 154 567,62 Євро по курсу НБУ на 30.12.2021 року.
Строк сплати винагороди: не пізніше наступного банківського дня після укладення даного Договору (п. 2.2. Договору).
Згідно з п. 3.2. Договору, зобов'язання письмово повідомити боржника про відступлення права вимоги за цим Договором покладається на первісного кредитора. Докази письмового направлення боржнику повідомлення про відступлення права вимоги за цим Договором надаються первісним кредитором новому кредитору в 5-ти денний термін з дня укладення даного Договору.
Первісний кредитор зобов'язується укласти угоду про відступлення права вимоги по договору іпотеки від 13 грудня 2014 року, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Журкі О.Т. за р.№ 3806 та додаткових угод до нього (надалі - Договір іпотеки), який забезпечує виконання зобов'язань, що випливають з Договору кредиту та в якості предмета іпотеки передано цех літ. М, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Перечинський район, м. Перечин, пров. Ужанський, буд. 5В. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна - 1817025621232 та будівлі та споруди (літ. В, Г, Ї, У, Н, Р, C, О), що знаходяться за адресою: 3акарпатська область, Перечинський район, м. Перечин, пров. Ужанський, буд. 5. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна - 1603511821232. Строк укладення угоди про відступлення права вимоги по договору іпотеки - 30 (тридцять) календарних днів після проведення повної оплати у відповідності до 2.2. цього Договору (п. 3.3. Договору).
На підставі п. 3.4. Договору первісний кредитор повідомляє нового кредитора, що на дату укладення цього Договору в Господарському суді Закарпатської області розглядається права № 907/744/21 за позовом АТ “Комінвестбанк” до ТОВ “Корнелія-Трейд” про звернення стягнення на предмет іпотеки. Первісний кредитор зобов'язується передати документи, пов'язані з розглядом справи № 907/744/21 до нового кредитора.
За змістом п. 5.1. Договору, цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
25.01.2022 року між Акціонерним товариством “Комерційний інвестиційний банк” (первісним іпотекодержателем) та Орендним підприємством “Ужгородський коньячний завод” (новим іпотекодержателем) було укладено Договір про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки, посвідченим 30.12.2014 року Журкі О.Т., приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу за реєстровим № 3806, відповідно до якого первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає всі права іпотекодержателя за Договором іпотеки, посвідченим 30.12.2014 року Журкі О.Т., приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу за реєстровим № 3806, зі змінами та доповненнями до нього, укладеним між первісним іпотекодержателем та ТОВ “Корнелія-Трейд”, предметом іпотеки за яким є:
- будівлі та споруди, розташовані за адресою: Закарпатська область, м. Перечин, пров. Ужанський, будинок 5, а саме: будівля сушильних камер (літ. В) площею 443 кв.м.; будівля котельні (літ. Г) площею 270,4 кв.м.; будівля трансформаторної (літ. Ї) площею 119,9 кв.м., будівля трансформаторної (літ. У) площею 46,6 кв.м.; будівля цеху розпиловки (літ. П) площею 354,6 кв.м.; будівля складу (літ. Р) площею 333 кв.м.; будівля побутового корпусу (літ. О) площею 378,6 кв.м.; гараж (літ. С) площею 222,0 кв.м., державну реєстрацію права власності іпотекодавця на які в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 14.06.2018 року проведено Перечинською міською радою Закарпатської області (державний реєстратор Бреньо Л.В.), номер запису про право власності: 27135046, номер реєстраційної справи: 1603511821232;
- цех (літ. М) площею 270,3 кв.м., розташований за адресою: Закарпатська область, м. Перечин, пров. Ужанський, будинок 5В, державну реєстрацію права власності іпотекодавця на який в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 22.04.2019 року проведено Кішкіним Д.В., приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу, номер запису про право власності: 31301318, номер реєстраційної справи: 1817025621232 (далі разом - предмет іпотеки).
Передача прав за договором іпотеки, у відповідності до Договору про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки від 25.01.2022 року, здійснюється в повному обсязі та на умовах, які існують на момент передачі права вимоги, в тому числі:
- право одержати задоволення вимог за рахунок предмета іпотеки у повному обсязі переважно перед іншими кредиторами іпотекодавця, в тому числі шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки у відповідності до умов договору іпотеки;
- будь-які інші права, що існують та/або можуть виникнути в майбутньому на підставі договору іпотеки.
Первісний іпотекодержатель повідомляє нового іпотекодержателя, що на дату укладення цього Договору в Господарському суді Закарпатської області розглядається справа № 907/744/21 за позовом АТ “Комінвестбанк” до ТОВ “Корнелія-Трейд” про звернення стягнення на предмет іпотеки (п. 2.4. Договору).
У відповідності до п. 3.1. Договору, новий іпотекодержатель не здійснює на користь первісного іпотекодержателя будь-яких додаткових виплат за відступлення прав за договором іпотеки, крім ціни, визначеної та сплаченої відповідно до п. п. 2.1., 2.2. Договору про відступлення права вимоги за договором кредитної лінії № 04-7/3л-37 від 19.12.2014 року, укладеному між сторонами 30.12.2021 року.
Суд констатує, що матеріали справи містять докази повідомлення боржника - ТОВ “Корнелія-Трейд” про відступлення права вимоги за кредитним договором, а також докази повної оплати ОП “Ужгородський коньячний завод” відступного в розмірі 4 756 973 грн. 07 коп., що, згідно з правовим висновком Верховного Суду, сформульованим у постанові від 17.01.2020 року у справі № 916/2286/16, є основною умовою для процесуального правонаступництва внаслідок укладеного між сторонами договору цесії.
Відповідно до положень пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.
Заміна сторони у зобов'язанні можлива не інакше, як на підставах та в порядку, визначених Господарським процесуальним кодексом України.
Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому, у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.
Отже, згідно з вимогами чинного законодавства, заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.
Аналогічна правова позиція викладена і Верховним Судом у постановах від 17.02.2020 у справі № 910/5737/15-г, від 20.03.2020 у справі № 906/703/16, від 06.02.2020 у справі № 908/2251/18, від 15.08.2019 у справі № 904/4253/17.
Таким чином, суд згідно ст. 52 Господарського процесуального кодексу України проводить заміну особи позивача у справі № 907/744/21 - Акціонерного товариства “Комерційний інвестиційний банк”, м. Ужгород Закарпатської області на його правонаступника Орендне підприємства “Ужгородський коньячний завод”, 88014, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Тімірязєва, будинок 19 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 00412122).
З наведених підстав, керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України,
1. Заяву Орендного підприємства “Ужгородський коньячний завод” № юр/11-22 від 26.01.2022 року (вх. № 02.3.1-02/547/22 від 28.01.2022 року) про заміну сторони позивача у справі № 907/744/21 правонаступником задоволити.
2. Замінити позивача у справі № 907/744/21 Акціонерне товариство “Комерційний інвестиційний банк” на його правонаступника - Орендне підприємство “Ужгородський коньячний завод”, 88014, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Тімірязєва, будинок 19 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 00412122).
3. На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду, постановлена в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ухвали). Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.
4. Копію ухвали надіслати сторонам спору.
5. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі - http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.
Ухвалу складено та підписано 31.03.2022 року.
Суддя Пригара Л.І.