вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
03.03.2022 м. ДніпроСправа № 904/1221/21
За клопотанням ОСОБА_1 , м. Кременчук Полтавської області
про скасування заходів забезпечення позову
У справі
За позовом ОСОБА_1 , м. Кременчук
до відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", м. Кам'янське Дніпропетровської області
відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Кам'янське Дніпропетровської області
відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Кам'янське Дніпропетровської області
про визнання недійсними: договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства від 10.09.2020, Акту приймання-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства від 10.09.2020, Статуту Товариства, затверджений протоколом загальних зборів від 05.10.2020 № 0510/20, Рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом загальних зборів учасників № 0510/20 від 05.10.2020; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 13.03.2019, від 14.09.2020, від 16.09.2020, від 07.10.2020; зобов'язання будь-яких уповноважених органів державної реєстрації в межах Дніпропетровської області здійснити виконання рішення суду шляхом скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 13.03.2019, від 14.09.2020, від 16.09.2020, від 07.10.2020
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Без участі представників сторін
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із позовною заявою до Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , якою просить:
- визнати повністю недійсними Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (код ЄДРПОУ 34827433) від 10.09.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який було нотаріально посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстровий № 1113, та Акт приймання - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (код ЄДРПОУ 34827433) від 10.09.2020, складений 10.09.2020 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на якому було посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстрові № 1114 -1115;
- визнати повністю недійсним Статут Товариства додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (Ідентифікаційний код 34827433), затверджений Протоколом загальних зборів Учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", Протокол № 0510/20 від 05 жовтня 2020 року, справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на вказаному Статуті було посвідчено 06.10.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Прожуганом М.А., реєстрові № 1217,1218;
- визнати повністю недійсними Рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (Ідентифікаційний код 34827433) від 05.10.2020, якими було вирішено: привести Статут Товариства у відповідність до норм чинного законодавства шляхом викладення його у новій редакції, затвердити Статут Товариства у новій редакції та підписати його учасниками Товариства, внести зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про місцезнаходження Товариства на наступні: АДРЕСА_1 , директору Товариства вжити необхідних заходів щодо проведення державної реєстрації змін в порядку, встановленому чинним законодавством з правом передоручення третій особі, оформлені Протоколом загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецрсмтехпологія" (код ЄДРПОУ 34827433) № 0510/20 від 05.10.2020, справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на якому було посвідчено 06.10.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Прожуганом М.А., реєстрові № 1214,1215;
- скасувати повністю реєстраційні дії/записи стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (Ідентифікаційний код 34827433), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.03.2019 14:34:11, 12231070001006918, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., ОСОБА_4 , Кам'янська міська рада Дніпропетровської області";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.09.2020 16:06:42, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Інше, ОСОБА_4 , Кам'янська міська рада";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.09.2020 14:23:50, 1002231070002006918, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Виконавчий комітет Царичанської селищної ради";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 09:38:26, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Інше, ОСОБА_6 , Кам'янська міська рада";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 16:38:02, 1002231070003006918, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов'язанні з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ОСОБА_6 , Кам'янська міська рада";
- зобов'язати будь - які уповноважені органи державної реєстрації в межах Дніпропетровської області та/або будь - якого уповноваженого державного реєстратора в межах Дніпропетровської області, здійснити виконання рішення суду шляхом скасування повністю реєстраційних дій/записів стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (ідентифікаційний код 34827433), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.03.2019 14:34:11, 12231070001006918, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., ОСОБА_4 , Кам'янська міська рада Дніпропетровської області";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.09.2020 16:06:42, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Інше, ОСОБА_4 , Кам'янська міська рада";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.09.2020 14:23:50, 1002231070002006918, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 . Виконавчий комітет Царичанської селищної ради";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 09:38:26, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Інше, ОСОБА_6 , Кам'янська міська рада";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 16:38:02, 1002231070003006918, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов'язанні з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ОСОБА_6 , Кам'янська міська рада".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2021 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено частково:
накладено арешт на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", яка становить 1 % статутного капіталу товариства, що в грошовому вираженні складає 6500,00грн.;
заборонено суб'єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (у тому числі державним реєстраторам, нотаріусам тощо) проведення реєстраційних дій щодо Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", пов'язаних зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, проведення державної реєстрації змін до статуту Товариства.
В решті заяви про забезпечення позову відмовлено.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2021 позов ОСОБА_1 у справі № 904/1221/21 задоволено частково.
Визнано недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" від 05.10.2020 про:
- приведення Статуту Товариства у відповідність до норм чинного законодавства шляхом викладення його у новій редакції,
- затвердження Статуту Товариства у новій редакції та підписання його учасниками Товариства,
- внесення змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про місцезнаходження Товариства на наступні: АДРЕСА_1 ; директору Товариства вжити необхідних заходів щодо проведення державної реєстрації змін в порядку, встановленому чинним законодавством з правом передоручення третій особі, оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехпологія" № 0510/20 від 05.10.2020, справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на якому було посвідчено 06.10.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Прожуганом М.А., реєстрові № 1214,1215.
Визнано недійсним Статут Товариства додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", затверджений Протоколом загальних зборів Учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" № 0510/20 від 05 жовтня 2020 року, справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на вказаному Статуті було посвідчено 06.10.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Прожуганом М.А., реєстрові № 1217,1218.
Скасовано повністю реєстраційні дії/записи стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" , що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.03.2019 14:34:11, 12231070001006918, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., ОСОБА_4 , Кам'янська міська рада Дніпропетровської області";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 09:38:26, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Інше, ОСОБА_6 , Кам'янська міська рада";
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 16:38:02, 1002231070003006918, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов'язанні з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ОСОБА_6 , Кам'янська міська рада".
В задоволенні решти заявлених вимог - відмовлено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.01.2022 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2021 у справі № 904/1221/21 скасовано в частині відмови в задоволенні вимог про:
визнання повністю недійсним Договору купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" від 10.09.2020, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який було нотаріально посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстровий № 1113, та Акту приймання - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" від 10.09.2020, складеного 10.09.2020 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на якому було посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстрові № 1114 -1115;
- скасування реєстраційної дії/запису стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.09.2020 14:23:50, 1002231070002006918, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 . Виконавчий комітет Царичанської селищної ради";
- та розподілу судових витрат.
Прийнято у цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог.
Визнано повністю недійсним Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" від 10.09.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який було нотаріально посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстровий № 1113, та Акт приймання - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" від 10.09.2020, складений 10.09.2020 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на якому було посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам'янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстрові № 1114 -1115;
Скасувати реєстраційну дію/запис стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:
"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.09.2020 14:23:50, 1002231070002006918, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 . Виконавчий комітет Царичанської селищної ради";
Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви у сумі 18 160,00 грн.
В решті рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2021 у справі № 904/1221/21 залишено без змін.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2021 набрало законної сили 27.01.2022.
23 лютого 2022 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову (вх. №8986/22 від 23.02.2022), вжитих ухвалою суду від19.02.2021 по справі №904/1221/21.
Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (статті 136 Господарського процесуального України).
Відповідно до частини 1 статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.
Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п'яти днів з дня надходження його до суду. За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала (ч. ч. 2, 3 ст. 145 ГПК України).
Відповідно до частини 7 статті 145 Господарського процесуального кодексу України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев'яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.
У зв'язку із запровадженням з 24.02.2022 воєнного стану, задля забезпечення безпеки представників сторін, про дату, час та місце розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову буде повідомлено додатково ухвалою суду.
Враховуючи наведене, керуючись статтями 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову прийняти до розгляду.
2. Про дату, час та місце розгляду клопотання повідомити сторін додатково ухвалою суду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 03.03.2022 та не підлягає оскарженню.
Суддя Н.М. Євстигнеєва