Ухвала від 15.02.2022 по справі 911/2498/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"15" лютого 2022 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ПрАТ «Росава» арбітражний керуючий Комлик І.С.;

від ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна»: адвокат Матюшко В.В.;

від АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд»: адвокат Новіков О.Є.;

від АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»: адвокат Новіков О.Є.;

від Національного Банку України: Порало Т.І.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 за заявою Голови ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава» про банкрутство ПрАТ «Росава», прийнята до розгляду ухвалою суду від 15.11.2018.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Росава».

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дьоміну С.С.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020 визнано вимоги кредиторів до Боржника, у т.ч. грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», як правонаступника АТ «Банк «Фінанси та Кредит», у сумі 2649799505,32 грн - позачергово, як забезпечені.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.05.2020 замінено у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на нового кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» в межах вимог до Боржника ПрАТ «Росава» у сумі 394055354,00 грн, як не забезпечені заставою майна Боржника (4 черга задоволення вимог кредиторів), а саме: за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

24.01.2022 до суду надійшла заява ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» від 21.01.2022 б/№ (вх. № 1569/22) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а саме заміну кредитора ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» щодо відповідної частини грошових вимог до ПрАТ «Росава» в сумі 4576200687,75 грн.

Крім цього, 24.01.2022 до суду надійшла заява АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал» від 21.01.2022 б/№ (вх. № 1570/22) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а саме заміну кредитора ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» щодо відповідної частини грошових вимог до ПрАТ «Росава» в сумі 1525015283,94 грн.

Крім того, 24.01.2022 до суду надійшла заява АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив» б/№, б/дати (вх. № 1571/22) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а саме заміну кредитора ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» на АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» щодо відповідної частини грошових вимог до ПрАТ «Росава» в сумі 390622529,46 грн.

Ухвалою суду від 26.01.2022 розгляд вказаних заяв призначено в судовому засіданні на 15.02.2022.

11.02.2022 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 10.02.2022 № 02-31/2379 (вх. № 3130/22) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» про заміну кредитора.

11.02.2022 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 10.02.2022 № 02-31/2378 (вх. № 3131/22) по суті заяви ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» про заміну кредитора.

11.02.2022 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 10.02.2022 № 02-31/2380 (вх. № 3132/22) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора.

15.02.2022 в судове засідання з'явились ліквідатор Банкрута арбітражний керуючий Комлик І.С., представники кредиторів ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» і Національного Банку України, а також представник АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст».

Розглянувши подану заяву ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» про заміну кредитора та матеріали справи в цілому судом встановлено наступне.

В заяві заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на правонаступника ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» в межах вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на загальну суму 4576200687,75 грн, а саме:

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 14.05.2020:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 на загальну суму 522578391,37 грн, з яких:

- 69890722,37 грн = (219465207,37 грн - 149574485,00 грн (відступлені АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»)) - сума простроченої заборгованості по кредиту в Євро;

- 168915036,28 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в Євро;

- 32645316,46 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в доларах США;

- 20700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 230427316,26 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 360660714,96 грн, з яких:

- 204879845,41 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в доларах США;

- 8700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 147080869,55 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на загальну суму 2588663616,81 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2021 на загальну суму 1104297964,61 грн (штрафні санкції) - 6 черга.

В обґрунтування заяви заявник зазначає, що ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020 визнано грошові вимоги ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» до Боржника у сумах: 3524,00 грн - 1 черга; 2649799505,32 грн - позачергово, як забезпечені; замінено ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» на правонаступника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» в межах кредиторських вимог у сумі 2649799505,32 грн.

13.05.2020 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» укладено Договір про відступлення права вимоги № 07/13/05/2020/2, на підставі якого ухвалою Господарського суду Київської області від 14.05.2020 у справі № 911/2498/18 замінено кредитора ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» в частині вимог до Боржника у сумі 394055354,00 грн, як незабезпечені заставою майна Боржника, у т.ч. за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн та за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн.

При цьому, в рамках провадження у справі № 911/2498/18 відбулось часткове погашення кредиторських вимог ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» на загальну суму 3432824,54 грн, у зв'язку з чим залишок непогашених вимог складає 390622529,46 грн.

02.07.2021 між ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (первісний кредитор) та АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (новий кредитор) було укладено Договір № 02/07/2021 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. за реєстровим номером 1159, відповідно до якого первісний кредитор відступає на користь нового кредитора право вимоги до Боржника за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн та за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 30029708,82 грн.

Крім того, ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 замінено кредитора ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» в частині вимог, які останній набув 24.05.2021 на підставі Договору № 24-05/2021 про відступлення права вимоги, на загальну суму 977790111,70 грн.

Отже, залишок вимог ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 та за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009, які є забезпеченими, складає: за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 - 672152875,37 грн; за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 - 607085694,96 грн.

Також, ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 визнано додаткові вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до Боржника у сумі 3717679435,75 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) Боржника; ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2021 визнано додаткові вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до Боржника у сумі 1104297964,61 грн - 6 черга.

23.06.2021 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» укладено Договір про відступлення права вимоги № 07/23/06/2021/1, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лапкевич Т.В. за реєстровим номером 1620, відповідно до якого ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» набуло право грошової вимоги до Боржників, Іпотекодавців, Заставодавців, Поручителів за Кредитними договорами та Договорами забезпечення по сплаті заборгованості за Кредитними договорами, строк платежу за якими настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги, що виникли або виникнуть за Кредитними договорами, Договорами забезпечення та судовими рішеннями до Боржників та/або Іпотекодавців, та/або Заставодавців, та/або Поручителів.

Відповідно до п. 2.1. Договору, первісний кредитор (ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста») передає (відступає) новому кредитору (ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна») право вимоги частини та/або в повному обсязі грошових зобов'язань за Кредитними договорами та Договорами забезпечення, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Згідно п. 3.1.3. Договору, право вимоги переходить до нового кредитора з дня укладення цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованості по кредитним договорам та зобов'язань боржників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів стосовно їх зобов'язань за договорами забезпечення. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов'язані з ним права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі кредитних договорів, договорів забезпечення.

Згідно Додатку 5 та Додатку 6 до Договору, ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» набула права вимоги до ПрАТ «Росава» за вказаними вище кредитними договорами, а також за договорами фінансової та майнової поруки, як безпосередньо за зобов'язаннями ПрАТ «Росава», так і інших боржників.

Таким чином ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» є правонаступником ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» за наступними вимогами: за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 - 672152875,37 грн; за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 - 607085694,96 грн; згідно ухвали Господарського суду Київської області від 30.06.2021 у сумі 3717679435,75 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) Боржника; згідно ухвали Господарського суду Київської області від 19.10.2021 у сумі 1104297964,61 грн - 6 черга.

При цьому, 29.12.2021 між ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» та АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» укладено Договір № 29/12/2021 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лапкевич Т.В. за реєстровим номером 3654, відповідно до якого ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» відступило на користь АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» право вимоги до ПРАТ «Росава»: за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 на суму 149574485,00 грн (частина тіла кредиту в Євро), еквівалент на дату відступлення 4850000,00 Євро; за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 на суму 242289150 грн (тіло кредиту в доларах США), еквівалент на дату відступлення 8900000,00 доларів США; а також за відповідними договорами застави, де ПрАТ «Росава» є майновим поручителем, згідно переліку.

Відтак, залишок кредиторських вимог ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» до ПрАТ «Росава», набутих за Договором про відступлення права вимоги № 07/23/06/2021/1 від 23.06.2021, у т.ч. за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008; за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009; згідно ухвали Господарського суду Київської області від 30.06.2021; згідно ухвали Господарського суду Київської області від 19.10.2021, є наступним:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 на загальну суму 522578391,37 грн, з яких:

- 69890722,37 грн = (219465207,37 грн - 149574485,00 грн (відступлені АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»)) - сума простроченої заборгованості по кредиту в Євро;

- 168915036,28 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в Євро;

- 32645316,46 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в доларах США;

- 20700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 230427316,26 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 360660714,96 грн, з яких:

- 204879845,41 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в доларах США;

- 8700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 147080869,55 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

3) щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на загальну суму 2588663616,81 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

4) щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2021 на загальну суму 1104297964,61 грн (штрафні санкції) - 6 черга.

Відповідно до письмових пояснень ліквідатора Банкрута щодо заяви ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» про заміну кредитора, вказані вище обставини щодо відступлення обумовлених договорами прав вимоги до Боржника визнаються ліквідатором.

Як вже зазначено, вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до Боржника, що виникли на підставі вказаних вище зобов'язань, були визнані:

- ухвалою від 21.01.2020 у даній справі про банкрутство у сумі 2649799505,32 грн - позачергово, як забезпечені, у тому числі відступлені вимоги за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008, а також за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на загальну суму 2588663616,81 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2021 на загальну суму 1104297964,61 грн (штрафні санкції) - 6 черга.

З вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», на підставі Договору про відступлення права вимоги № 07/23/06/2021/1 від 23.06.2021, набуло право вимоги до ПрАТ «Росава», що належало ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та визнано ухвалами Господарського суду Київської області від 21.01.2020, 30.06.2021, 19.10.2021 у даній справі, в наведених вище детальних розмірах заборгованості.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» правонаступником ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» в межах вимог, детальний розмір яких наведено вище.

Розглянувши подану заяву АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора та матеріали справи в цілому судом встановлено наступне.

В заяві заявник просить суд замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501) в частині забезпечених вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 1525015283,94 грн, а саме: за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 на суму 149574485,00 грн (частина суми простроченої заборгованості по тілу кредиту в Євро); за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 246424980,00 грн - сума простроченої заборгованості по тілу кредиту в доларах США (еквівалент на дату відступлення 8900000,00 дол. США); щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на суму 1129015818,94 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

Як зазначено судом вище при розгляді заяви ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020 у справі № 911/2498/18 було визнано грошові вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до Боржника за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008, а також за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009; крім того ухвалою суду від 30.06.2021 визнано вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до Боржника у сумі 3717679435,75 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) Боржника.

В подальшому, 23.06.2021 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» укладено Договір про відступлення права вимоги № 07/23/06/2021/1, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лапкевич Т.В. за реєстровим номером 1620, відповідно до якого ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» набуло право грошової вимоги до Боржників, Іпотекодавців, Заставодавців, Поручителів за Кредитними договорами та Договорами забезпечення по сплаті заборгованості за Кредитними договорами, строк платежу за якими настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги, що виникли або виникнуть за Кредитними договорами, Договорами забезпечення та судовими рішеннями до Боржників та/або Іпотекодавців, та/або Заставодавців, та/або Поручителів.

29.12.2021 між ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» та АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» укладено Договір № 29/12/2021 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лапкевич Т.В. за реєстровим номером 3654, відповідно до якого ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» відступило на користь АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» право вимоги до ПРАТ «Росава»:

- за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 на суму 149574485,00 грн (частина тіла кредиту в Євро), еквівалент на дату відступлення 4850000,00 Євро;

- за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 на суму 242289150 грн (тіло кредиту в доларах США), еквівалент на дату відступлення 8900000,00 доларів США;

- за відповідними договорами застави, де ПрАТ «Росава» є майновим поручителем, згідно переліку, зокрема: до позичальника ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» за Кредитним договором № 1048м-01-06 від 27.02.2006, де ПрАТ «Росава» виступає майновим поручителем згідно Договору іпотеки єдиного майнового комплексу № 2074ЦИК/0407 від 28.04.2007 (сума заборгованості 941859871,18 грн); до позичальника ТОВ «Валса» за Кредитним договором № 1517-014 від 08.08.2014, де ПрАТ «Росава» виступає майновим поручителем згідно Договорів застави № 3571ОС/0314 від 28.03.2014, № 3293ОС/0412 від 28.04.2012, № 3621ОС/0814 від 15.08.2014 (сума заборгованості 187155947,76 грн).

Того ж дня, 29.12.2021 між АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» укладено Договір № 29-12-2021 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лапкевич Т.В. за реєстровим номером 3655, відповідно до якого АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» відступило на користь АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» право вимоги до ПРАТ «Росава»:

- за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 на суму 149574485,00 грн (частина тіла кредиту в Євро), еквівалент на дату відступлення 4850000,00 Євро;

- за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 на суму 246424980,00 грн (тіло кредиту в доларах США), еквівалент на дату відступлення 8900000,00 доларів США;

- за відповідними договорами застави, де ПрАТ «Росава» є майновим поручителем, згідно переліку, зокрема: до позичальника ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» за Кредитним договором № 1048м-01-06 від 27.02.2006, де ПрАТ «Росава» виступає майновим поручителем згідно Договору іпотеки єдиного майнового комплексу № 2074ЦИК/0407 від 28.04.2007 (сума заборгованості 941859871,18 грн); до позичальника ТОВ «Валса» за Кредитним договором № 1517-014 від 08.08.2014, де ПрАТ «Росава» виступає майновим поручителем згідно Договорів застави № 3571ОС/0314 від 28.03.2014, № 3293ОС/0412 від 28.04.2012, № 3621ОС/0814 від 15.08.2014 (сума заборгованості 187155947,76 грн).

Відповідно до письмових пояснень ліквідатора Банкрута щодо заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора, вказані вище обставини щодо відступлення обумовлених договорами прав вимоги до Боржника визнаються ліквідатором.

Детально дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» правонаступником АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» в межах вимог, детальний розмір яких наведено вище, зокрема:

- за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 на суму 149574485,00 грн (частина тіла кредиту в Євро), еквівалент на дату відступлення 4850000,00 Євро;

- за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 на суму 246424980,00 грн (тіло кредиту в доларах США), еквівалент на дату відступлення 8900000,00 доларів США;

- щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 в межах суми 1129015818,94 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

Розглянувши подану заяву АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» про заміну кредитора та матеріали справи в цілому судом встановлено наступне.

В заяві заявник просить суд замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (код ЄДРПОУ 40340380) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (код ЄДРПОУ 43680551) в частині вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 390622529,46 грн, які не забезпечені заставою майна Боржника, а саме: 1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 30029708,82 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; 2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Як зазначено судом вище при розгляді заяви ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020 у справі № 911/2498/18 було визнано грошові вимоги ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» до Боржника у сумах: 3524,00 грн - 1 черга; 2649799505,32 грн - позачергово, як забезпечені; замінено ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» на правонаступника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» в межах кредиторських вимог у сумі 2649799505,32 грн.

Вказані вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до Боржника виникли за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008, а також за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009.

13.05.2020 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» укладено Договір про відступлення права вимоги № 07/13/05/2020/2, на підставі якого ухвалою Господарського суду Київської області від 14.05.2020 у справі № 911/2498/18 замінено кредитора ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» в частині вимог до Боржника у сумі 394055354,00 грн, як незабезпечені заставою майна Боржника, у т.ч. за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн та за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн.

При цьому, в рамках провадження у справі № 911/2498/18 відбулось часткове погашення кредиторських вимог ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» на загальну суму 3432824,54 грн, у зв'язку з чим залишок непогашених вимог складає 390622529,46 грн.

В подальшому, 02.07.2021 між ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (первісний кредитор) та АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (новий кредитор) було укладено Договір № 02/07/2021 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. за реєстровим номером 1159, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив на користь нового кредитора частину права грошової вимоги за Договором № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 30029708,82 грн - сума простроченої заборгованості по кредиту в гривні та за Договором № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - сума простроченої заборгованості по кредиту в гривні. До складу права вимоги не входять права вимоги первісного кредитора до поручителів, заставодержателів, іпотекодержателів, які забезпечують виконання зобов'язань Боржника за кредитними договорами.

Відповідно до п. 3.1.3. Договору, право вимоги переходить до нового кредитора в день укладення даного договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості по кредитними договорами, про що між первісним кредитором та новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід'ємною частиною цього договору (додаток 1).

Таким чином АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» набув прав кредитора по відношенню до ПрАТ «Росава» в частині вимог, які відступлені ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» згідно Договору № 07/13/05/2020/2 від 13.05.2020, укладеного з ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», що було підтверджено ухвалою суду від 14.05.2020.

Відповідно до письмових пояснень ліквідатора Банкрута щодо заяви АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» про заміну кредитора, вказані вище обставини щодо відступлення обумовлених договорами прав вимоги до Боржника визнаються ліквідатором.

Таким чином суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» правонаступником АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» в частині вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 390622529,46 грн, які не забезпечені заставою майна Боржника, а саме: за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 30029708,82 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255 ГПК України, ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» від 21.01.2022 б/№ (вх. № 1569/22) про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) на нового кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, б. 30/10, оф. 1-А; код ЄДРПОУ 40340380) в межах вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на загальну суму 4576200687,75 грн, а саме:

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 14.05.2020:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 на загальну суму 522578391,37 грн, з яких:

- 69890722,37 грн = (219465207,37 грн - 149574485,00 грн (відступлені АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»)) - сума простроченої заборгованості по кредиту в Євро;

- 168915036,28 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в Євро;

- 32645316,46 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в доларах США;

- 20700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 230427316,26 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 360660714,96 грн, з яких:

- 204879845,41 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в доларах США;

- 8700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 147080869,55 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на загальну суму 2588663616,81 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2021 на загальну суму 1104297964,61 грн (штрафні санкції) - 6 черга.

3. Заяву АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал» від 21.01.2022 б/№ (вх. № 1570/22) про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити.

4. Провести процесуальне правонаступництво, замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501), від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 431; код ЄДРПОУ 40340380) в частині забезпечених вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 1525015283,94 грн, а саме:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 на суму 149574485,00 грн (частина суми простроченої заборгованості по тілу кредиту в Євро);

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 246424980,00 грн - сума простроченої заборгованості по тілу кредиту в доларах США (еквівалент на дату відступлення 8900000,00 дол. США);

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на суму 1129015818,94 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

5. Заяву АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив» б/№, б/дати (вх. № 1571/22) про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити.

6. Провести процесуальне правонаступництво, замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (код ЄДРПОУ 40340380) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (код ЄДРПОУ 43680551) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 522/1; код ЄДРПОУ 43965345) в частині вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 390622529,46 грн, які не забезпечені заставою майна Боржника, а саме:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 30029708,82 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні;

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

7. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 22.02.2022.

Суддя С.Ю. Наріжний