Ухвала від 15.02.2022 по справі 908/1390/19

номер провадження справи 26/52/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.02.2022 Справа № 908/1390/19(908/2964/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ”, код ЄДРПОУ 33743159 (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13, кв.49)

до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС” (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239)

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Кур'єр Україна”, код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007)

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13”, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог

в межах справи № 908/1390/19

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС”, код ЄДРПОУ 33401239 (69059, м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, 8, офіс 3)

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13”, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ”, код ЄДРПОУ 33743159 (вул. Старонаводницька, 13, кв. 49, м. Київ, 01015)

Ліквідатор - Агафонов Олег Юрійович (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 1582 від 08.08.2013р., адреса: а/с 88, м. Київ-24, 01024)

Представник позивачаадвокат Шеремета Г.С., ордер серія АР № 1072343 від 28.11.2021р.; посвідчення адвоката України № 670 від 27.02.2017р.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 01.11.2021 прийнято до розгляду позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Кур'єр Україна”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13” про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог, для розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство відповідача-1, відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання призначено на 30.11.2021р. об 11-45.

Ухвалою від 30.11.2021 відкладено підготовче засідання на 20.01.2022р. об 11-00.

Витребувано у ТОВ "Мегаполіс ДКС”:

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур'єр Україна";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання.

Витребувано у ТОВ "Кур'єр Україна":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ "Кур'єр Україна" з 2018 по 2021 включно.

- виписки по банківським рахункам ТОВ " Кур'єр Україна" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур'єр Україна";

- надати документи по придбанню Продукції - Метал НВ 300 30x1500x3000 - 2,500; Метал НВ 500 25x1500x3000 - 2,724 т; - Метал НВ 500 35x1500x3000 - 2,909 т; Метал НВ 500 35x1500x3000 - 1,669 т; Метал НВ 500 15x1500x3000 - 5,716 т; Метал НВ 500 40x1000x3000 - 3,108 т; Метал НВ 200 40x1000x3000 - 2,108 т; яка в подальшому була поставлена ТОВ "Мегаполіс ДКС", а також товарно-транспортну накладну чи/або накладну на відпуск товару; податкову накладну; рахунок-фактура на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції ТОВ "Кур'єр Україна" та її подальший рух по складу ТОВ "Кур'єр Україна" до моменту передання ТОВ "Мегаполіс ДКС";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.

Витребувано у ТОВ "Мегатрейд 13":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.;

- платіжне доручення або інший документ, який підтверджує перерахування 1 374 345 грн. на користь ТОВ "Кур'єр Україна" на виконання Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від 12.04.2021

Витребувано у Головного управління ДПС у Запорізькій області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегаполіс ДКС" (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239) (прізвище, ім'я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Мегаполіс ДКС" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму кредиторської заборгованості ТОВ "Мегаполіс ДКС" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов'язань з податку на додану вартість.

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

Витребувано у Головного управління ДПС в Одеській області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Кур'єр Україна" (код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007) (прізвище, ім'я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Кур'єр Україна" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської заборгованості ТОВ "Кур'єр Україна" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов'язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально);

Витребувано у Головного управління ДПС у м. Києві:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегатрейд 13" (код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150) (прізвище, ім'я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ " Мегатрейд 13 "за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської та кредиторської заборгованості ТОВ " Мегатрейд 13" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов'язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1 ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

Витребувану інформацію ухвалено надати суду у строк до 14.01.2022.

Ухвалою від 20.01.22 продовжено строк розгляду підготовчого засідання до 01.02.2022. Відкладено підготовче засідання на 01.02.2022 о 12-30.

Ухвалою від 01.02.2022, зокрема, відкладено підготовче засідання на 15.02.2022 об 11-20. Запропоновано сторонам надати додаткові документальні докази. Продовжено відповідачу-3 строк для подання відзиву на позов. Зобов'язано відповідача-3 у строк до 14.02.2022 подати до суду відзив із його нормативним та документальним обґрунтуванням, одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам. Зобов'язано ТОВ “Мегаполіс ДКС”, ТОВ “Кур'єр Україна”, ТОВ “Мегатрейд 13”, ГУ ДПС у м. Києві виконати вимоги, викладені в ухвалі суду від 30.11.21.

До суду 14.02.2022 надійшло клопотання представника відповідача-3 адвоката Юхименко Д.Ю. в якому просить суд відкласти судове засідання з урахуванням можливості проведення його в режимі відеокнференції.

Розглянувши подане клопотання, суд залишає його без задоволення, у зв'язку зі стислими процесуальними строками. Суд вважає, що у третьої особи-3 було достатньо часу для надання відзиву на позов, та документальні докази по справі.

У підготовчому засіданні 15.02.2022. судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Випадків, що є підставами для відкладення підготовчого засідання та оголошення перерви у підготовчому засіданні, які передбачені ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлені.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до п. 18 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частинами 1, 3 ст. 3 ГПК України визначено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно із вимогами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частинами 1, 2 ст. 197 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за 5 днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи.

Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

Відповідно до наказу ДСА України від 23.04.2020 №196 "Про внесення змін до порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду" та затвердженого зазначеним наказом порядку роботи з технічними засобами з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, для проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв'язку поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів учасника справи, використовується комплекс технічних засобів та програмного забезпечення або інші доступні суду та учасникам судового процесу засоби, що забезпечують проведення судових засідань в режимі відеоконференцзв'язку та відповідають вимогам законодавства.

При цьому, ризик технічної неможливості участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції з застосуванням даного програмного забезпечення, переривання зв'язку тощо, несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Отже, суд вважає за можливе призначити наступне судове засідання в режимі відеоконференкції поза межами приміщення суду з використанням онлайн сервісу відеозв'язку EasyCon.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 185, 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання представника відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд 13» адвоката Юхименка Д.Ю. про відкладення судового засідання, залишити без задоволення.

Закрити підготовче провадження у справі №908/1390/19 (908/2964/21) з розгляду позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ” до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс ДКС», Товариства з обмеженою відповідальністю “Кур'єр Україна”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13”, про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог, та призначити справу до розгляду по суті на 15.03.2022 об 11-00 год, яке буде проводитись в режимі віделконференції, з використанням онлайн сервісу відеозв'язку EasyCon.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає відповідно до ч. 2 ст. 254, ст. 255 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано-18.02.22.

Суддя О.О. Юлдашев