номер провадження справи 28/96/21-32/162/21
17.01.2022 Справа № 908/2182/21
м.Запоріжжя Запорізької області
Суддя господарського суду Запорізької області Колодій Н.А., при секретарі судового засідання Новасардовій І.В., розглянувши матеріали
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" (69014, м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 44)
про визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26 та про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1
від відповідача: Лучко О.М., довіреність № 14/21 від 15.04.2021
До Господарського суду Запорізької області звернувся ОСОБА_1 з позовом до Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" про визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом №26 та про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача.
17.08.2021 на адресу суду від відповідача в порядку ст. 165 ГПК України надійшов відзив на позов, відповідно до якого відповідач зазначив, що позов не визнає та просить суд відмовити у задоволені позову в повному обсязі.
Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.10.2021, враховуючи тимчасову непрацездатність судді Федорової О.С., справу № 908/2182/21 розподілено для розгляду судді Колодій Н.А.
Ухвалою суду від 22.10.2021 прийнято справу № 908/2182/21 до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2182/21, присвоєний номер провадження 28/96/21-32/162/21, постановлено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 16.11.2021.
Ухвалою суду від 16.11.2021 розгляд справи відкладено на 20.12.2021.
Ухвалами суду від 20.12.2021 продовжено строк підготовчого провадження, закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/2182/21 до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 13.01.2022.
Ухвалою суду 13.01.2022 суд прийняв клопотання позивача про відмову від позовних вимог в частині визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26, та визначив, що буде розглянуто на стадії розгляду справі по суті.
Також, ухвалою від 13.01.2022 суд розгляд справи відклав на 17.01.2022 та призначив розгляд справи по суті з 17.01.2022.
Представники сторін в судове засідання 17.01.2022 не з'явились.
Позивач в судовому засіданні 13.01.2022 до початку розгляду справи по суті, надав клопотання відповідно до якого просить суд прийняти відмову від позовної вимоги щодо визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26: "Погодити зміну умов кредитування за Кредитним договором та погодити/затвердити договори про внесення змін, а саме:
• Договір про внесення змін №16 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
• Договір про внесення змін №8, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 4630 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
• Договір про внесення змін № 8 до Договору застави від 19.09.2013 р,,
• Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
• Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
• Договір про внесення змін № 10 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
які укладені з АТ "СБЕРБАНК" " 16" листопада 2020 року у зв'язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2100000,00 доларів США; строку кредитування до 30.11.2021 року (включно); встановлення наступного графіку погашення;
з 30 грудня 2019 року до 29 березня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США щомісячно,
з 30 березня 2020 року до 29 липня 2020 року (включно) та з 30 липня 2020 року до 29 серпня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США,
з 30 серпня 2020 року до 29 листопада 2021 року (включно) по 50 000,00 доларів США щомісячно, в кінці строку кредитування - залишок кредитної заборгованості;
встановлення обов'язку Товариства в день внесення в Кредитний договір вищезазначених змін сплатити АТ "СБЕРБАНК" комісію за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін в Кредитний договір в розмірі 0,5% (нуль цілих і п'ять десятих відсотка) від суми ліміту кредитної лінії; та ін.".
Щодо відмови позивача від позовної вимоги в частині визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26, судом встановлено, що позивачу наслідки відмови відомі та зрозумілі.
Згідно із ч.2 п. 1 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь - якій стадії судового процесу.
Під час розгляду справи по суті розглянувши клопотання позивача про відмову від позовних вимог в частині визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26, суд дійшов висновку, що заява відповідає вимогам, встановленим ст. 46 Господарського процесуального кодексу України.
Провадження у справі в цій частині підлягає закриттю на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
Таким чином судом розглядаються вимоги про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача.
Позивач в судовому засіданні 13.01.2022 заявив клопотання розглядати справу за наявними матеріалами без його участі та визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача з підстав викладених у позові.
Відповідач в судовому засіданні 13.01.2021 проти позову заперечив та вважає, що на річних загальних зборах, які відбулися 26 квітня 2021 не приймалися рішення, які відносяться до рішень, зазначених в частині 1 ст. 68 Закону та голосування проти яких приводить до обов'язково викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонера. Зазначив, що обов'язкий викуп акцій може застосовуватися тільки тоді, коли загальними зборами прийнято рішення про вчинення значного правочину, а не попереднє схвалення значного правочину (вказана правова позиція викладена у постанові Верховного суду від 06.06.2018 по справі № 914/940/17). Крім того, повідомив суд, що 28.12.2021 відбулись загальні збори акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", на яких були прийняті рішення, які оформлені протоколом № 27. Прийняті рішення мають значення для вирішення спору відповідно до закону, оскільки вони стосуються оскаржуваних позивачем раніше прийнятих рішень загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулись 26.04.2021.
З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне розглянути справу по суті за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті, за відсутністю представників сторін.
Розглянувши та дослідивши матеріали справи у судовому засіданні, суд
Позовні вимоги ґрунтуються на тих обставинах, що 16.07.2020 року відбулися річні загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат» (далі- ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ», відповідач), на яких було прийняте рішення по питанню № 9 порядку денного, а саме «Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися Товариством з АТ «СБЕРБАНК», які оформлені Протоколом № 25, наступного змісту:
«Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися/укладатися з АТ «СБЕРБАНК» протягом 12 (Дванадцяти) місяців з дати проведення цих Загальних зборів, наступного характеру:
- укладення кредитних угод/договорів (договорів, що направлені на отримання фінансування/кредиту) або договорів про внесення змін до них, зокрема, але не виключно щодо зміни (зменшення, збільшення) ліміту кредитування та/або процентної ставки, продовження строку дії кредитного договору не більш ніж - на 36 місяців, зміни графіку - погашення та будь-які інших істотних умов, погоджених АТ «СБЕРБАНК», зокрема, у зв'язку із зміною умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р.,
- укладення угод/договорів (договорів про внесення змін до них), пов'язаних з забезпеченням виконання зобов'язань за кредитними договорами, укладеними Товариством з АТ «СБЕРБАНК», страхуванням майна, зверненням стягнення на майно (третейське застереження), тощо.
Визначити граничну сукупну вартість значних правочинів - екв. 15 000 000,00 доларів США.
Визначення доцільності укладення таких угод/договорів та їх істотних умов покласти на Наглядову раду Товариства.
Надати попередню згоду на підписання вищевказаних значних правочинів та змін до них Голові Правління товариства (чи особі яка призначена виконуючою його обов'язки) та/або іншій уповноваженій ним на підставі довіреності особі»
25 березня 2021 року о 14:07:01 ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» розмістило на сайті smida.gov.ua повідомлення про проведення 26.04.2021 року загальних зборів.
05.04.2021 року позивач надіслав відповідачу вимогу про ознайомлення з документами 23.04.2021 року у приміщенні товариства за його місцезнаходженням, про що свідчить опис вкладення у лист з повідомленням від 07.04.2021.
Відповідач вимогу позивача отримав 21.04.2021, про що свідчить відмітка на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення, копія якого міститься в матеріалах справи.
22.04.2021 відповідач вручив позивачу нарочно відповідь на вимогу (вих. № 38/1046), якою повідомив останнього, що ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» не може задовольнити вимогу, оскільки ним не було виконано умову, визначену абзацом другим частини другої статті 78 Закону щодо строку повідомлення Правління ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ».
26.04.2021 відбулися Річні загальні збори акціонерів ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ», на яких було прийняте рішення по питанню № 8 порядку денного, які оформлені протоколом № 26, наступного змісту: «Погодити зміну умов кредитування за Кредитним договором та погодити/затвердити договори про внесення змін, а саме:
- Договір про внесення змін № 16 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
- Договір про внесення змін № 8, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 4630 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
- Договір про внесення змін № 8 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
- Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
- Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
- Договір про внесення змін № 10 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
які укладені з АТ «СБЕРБАНК» « 16» листопада 2020 року у зв'язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2 100 000,00 доларів США; строку кредитування - до 30.11.2021 року (включно); встановлення наступного графіку погашення:
з 30 грудня 2019 року до 29 березня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США щомісячно,
з 30 березня 2020 року до 29 липня 2020 року (включно) та з 30 липня 2020 року до 29 серпня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США,
з 30 серпня 2020 року до 29 листопада 2021 року (включно) по 50 000,00 доларів США щомісячно,
в кінці строку кредитування - залишок кредитної заборгованості;
встановлення обов'язку Товариства в день внесення в Кредитний договір вищезазначених змін сплатити АТ «СБЕРБАНК» комісію за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін в Кредитний договір в розмірі 0,5% (нуль цілих і п'ять десятих відсотка) від суми ліміту кредитної лінії; та ін.».
05.05.2021 ОСОБА_1 , відповідно до ч 1 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства», звернувся до відповідача з вимогою акціонера про обов'язковий викуп акцій по ціні 4,29 грн. за одну акцію.
04.06.2021 року відповідач листом вих. № 2ф/1388 повідомив позивача про те, що отримав вимогу 14 травня 2021 та відмовив позивачу у викупі його акцій ПрАТ «ЗАПОР1ЖАБРАЗИВ». Посилаючись на те, що на загальних зборах акціонерів ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ», які відбулись 26 квітня 2021 не приймались рішення, які відносяться до рішень, зазначених в частині 1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» та голосування проти яких приводить до обов'язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонера.
11.06.2021 року позивач отримав від відповідача лист вих. № 2ф/1388, що підтверджується поштовим трекінгом за № 6901404067302.
Як зазначив позивач в позові, з 05.06.2021 року у нього виникло право на звернення до суду згідно частини 2 статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства», тобто 05.06.2021 року це 31-й день з дня відправлення позивачем вимоги про обов'язковий викуп акцій.
ОСОБА_1 вважає, що відповідно до ч 1 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» порушено його право на викуп акцій.
У зв'язку з чим, позивач звернувся з позовом до Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача.
За наслідками повно і всебічно з'ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог та заперечень, підтверджених відповідними доказами та досліджених в судовому засіданні, суд дійшов наступних висновків.
Згідно п. 3 ч.1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів
Також згідно п. 12 ч. 1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.
Корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч.1 ст.167 Господарського кодексу України).
Згідно ч.3 ст.167 Господарського кодексу України під корпоративним відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів визначаються Законом України "Про акціонерні товариства".
Відповідно до п.8 ч.1 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства» №514-VI від 17.09.2008 (в редакції, яка діяла станом на дату прийняття рішення річних загальних зборів) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера- власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Як встановлено судом, ОСОБА_1 є акціонером Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат».
Згідно ч.1 ст.8 Закону України «Про депозитарну систему» №5178-VI від 6 липня 2012 року (в редакції, яка діяла станом на дату прийняття рішення позачергових загальних зборів) підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі.
Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.
Так, згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 05.05.2021 ОСОБА_1 володіє 572000 шт. цінних паперів ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» загальною номінальною вартістю 28600 грн. (частка СК% - 0,4503%), форма випуску цінних паперів- акція проста бездокументарна іменна.
Рішенням річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» оформлених протоколом № 26 від 26.04.2021р., в яких зареєструвалось для участі у Загальних зборах: 101040567 голосів, серед яких і ОСОБА_1 , якому належить 572000 штук простих бездокументарних іменних акцій,
Акції є голосуючими з усіх питань порядку денного Загальних зборів, на вирішення яких винесено, зокрема по восьмому та дев'ятому питанню порядку денного:
8) «Про погодження та затвердження внесених 16 листопада 2020 року змін до умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ укладеним 10.09.2013 з АТ «СБЕРБАНК» та погодження/затвердження договорів, укладених з АТ «СБЕРБАНК» з метою змін умов кредитування за кредитним договором, а саме: відповідних договорів пр. внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.; Договору застави посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117; Договору застави від 19.09.2013 р.; Договору застави від 26.02.2016 р., Договору застави від 26.02.2016 р., Договору застави від 19.09.2013 р.».
9) Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися Товариством з АТ «СБЕРБАНК»
По восьмому та девятому питанню порядку денного акціонерами прийнято рішення:
8) «Погодити зміну умов кредитування за Кредитним договором та погодити/ затвердити договори про внесення змін, а саме:
- Договір про внесення змін № 16 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
- Договір про внесення змін № 8, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 4630 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
- Договір про внесення змін № 8 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
- Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
- Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
- Договір про внесення змін № 10 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
які укладені з АТ «СБЕРБАНК» « 16» листопада 2020 року у зв'язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2 100 000,00 доларів США; строку кредитування - до 30.11.2021 року (включно); встановлення наступного графіку погашення:
з 30 грудня 2019 року до 29 березня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США щомісячно,
з 30 березня 2020 року до 29 липня 2020 року (включно) та з 30 липня 2020 року до 29 серпня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США,
з 30 серпня 2020 року до 29 листопада 2021 року (включно) по 50 000,00 доларів США щомісячно,
в кінці строку кредитування - залишок кредитної заборгованості;
встановлення обов'язку Товариства в день внесення в Кредитний договір вищезазначених змін сплатити АТ «СБЕРБАНК» комісію за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін в Кредитний договір в розмірі 0,5% (нуль цілих і п'ять десятих відсотка) від суми ліміту кредитної лінії; та ін.».
9) «Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися/укладатися з АТ «СБЕРБАНК» протягом 12 (дванадцяти) місяців з дати проведення цих Загальних зборів, наступного характеру:
- укладення кредитних угод/договорів (договорів, що направлені на отримання фінансування/кредиту) або договорів про внесення змін до них, зокрема, але виключно щодо зміни (зменшення, збільшення) ліміту кредитування та/або процентної ставки, продовження строку дії кредитного договору не більш ніж на 36 місяців, зміни графіку погашення та будь-які інших істотних умов, погоджених АТ «СБЕРБАНК» зокрема, у зв'язку із зміною умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-Кб від 10.09.2013 р.;
- укладення угод/договорів (договорів про внесення змін до них), пов'язаних із забезпеченням виконання зобов'язань за кредитними договорами, укладеними Товариством з АТ «СБЕРБАНК», страхування майна, зверненням стягнення на майно (третейське застереження), тощо.
Визначити граничну сукупну вартість значних правочинів - екв. 15000 000 доларів США.
Визначення доцільності укладення таких угод/договорів та їх істотних умов покласти на наглядову раду Товариства.
Надати попередню згоду на підписання вищезазначених значних правочинів та змін до них Голові Правління Товариства (чи особі яка призначена виконуючою його обов'язки та / або іншій уповноваженій ним на підставі довіреності особі.»
З пояснень позивача та як свідчить протокол річних загальних зборів акціонерів № 26 від 26.04.2021, за результатами голосування ОСОБА_1 (572 000 голосів) голосував проти таких рішень.
Відповідно до частини 2 статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу.
05.05.2021 року позивач надіслав відповідачу Вимогу акціонера про обов'язковий викуп акцій наступного змісту:
«Я, ОСОБА_1 , як акціонер ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ" - власник 572000 штук простих іменних акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ", участь у Загальних зборах акціонерів ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ", які відбулися 26 квітня 2021 року, в тому числі голосував по питанням порядку денного (питанням, які виносились на голосування|) Загальних зборів акціонерів ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ".
Відповідно до:
- частини 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
- правової позиції, викладеної в Рішенні Господарського суду Полтавської області від 26.11.2019 р. по справі № 917/1296/19 (Позивач - ОСОБА_1 );
- правової позиції, викладеної в Постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 р. по справі № 925/1165/14.
Я, ОСОБА_1 , вимагаю від ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ" обов'язкового викупу 572000 (п'ятсот сімдесят дві тисячі) штук простих іменних акцій ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ», власником яких я є, по ціні 4,29 (чотири гри. 29 коп.) грн. за одну акцію (власний капітал товариства на одну акцію).
Через те, що ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ" порушило процедуру підготовки і проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ", які відбулися 26 квітня 2021 року, я вимушений повідомити АТ «СБЕРБАНК» та НАЦІОНАЛЬНИЙ БАНК УКРАЇНИ, що прийняті рішення по питаннях № 8 та № 9 порядку денного Загальних зборів акціонерів ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ", які відбулися 26 квітня 2021 року, будуть визнаватися мною недійсними в судовому порядку.
Для укладання договору викупу акцій та на виконання вимог статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства» надаю Вам наступні документи: копія виписки про стан рахунку в цінних паперах на 05.05.2021 р. по емітенту ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ", засвідчена власним підписом: виписка про стан рахунку в цінних паперах на 05.05.2021 р. по емітенту ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ"; копія сторінок 1-5, 12-13 паспорту, засвідчених власним підписом; копія Картки платника податків (РНОКПП), засвідчена власним підписом; копія довідки про наявність банківського рахунку, засвідчена власним підписом.
Цією вимогою надаю згоду ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ" на обробку моїх персональних даних відповідно до вимог Закону України «Про захист персональних даних.»
Як вбачається з матеріалів справи, 04.06.2021 року відповідач листом вих. № 2ф/1388 відмовив позивачу у викупі його акцій ПрАТ «ЗАПОР1ЖАБРАЗИВ». Мотивуючи відмову тим, що на загальних зборах акціонерів ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ», які відбулись 26 квітня 2021 не приймались рішення, які відносяться до рішень, зазначених в частині 1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» та голосування проти яких приводить до обов'язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонера.
Відповідно до ч. 1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, яка діяла на момент проведення спірних загальних зборів, кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;
2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів;
2і) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;
3) зміну розміру статутного капіталу;
4) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.
Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов'язане викупити належні акціонерові акції (ч. 3 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства").
Частиною 1 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.
Таким чином, законодавством встановлена обов'язковість укладення договору про викуп акцій між емітентом та акціонером у випадку, якщо акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення товариством значних правочинів.
Відповідно до ч. 1 ст. 187 ГК України, спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов'язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі, якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов'язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору. Так, статтею 181 ГК України встановлено загальний порядок укладання господарських договорів.
Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається, що відповідно до ч 1 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» порушено його право на викуп акцій. Оскільки дія норми статті 68 Закону спрямована на правомірне задоволення та збалансування інтересів різних суб'єктів. У статтях 68-69 Закону встановлено правило поведінки для акціонерів та акціонерного товариства на випадок, коли розділилися думки більшості та меншості акціонерів акціонерного товариства стосовно ключових питань, в тому числі вчинення значного правочину, що матиме єдиний вплив на інтереси акціонерів: велика ймовірність зменшення ринкової вартості належних їм акцій та/або неотримання дивідендів. Прийняття рішення про вчинення значного правочину може істотно зменшити ринкову вартість акцій товариства. Розуміючи такі наслідки, акціонер, який не згодний з ними, для того, щоб не втратити від зменшення вартості акцій, має здійснити швидкий продаж акцій до моменту, поки вартість акцій не змінилася. У випадку, якщо акціонеру не вдасться розпорядитися акціями на умовах ринкової вартості до її зміни, законний інтерес акціонера в отриманні доходу буде порушений. Саме законний інтерес на отримання доходу від володіння власністю - акціями - є основним, механізм захисту якого закріплений в статтях 68-69 Закону, який спрямований на забезпечення швидкого викупу в акціонера належних йому акцій до моменту зміни їх вартості.
Зазначив, що у 2020 році дохідність ОВДП (облігації внутрішньої державної позики) була вище 8% річних. Це означає, що в 2020 році гарантовано можна було отримати дохід від інвестицій не нижче 8%.
У 2020 році було емітовано Міністерством Фінансів України ОВДП на суму значно більшу 1 мільярда гривень. Це означає, що в 2020 році гарантовано можна було отримати дохід від інвестицій до 1 мільярда гривень не нижче 8%.
Власний капітал ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» станом на 31.12.2019 року дорівнював 560 597 тис. гри. Отже, ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» повинне було у 2020 році отримати чистий прибуток не менше, ніж 560 597 * 0,08 = 44 848 тис. грн. Проте ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» у 2020 році отримало збиток 12 633 тис. грн., що свідчить про те, що вчинення товариством значних правочинів дійсно суттєво зменшує ринкову вартість акцій товариства.
Виходячи з наведеного вище, позивач вважає, що діями відповідача був порушений його охоронюваний законом інтерес. Наполягає, що товариство щороку затверджує договори вчинені на підставі попереднього схвалення значних правочинів і робить вигляд, що в них немає згоди на вчинення значних правочинів. Вважає, що внесення змін до умов значого правочину - надання згоди на вчинення значного правочину, наслідком якого є обов'язкий викуп акцій.
Посилається на те, що Договір про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р. є значним правочином. Вартість активів ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» станом на 31.12.2012 р. становила 384 114 тис.грн.
Договір про внесення змін №16 від 16.11.2021 року до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р. (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2 100 000,00 доларів США; строку кредитування -до 30.11.2021 року) є значним нравочином, тим паче, що 2 100 000,00 доларів США є значно більше за суму в 38 411,4 тис. гри. (10% від вартості активів товариства станом на 31.12.2012 року).
Виходячи з наведеною вище, позивач вважає що ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» зобов'язане викупити акції позивача на підставі його вимоги про обов'язковий викуп акцій.
Однак, викуп акцій не здійснив в підтвердження чого позивач надав довідку вих. № 17001від 19.10.2021, видану депозитарною установою ТОВ «ІНВІНТУМ», з якої вбачається що згідно з розпорядженя № 1 від 11.06.2021 отриманим від депонента ОСОБА_1 , було ініційовано облікову операцію відповідно до реквізитів, вказаних в розпорядженні, а саме операцію списання 572000 штук акцій простих іменних ПрАТ «Запоріжабразив» з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_3 на рахунок № НОМЕР_4 . Станом на 19.10.2021 в системі депозитарного обліку операція не завершена.
Відповідач заперечив проти доводів позивача та вважає, що на річних загальних зборах, які відбулися 26 квітня 2021 не приймалися рішення, які відносяться до рішень, зазначених в частині 1 ст. 68 Закону та голосування проти яких приводить до обов'язково викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонера.
Спростовуючи доводи позивача відповідач зазначив, що в листопаді 2020 року мав намір укласти із АТ «СБЕРБАНК» Договір № 16 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 із встановленням ліміту кредитування на рівні 2 100 000 доларів США.
За курсом НБУ долара США до гривні станом на 06.11.2020 (1 долар США=28,3643 грн.) предмет Договору № 16 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р. дорівнював 59565,03 тис. грн.
Вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності відповідача станом на 31.12.2019 становила 848892 тис.грн.
Як стверджує відповідач, Договір № 16 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013, який відповідач мав укласти в листопаді 2020 року був на суму, що становила біля 7 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності відповідача та не є значним правочином за визначенням Закону.
За вимогою АТ «СБЕРБАНК», Наглядова рада відповідача 06.11.2020 надала згоду та персональні повноваження, які оформлені Протоколом засідання від 06.11.2020 на укладення та підписання із АТ «СБЕРБАНК» Договору № 16 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р. із встановленням ліміту кредитування на рівні 2 100 000 доларів США Проект Договору № 16 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р. був Додатком № 1 до Протоколу Наглядової ради ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» від 06.11.2020 р.
18.11.2020 Договір № 16 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р. із АТ «СБЕРБАНК» було укладено з встановленним лімітом кредитування на рівні 2 100 000 доларів США, що за курсом НБУ США до гривні станом на 16.11.2020 (1 долар США=28,115 грн.) становив 6,955 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності відповідача (2100000*28,1158/848892000*100).
За вимогою АТ «СБЕРБАНК», Наглядова рада відповідача 06.11.2020 також ухвалила зобов'язання затвердити рішення Наглядової ради ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» від 06.11.2020, в порядок денний річних загальних зборів акціонерів відповідача, яка скликались на 26.04.2021 і було винесене 8-е питання з проектом рішення, яким по суті затверджується Рішення Наглядової ради відповідача від 06.11.2020 про надання згоди на укладення із АТ «СБЕРБАНК» Договору № 16 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р.
Згідно статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства» значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.
Відповідно до статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.
Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
Відповідно до частини третьої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться цим товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.
З вищевикладених підстав суд погоджується з позицією відповідача, що правочини, які зазначені в прийнятому рішенні з питання 8 порядку денного зборів від 26.04.2021 року не підпадає під критерії визначення Закону - «значний правочин», тому що ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є предметом кожного з цих правочинів, становить менше 10 відсотків вартості активів відповідача за даними фінансової звітності за 2020 рік.
Суд також враховує, що доказів укладення значного правочину за результатами прийняття загальними зборами рішення про попереднє схвалення значних правочинів, підставою для укладення якого б слугувало означене рішення, позивачем до матеріалів справи не надано.
Також, рішення про надання згоди на вчинення кожного із правочинів, який зазначений в прийнятому рішенні з питання 8 порядку денного зболрів від 26.04.2021, прийнято наглядовою радою відповідача 06.11.2020.
Як встановлено судом станом на день розгляду даної справи рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат», оформлених протоколом № 27 від 28.12.2021 внесено зміни у рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом № 26, з питання № 8 та № 9 порядку денного, наступно змісту:
1). Про внесення змін у рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом № 26, з питання № 8 порядку денного: «Про погодження та затвердження внесених 16 листопада 2020 року змін до умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ, укладеним 10.09.2013 з АТ «СБЕРБАНК» (надалі також - Кредитний договір) та погодження/затвердження договорів, укладених з АТ «СБЕРБАНК» з метою змін умов кредитування за Кредитним договором, а саме: відповідних договорів про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.; Договору застави, посвідченого 18.09.2013 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117; Договору застави від 19.09.2013 р.; Договору застави від 26.02.2016р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 19.09.2013 р.»;
2). Про скасування рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом № 26, з питання № 9 порядку денного: «Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися Товариством з АТ «СБЕРБАНК».
Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат» від 28.12.2021, оформлені рішення, прийняті на Загальних зборах учасників Товариства, наступного змісту:
« 1) "Внести зміни у рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом №26, з питання №8 порядку денного та викласти його в наступній редакції: «Затвердити Рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат» від 06.11.2020 року, згідно якого погоджувалися зміни умов кредитування за Кредитним договором та погоджувалися договори про внесення змін, а саме:
- Договір про внесення змін №16 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КП-КБ від 10.09.2013р.;
- Договір про внесення змін № 8, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 4630 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
- Договір про внесення змін № 8 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
- Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
- Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
- Договір про внесення змін № 10 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
які укладені з АТ «СБЕРБАНК» « 16» листопада 2020 року у зв'язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2100000,00 доларів США; строку кредитування - до; 30.11.2021 року (включно); встановлення наступного графіку погашення:
з 30 грудня 2019 року до 29 березня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США щомісячно,
з 30 березня 2020 року до 29 липня 2020 року (включно) та з 30 липня 2020 року до 29 серпня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США,
з 30 серпня 2020 року до 29 листопада 2021 року (включно) по 50 000,00 доларів США щомісячно, в кінці строку кредитування - залишок кредитної заборгованості;
встановлення обов'язку Товариства в день внесення в Кредитний договір вищезазначених змін сплатити АТ «СБЕРБАНК» комісію за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін в Кредитний договір в розмірі 0,5% (нуль цілих і п'ять десятих відсотка) від суми ліміту кредитної лінії; та ін.".
2) "Скасувати рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом № 26, з питання № 9 порядку денного: «Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися/укладатися з АТ «СБЕРБАНК» протягом 12 (Дванадцяти) місяців з дати проведення цих Загальних зборів, наступного характеру:
- укладення кредитних угод/договорів (договорів, що направлені на отримання
фінансування/кредиту), або договорів про внесення змін до них, зокрема, але не виключно щодо зміни (зменшення, збільшення) ліміту кредитування та/або процентної ставки, продовження строку дії кредитного договору не більш ніж на 36 місяців, зміни графіку погашення та будь-які інших істотних умов, погоджених АТ «СБЕРБАНК», зокрема, у зв'язку Із зміною умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р.,
- укладення угод/договорів (договорів про внесення змін до них), пов'язаних з забезпеченням виконання зобов'язань за кредитними договорами, укладеними Товариством з АТ «СБЕРБАНК», страхуванням майна, зверненням стягнення на майно (третейське застереження), тощо.
Визначити граничну сукупну вартість значних правочинів - екв. 15 000 000,00 доларів США.
Визначення доцільності укладення таких угод/договорів та їх істотних умов покласти на Наглядову раду Товариства.
Надати попередню згоду на підписання вищевказаних значних правочинів та змін до них Голові Правління Товариства (чи особі яка призначена виконуючою його обов'язки) та/або іншій уповноваженій ним на підставі довіреності особі".
За таких обставин суд вважає, що заперечення відповідача щодо оцінки ним спірних правочинів як «незначних» не спростовано матеріалами справи.
Крім того, відповідно до ухваленого рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат», оформлених протоколом № 27 від 28.12.2021 визначено граничну сукупну вартість значних правочинів - екв. 15 000 000,00 доларів США, а також те, що доцільності укладення таких угод/договорів та їх істотних умов покласти на Наглядову раду Товариства.
Оскільки право на обов'язковий викуп акцій акціонерним товариством виникає лише у разі, якщо акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, суд вважає, що товариством не приймалося рішення, яке б могло бути підставою для набуття позивачем такого права.
За таких обставин суд дійшов висновку, що відсутні правові підстави для задоволення вимог позивача про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача.
Також, на день розгляду даної справи позивач відмовився від вимоги стосовно визнання визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом №26.
Стаття 73 ГПК України визначає, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Оцінюючи доводи учасників справи під час розгляду справи, суд як джерелом права керується також практикою Європейського суду з прав людини. Так, Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволені позовних вимог.
Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати залишаються за позивачем.
Керуючись ст. ст. 129, п. 4 ч. 1 ст. 231, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Закрити провадження у справі в частині вимог позивача недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26.
2. В частині вимоги про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача відмовити.
Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст. ст. 240, 241 ГПК України « 11» лютого 2022 р.
Суддя Н. А.Колодій
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Запорізької області, а у разі проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.