ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
12.01.2022Справа № 910/14105/21
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс"
провизнання недійсним договору
Суддя Смирнова Ю.М.
Секретар судового засідання Негеля Ю.М.
Представники учасників справи:
від позивача Сидоренко В.В.;
від відповідачаГорьова Н.М.;
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" про визнання недійсним договору №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019.
Як зазначає позивач у позовній заяві, договір №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 є недійсним в силу закону з огляду на те, що на підписання оспорюваного договору директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губановою А.О. мала бути згода загальних зборів учасників означеного товариства, яка всупереч положенням ч.2 ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не надавалась.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2021 на підставі ст.174 Господарського процесуального кодексу України позовну заяву Товариства з обмеженою "Інвест Група Дельта" було залишено без руху.
Позивачем у строк, встановлений судом, усунуто недоліки позовної заяви.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2021 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/14105/21, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 11.10.2021; встановлено строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали.
У підготовчому засіданні 11.10.2021 відкладено розгляд справи №910/14105/21 на 11.11.2021. Сторонам направлено повідомлення про відкладення підготовчого засідання у справі №910/14105/21 на 11.11.2021 в порядку ст.ст.120-121 Господарського процесуального кодексу України.
11.10.2021 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній проти заявлених позовних вимог заперечив, серед іншого зазначивши про те, що з 16.04.2021 по 19.08.2021 позивач сплачував заборгованість за договором №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019, а отже відбулось схвалення правочину, у зв'язку з чим законні підстави для визнання його недійсним відсутні.
У підготовчому засіданні 11.11.2021 відкладено розгляд справи №910/14105/21 на 02.12.2021. Відповідачу направлено повідомлення про відкладення підготовчого засідання у справі №910/14105/21 на 02.12.2021 в порядку ст.ст.120-121 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.01.2022.
Представник позивача у судовому засіданні 12.01.2021 заявлені позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.
Представник відповідача в судовому засіданні 12.01.2022 проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, наведених у відзиві на позов.
В судовому засіданні 12.01.2022 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва
12.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інфокс", в особі директора Герасимчука М.О. (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта", в особі директора Губанової А.О. (боржник) укладено договір про врегулювання заборгованості №12/12-2019 (договір), відповідно до п.1.1. якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, кредитор та боржник домовилися про врегулювання заборгованості, що виникла у зв'язку із невиконанням боржником своїх грошових зобов'язань згідно нижченаведених договорів:
- договір №14/04/2017-1В від 14.04.2017. Згідно цього договору боржник зобов'язався поставити кредитору висівки пшеничні гранульовані українського походження на суму здійсненої кредитором попередньої оплати. Сума недопоставленої боржником продукції становить 838488,00 грн;
- договір №14/04/19 від 14.01.2019. Згідно цього договору боржник зобов'язався оплатити придбані у кредитора висівки пшеничні гранульовані українського походження. Неоплачена боржником частина продукції становить 254870,00 грн;
- договір фінансової допомоги №12/10 від 28.11.2018. Заборгованість боржника за цим договором становить 1700000,00 грн.
шляхом розстрочення її на 14 календарних місяців без відстрочення її погашення.
Відповідно до п.2.1 договору сума заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до п.1.1 цього договору, становить 2793358,00 грн, що підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, який в обов'язковому порядку додається до цього договору та є його невід'ємною частиною.
12.12.2019 між сторонами підписано та скріплено печатками акт звіряння взаємних розрахунків станом на 12.12.2019, в якому вказано, що станом на 12.12.2019 загальна заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" становить 2793358,00 грн.
Боржник зобов'язується виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в п.2 договору, шляхом перерахування щомісяця коштів з поточного рахунка боржника на поточний рахунок кредитора рівними частинами, починаючи з першого числа місяця, в якому укладено договір, відповідно до графіка погашення заборгованості, який є додатком 1 до договору та його невід'ємною частиною, не пізніше 15 числа відповідного місяця (п.2.2 договору).
Зобов'язання боржника із сплати чергового платежу вважаються виконаними за умови надходження на рахунок кредитора коштів у строк та сумі, що встановлені графіком погашення заборгованості за відповідний місяць (п.2.3 договору).
Відповідно до п.2.4 договору у разі, коли у боржника існує прострочена сума оплати щомісячних платежів за попередні місяці, кредитор зараховує кошти, що надійшли від боржника, як погашення заборгованості за простроченими платежами незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначення платежу.
Боржник має право на дострокове погашення заборгованості та здійснює перерахування коштів на рахунок кредитора, вказаний у розділі 8 цього договору (п.п.2.5, 2.6 договору).
Пунктом 2.10 договору сторони погодили, що порушення боржником термінів сплати платежів є підставою для стягнення кредитором у судовому порядку усіх сум заборгованостей за всіма договорами, вказаними у п.1.1 цього договору з урахуванням штрафних санкцій, передбачених п.3.2 цього договору.
Відповідно до п.3.2 договору у разі не сплати суми заборгованості у строки, визначені графіком погашення заборгованості, боржник зобов'язаний сплатити кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення оплати, а також 3% річних та інфляційні нарахування на непогашену суму заборгованості.
Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та погодження з гарантом і діє до 31.12.2021.
Також, 12.12.2019 сторони погодили графік погашення заборгованості до вказаного договору, відповідно до якого боржник з 01.12.2019 по 31.12.2020 щомісячно сплачує на рахунок позивача по 200000,00 грн, а з 01.01.2021 по 31.01.2021 - 193358,00 грн.
01.02.2021 між сторонами підписано додаткову угоду №1 до договору №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019, відповідно до п.1.1. якої у порядку та на умовах, визначених цим договором, кредитор та боржник домовилися про врегулювання заборгованості, що виникла у зв'язку із невиконанням боржником своїх грошових зобов'язань згідно нижченаведених договорів:
- договір №14/04/2017-1В від 14.04.2017. Згідно цього договору боржник зобов'язався поставити кредитору висівки пшеничні гранульовані українського походження на суму здійсненої кредитором попередньої оплати. Сума недопоставленої боржником продукції становить 638848,00 грн;
- договір №14/04/2019 від 14.01.2019. Згідно цього договору боржник зобов'язався оплатити придбані у кредитора висівки пшеничні гранульовані українського походження. Неоплачена боржником частина продукції становить 254870,00 грн.;
- договір фінансової допомоги №12/10 від 28.11.2018. Заборгованість боржника за цим договором становить 1209640,00 грн.
шляхом розстрочення її до 31.12.2021 рівними частинами.
Боржник зобов'язується виплатити у повному обсязі заборгованість у розмірі 2103358,00 грн шляхом перерахування щомісяця коштів з поточного рахунка боржника на поточний рахунок кредитора рівними частинами згідно графіка: з 01.02.2021 по 31.11.2021 щомісяця по 191214,00 грн, з 01.12.2021 по 31.12.2021 - 191218,00 грн (п.2 додаткової угоди №1 від 01.02.2021 до договору).
Пунктом 3 додаткової угоди №1 від 01.02.2021 до договору передбачено, що у разі неможливості сплати боржником щомісячного платежу у повному обсязі, боржник має право звернутися до кредитора з письмовою пропозицією про зменшення розміру оплати цієї суми за відповідний місяць із обов'язковою оплатою несплаченої частини боргу у наступному розрахунковому періоді.
Дана додаткова угода до договору №12/12-2019 від 12.12.2019 набирає чинності з дати її підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2021 (п.4 додаткової угоди №1 від 01.02.2021 до договору).
Як зазначає позивач у позовній заяві, на підписання оспорюваного договору директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губановою А.О., всупереч положень ч.2 ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не було надано згоду загальних зборів учасників означеного товариства, а отже позивач вважає, що договір №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 є недійсним в силу закону.
Заперечуючи проти заявлених позовних вимог відповідач зазначив про те, що відбулося схвалення оспорюваного правочину позивачем шляхом оплати заборгованості за цим договором у період з 16.04.2021 по 19.08.2021 у загальному розмірі 410000,00 грн, внаслідок чого законні підстави для визнання недійсним укладеного між сторонами договору №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 відсутні.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, господарський суд дійшов висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Відповідно до частин 1, 2 ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Частина 1, п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України визначає, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно ч.1, ч.4 ст.202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Статтею 627 Цивільного кодексу України унормовано, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у редакції, яка була чинна станом на дату укладення оспорюваного правочину, статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.
Посилаючись на довідку №12/12-1 від 12.12.2019 про вартість чистих активів товариства, позивач стверджує, що його директор всупереч вказаній нормі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", підписала спірний договір без погодження цього питання загальними зборами товариства.
Проте, виходячи зі змісту договору, що оспорюються, сторони лише узгодили процедуру погашення уже існуючої заборгованості позивача перед відповідачем в рамках раніше укладених договорів. У спірному договорі не йшлося про відчуження майна позивача, виконання робіт або надання послуг, вартість яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а отже доводи позивача про порушення сторонами при укладенні спірного правочину вимог ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" судом відхиляються.
Статтею 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка є загальнодоступною, станом на час укладення оспорюваного договору, директором позивача була Губанова А.О., інформація щодо наявності обмежень представництва юридичної особи - відсутня.
Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Положення ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України та ст.20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
Відповідно до ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).
Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (ст.241 Цивільного кодексу України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов'язання (ч.3 ст.509 Цивільного кодексу України).
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
З матеріалів справи вбачається, що позивачем вчинено дії, які свідчать про схвалення ним спірного правочину, а саме: сплачено заборгованість за договором №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 у період з 16.04.2021 по 19.08.2021, тобто у період розгляду справи №910/6288/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" про стягнення 2086651,70 грн Господарським судом міста Києва, кількома платежами на загальну суму 410000,00 грн.
Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 у справі №910/6288/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" про стягнення 2086651,70 грн, яким позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" 1668358,00 грн основного боргу, 7696,03 грн пені, 1675,12 грн 3% річних, 3080,64 грн інфляційних втрат, а також 25212,14 грн судового збору.
Рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 у справі №910/6288/21 залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2021.
Отже, з урахуванням наведеного вище, судом не встановлено, а позивачем не доведено суду існування підстав для визнання недійсним договору №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 як такого, що не відповідає нормам ч.2 ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки мало місце наступне схвалення зазначеного правочину позивачем, у зв'язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.
У відповідності до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.74, 129, 238-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
В позові відмовити повністю.
Судовий збір залишити за позивачем.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 04.02.2022
Суддя Ю.М.Смирнова