Ухвала від 02.02.2022 по справі 905/1055/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

УХВАЛА

02.02.2022р. Справа № 905/1055/19

За заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю “ДП Модифікатор”, м. Запоріжжя

до боржника Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод”, м.Маріуполь

про банкрутство

керуючий санацією - Шульга І.В.

Суддя господарського суду Донецької області Чорненька І.К.

Представники: не з'явились

До господарського суду Донецької області 10.06.2019р. надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “ДП Модифікатор” №05-Б від 05.06.2019р. про порушення у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193) на підставі ст.ст. 9 - 12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі по тексту - Закон про банкрутство).

Для розгляду вищезазначеної заяви автоматизованою системою розподілу справи між суддями визначено суддю Чорненьку І.К.

Відповідно до вимог ст. 114 Закону про банкрутство та Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016р. №8, 20.08.2018р. суддею Чорненькою І.К. здійснено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено Власова Романа Володимировича (свідоцтво №1341 від 18.07.2013р.; поштова адреса: АДРЕСА_1 ).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 14.06.2019р. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ДП Модифікатор”, м. Запоріжжя №05-Б від 05.06.2019р. про порушення у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод”, м.Маріуполь (код ЄДРПОУ 00191193); проведення підготовчого засідання призначено на 01.07.2019р.

Ухвалою господарського суду від 01.07.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод”; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 24.10.2019р.; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шульгу Ігора Валерійовича (свідоцтво №1789 від 06.12.2016р); призначено попереднє засідання суду на 10.09.2019р.

02.07.2019р. за номером 60746 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193).

18.12.2019р. господарським судом винесена ухвала за результатами попереднього засідання.

Ухвалою господарського суду від 23.03.2021р. затверджено план санації Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193), схвалений зборами кредиторів ПрАТ “ЄМЗ” (протокол №4 голосування з 2 питання порядку денного “Прийняття рішення щодо схвалення плану санації ПрАТ “ЄМЗ”, проведеного шляхом опитування 8 - 15 лютого 2021 року); введено у справі №905/1055/19 процедуру санації боржника - Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (адреса: 87504, Донецька обл., м.Маріуполь, проспект Ілліча, буд.54, блок 4, код ЄДРПОУ 00191193); керуючим санацією Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193) призначено арбітражного керуючого Шульгу Ігора Валерійовича.

24.03.2021р. за номером 66141 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про введення процедури санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193).

До господарського суду надійшла заява ТОВ “ДІПІ Інжинірінг” та ТОВ “Інтертранс ЛТД” б/н від 22.11.2021р. про заміну кредитора.

Ухвалою господарського суду від 20.12.2021р. призначено розгляд заяви ТОВ «ДІПІ Інжинірінг» та ТОВ «Інтертранс ЛТД» б/н від 22.11.2021р. про заміну кредитора на 02.02.2022р.

У судове засідання 02.02.2022р. представники сторін не з'явились, про день та час судового засідання були повідомлені належним чином ухвалою суду від 20.12.2021р.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у судовому засіданні 02.02.2022р. заяву ТОВ «ДІПІ Інжинірінг» та ТОВ «Інтертранс ЛТД» б/н від 22.11.2021р. про заміну кредитора, дослідивши матеріали справи та надані сторонами документи, суд встановив:

30.11.2021 до господарського суду надійшла заява ТОВ «ДІПІ Інжинірінг» та ТОВ «Інтертранс ЛТД» б/н від 22.11.2021р. про заміну кредитора, за якою просить суд:

- замінити у справі №905/1055/19 первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжинірінг» (код ЄДРПОУ 36887033) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (код ЄДРПОУ 37155502).

В обґрунтування заяви, заявник посилається на договір про відступлення права вимоги №704 від 18.11.2021р.

Дослідивши надані сторонами документи та наявні матеріали справи, заслухавши присутніх представників, суд зазначає наступне:

Ухвалою господарського суду за результатом попереднього засідання від 04.12.2019р. визнано кредиторські вимоги та включено до реєстру вимог кредиторів боржника, зокрема:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжинірінг» на суму 576444,21грн. - четверта черга, 3842,00грн. - перша черга;

Згідно відомостей ухвали господарського суду за результатом попереднього засідання від 04.12.2019р., кредиторські вимоги ТОВ «ДІПІ Інжинірінг» до боржника у розмірі 576444,21грн., виникли на підставі Рішенням господарського суду Донецької області від 07.06.2018р. по справі №905/1639/17 на суму 288438,48грн. та Рішенням господарського суду Донецької області від 10.07.2018р. по справі №905/1985/17 на суму 288005,73грн.

18.11.2021р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжиніринг» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №704 від 18.11.2021р.

Згідно п.1.1 даного договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги д боржника - Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод», що належить первісному кредитору, і стає правонаступником та кредитором боржника за:

- наказом Господарського суду Донецької області від 15 листопада 2018 року про примусове виконання рішення господарського суду Донецької області від 07.06.2018р. по справі №905/1639/17, виконавче провадження №59191063, залишок заборгованості становить 288438,48грн.;

- наказом Господарського суду Донецької області від 14 січня 2019 року про примусове виконання рішенням господарського суду Донецької області від 10.07.2018р. по справі №905/1985/17, виконавче провадження №59194137, залишок заборгованості становить 288005,73грн.;

- грошовими вимогами, заявленими первісним кредитором та повністю задоволеними ухвалою Господарського суду Донецької області від 04.12.2019р. в справі про банкрутство №905/1055/19 на суму 576444,21грн. - четверта черга, 3842,00грн. - перша черга.

Згідно п.1.2 за цим договором новий кредитор замість первісного кредитора одержує право вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за судовими рішеннями, вказаними в п.1 цього договору, а боржник підтверджує надання своєї письмової згоди на відступлення права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора та визнає свою заборгованість перед новим кредитором в загальному розмірі 580286,21грн.

Сторони домовились, що за відступлення права вимоги новий кредитор відшкодовує первісному кредитору вартість прав вимоги за номінальною вартістю 580286,21грн. (п.3.1 договору).

Цей договір набирає чинності з дня його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п.5.1 договору).

18.11.2021р. уповноваженими представниками ТОВ «ДІПІ Інжиніринг» та ТОВ «Інтертранс ЛТД», підписаний акт приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги №704 від 18.11.2021р., а також 19.11.2021р. ТОВ «Інтертранс ЛТД» спрямовано на адресу ПрАТ «Єнакієвський металургійний завод» повідомлення про відступлення права вимоги за вказаним договором.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

Кодексом України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу; про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на наведене суд зазначає, що матеріалами справи підтверджено правонаступництво права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжинірінг» (код ЄДРПОУ 36887033) до боржника на суму 580286,21грн. (сума визнаних кредиторських вимог до боржника ухвалою суду від 04.12.2019р.) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (код ЄДРПОУ 37155502), у зв'язку з укладанням договору про відступлення права вимоги №704 від 18.11.2021р.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжинірінг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» б/н від 22.11.2021р. про заміну кредитора; замінити кредитора у справі №905/1055/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод», а саме: замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжинірінг» (код ЄДРПОУ 36887033) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (код ЄДРПОУ 37155502) на суму 576444,21грн. - четверта черга, 3842,00грн. - перша черга;

Керуючись ст. ст. 2, 9, 43, 60, Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжинірінг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» б/н від 22.11.2021р. про заміну кредитора.

Замінити кредитора у справі №905/1055/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод», а саме: замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Інжинірінг» (код ЄДРПОУ 36887033) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (код ЄДРПОУ 37155502) на суму 576444,21грн. - четверта черга, 3842,00грн. - перша черга.

Керуючому санацією внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод»

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена в строк, визначений ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи в порядку, визначеному ст.257 Господарського процесуального кодексу України та п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.К. Чорненька