ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 45/15107.07.10
За позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "Ністас-Україна"
До відповідача 1:Державного підприємства матеріально - технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач"
До відповідача 2:Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Дніпротехтранс"
Про:визнання договору недійсним
Головуючий суддя Балац С.В.
судді: Удалова О.Г.
Смирнова Ю.М.
Представники:
Позивача: Дементьєв І.Т.
Відповідача 1:Лесько Н.О.
Відповідача 2:Волинський А.В.
Суть спору: визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 04.08.2008 № ДФ-01/08, укладений між відповідачами.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір не міг бути укладений, оскільки в п. 12.9. зазначеного договору встановлена заборона на передачу іншим особам прав і обов'язків. Також позивач посилався на те, що вказаний договір підписано не уповноваженою на це особою. В додаткових поясненнях позивач зазначив про порушення порядку укладання спірного договору та те, що спірний договір має ознаки договору факторингу.
Під час розгляду справи позивач звернувся до суду із заявою про зміну підстав позову, в якій зазначив, що спірний договір було укладено на основі договору відступлення права вимоги (цесії) № 1 від 27.12.2007, укладеного між відповідачем 2 та Науково-виробничим підприємством «Дніпротехтранс». При цьому, за твердженням позивача, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2010 у справі № 5/441-09 договір відступлення права вимоги (цесії) № 1 від 27.12.2007, укладеного між відповідачем 2 та Науково-виробничим підприємством «Дніпротехтранс»було визнано недійсним. Тому, на думку позивач, спірний договір є також недійсним.
Відповідач 1 проти задоволення позову заперечив та вказав, що суб'єктний склад учасників судового розгляду у справі № 5/441-09 та у справі № 45/151 є різним, а тому ст.. 35 ГПК України не застосовується щодо фактів, встановлених у справі № 5/441-09.
Також відповідач 1 вказав, що позивачем не вказано, якій саме нормі цивільного законодавства не відповідає положення спірного договору.
Відповідач 1 стверджує, що первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, а недійсність вимоги та недійсність спірного договору не є тотожними поняттями. На думку відповідача 1, з огляду на ст.. 519 Цивільного кодексу України, недійсність вимоги не свідчить про недійсність угоди, за якою вона була передана, оскільки таких наслідків не передбачено ні ст..ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ні іншими нормами законодавства.
Відповідач 2 проти задоволення позову заперечив та вказав, що позивач не був учасником спірного договору, то при укладенні спірного договору права позивача порушено не було. Також відповідач 2 зазначає, що факти, встановлені в постанові Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2010 у справі № 5/441-09 стосуються сторін зазначеної справи, а склад учасників судового розгляду у справі № 45/151 інший, то у зазначених справах беруть участь не одні і ті ж самі сторони, що унеможливлює застосування ст. 35 ГПК України.
Ухвалою від 13.04.2009 порушено провадження № 45/151 та призначено її до розгляду на 18.05.2009.
18.05.2009 розгляд справи відкладався на 10.06.2009.
В судових засіданнях 10.06.2009 та 24.06.2009 оголошувались перерви, про що сторони повідомлені належним чином.
Ухвалою від 06.08.2009 розгляд справи відкладено до 07.09.2009.
Ухвалою від 07.09.2009 призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, а на час її проведення провадження у справі зупинено.
В березні 2010 року, до суду повернулися матеріали справи разом з повідомленням про неможливість проведення судової експертизи.
Ухвалою від 19.03.2010 поновлено провадження у справі та призначено до розгляду на 12.04.2010.
В судовому засіданні 12.04.2010 оголошено перерву до 14.04.2010, про що сторони повідомлені належним чином.
Ухвалою від 14.04.2010 відкладено розгляд справи на 19.05.2010.
Судове засідання 19.05.2010 не відбулося у зв'язку з поданням відповідачем 1 клопотання про призначення колегіального розгляду справи.
Ухвалою Голови Господарського суду від 18.05.2010 клопотання відповідача 1 про призначення колегіального розгляду справи 45/151 задоволено. Справу передано на розгляд колегії суддів у складі: Балац С.В. (головуючий), Удалова О.Г., Смирнова Ю.М.
Ухвалою від 25.05.2010 прийнято справу № 45/151 до провадження колегії суддів та призначено до розгляду на 14.06.2010.
В судовому засіданні 14.06.2010 позивач звернувся до суду із заявою про об'єднання справ № 45/151, № 11/212, № 17/281-17/128 в одне провадження. В задоволенні вказаного клопотання відмовлено, оскільки таке об'єднання не відповідає вимогам ст. 58 ГПК України.
В судовому засіданні 14.06.2010 оголошено перерву до 07.07.2010, про що сторони повідомлені належним чином.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд, -
04.08.2008 між відповідачем 2 та відповідачем 1 укладено договір № ДФ-01/08 про відступлення права вимоги (далі -Спірний договір).
За умовами Спірного договору відповідач 2 відступив, а відповідач 1 набув право вимоги сплати заборгованості в сумі 14.227.999,00 грн. та сплати неустойки, збитків за несвоєчасне виконання обов'язків боржником (позивачем) щодо оплати вартості поставленої продукції за договором поставки № Д06/07 від 27.03.2007, укладеним між ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Дніпротехтранс» та позивачем (боржником), яке виникло у відповідача 2 на підставі договору відступлення права вимоги (цесії) № 1 від 27.12.2007 укладеному між відповідачем 2 та ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Дніпротехтранс»(п. 1.1., 2.1. Спірного договору).
Отже, право вимоги, яке було відступлено за Спірним договором, було раніше набуто відповідачем 2 за договором відступлення права вимоги (цесії) № 1 від 27.12.2007 укладеного між відповідачем 2 та ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Дніпротехтранс».
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2010 у справі № 5/441-09 за позовом ТОВ «Інтербудтрейд»до ТОВ «Науково-виробнича фірма «Дніпротехтранс», ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Дніпротехтранс»про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 1 від 27.12.2007, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2009 змінено, а саме позов задоволено, визнано недійсним договір відступлення права вимоги № 1 від 27.12.2007, укладений між ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Дніпротехтранс»та ТОВ «Науково-виробнича фірма «Дніпротехтранс»(відповідач 2 у справі Господарського суду міста Києва № 45/151).
Вказана постанова набрала законної сили з дня прийняття. Доказів її скасування суду не надано.
Спір виник в наслідок того, що позивач вважає, оскільки Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2010 у справі № 5/441-09 визнано недійсним договір відступлення права вимоги № 1 від 27.12.2007, укладений між ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Дніпротехтранс»та ТОВ «Науково-виробнича фірма «Дніпротехтранс»(відповідач 2 у справі Господарського суду міста Києва № 45/151), тобто того договору який був підставою для укладання Спірного договору, то останній також підлягає визнанню недійсним.
Нормою п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч. 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Оскільки позивачем не вказано, яка саме норма ст. 203 Цивільного кодексу України, то суд має дослідити названі частини, окрім частини 6, оскільки остання регулює відносини по вчиненню правочину батьками (усиновлювачами).
Щодо ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Права і обов'язки сторін щодо укладання таких видів договорів врегульовано ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України.
Позивачем не вказано обставин та не надано доказів порушення сторонами Спірного договору норм Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а також моральних засад суспільства.
Так за умовами Спірного договору передана вимога у зобов'язанні, яке не належить до зобов'язань визначених в ст. 515 Цивільного кодексу України.
Крім того, ст. 519 Цивільного кодексу України визначає, що первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.
Отже, вказана норма регулює відносини між первісним та новим кредитором, тобто між відповідачами у справі, щодо відповідальності первісного кредитора перед новим за дійсність переданого зобов'язання та прав позивача не регулює та не впливає на них.
Недійсність вимоги та недійсність договору не є тотожними поняттями. І закон не ставить дійсність або недійсність спірного договору в залежність від дійсності чи недійсності переданої за цим договором вимоги.
Окрім того, норма ст. 215 Цивільного кодексу України визначає, що вади (недоліки) правочину мають мати місце в момент вчинення правочину. Натомість в постанові Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2010 у справі № 5/441-09 не зазначено, що договір відступлення права вимоги № 1 від 27.12.2007 визнано недійсним з моменту укладення.
Отже, в момент укладення Спірного договору, останній відповідав вимогам Цивільного кодексу України та цивільного законодавства.
Щодо ч. 2, 3 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Позивач не зазначає, у якій на його думку сторони Спірного договору або особи, яка останній підписувала не було достатнього обсягу цивільної дієздатності, або чиє волевиявлення як учасника правочину не було вільним та не відповідає його внутрішній волі. Зазначене суперечить вимогам ст. 33 ГПК України та позбавляє суд оцінити твердження позивача.
Щодо ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.
То Спірний договір спрямований на реальне настання наслідків, що обумовлені ним. Що підтверджується передачею та відповідно прийманням права вимоги та подальшим використанням цього права відповідачем 1.
Доказів того, що Спірний правочин укладено з порушенням ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України позивачем суду не названо та не надано.
Отже, вимоги позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 04.08.2008 № ДФ-01/08, укладений між відповідачами, є необґрунтованими, матеріалами справи не підтверджуються та задоволенню не підлягають.
Відповідно до стю.49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. 33, 34, 35, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Судді С.В.Балац (головуючий)
Удалова О.Г.
Смирнова Ю.М.