ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
(вступна та резолютивна частини)
м. Київ
01.02.2022Справа № 910/11819/21
За позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд",
Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго"
про стягнення 1 420 684,49 грн.
Суддя Борисенко І.І.
Секретар судового засідання Шилін Є.О.
Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.
Затвердити мирову угоду по справі № 910/11819/21 від 30.11.2021 р., укладену між ОСОБА_1 , Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд" та Акціонерним товариством "ДТЕК Дніпроенерго", наступного змісту:
м. Київ "30" листопада 2021 року
ОСОБА_1 (надалі за текстом - ОСОБА_1 або "Сторона-1"), з однієї сторони, та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (надалі за текстом - "ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" або "Сторона-2"), в особі Директора Негари Дениса Юрійовича, який діє на підставі Статуту, з другої сторони, та АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (надалі за текстом - "AT "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" або "Сторона-3"), в особі в.о. Генерального директора Боричевського Анатолія Михайловича, який діє на підставі Статуту та наказу №62-к від 26.11.2021, з третьої сторони, в подальшому разом іменуються - "Сторони", домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №910/11819/21 (надалі - "Мирова угода"), який виник з процедури обов'язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" №14 від 6 грудня 2017 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (надалі - "Публічна вимога") на наступних умовах:
1. Сторона-2 погодилась здійснити доплату Стороні-1 в сумі 524 144,64 грн. (п'ятсот двадцять чотири тисячі сто сорок чотири гривні 64 копійки), з метою компенсації вартості 1 024 (однієї тисячі двадцяти чотирьох) акцій ПАТ "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО", що були придбані ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" у Сторони-1 за Публічною вимогою в порядку обов'язкового продажу, передбаченого ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", та будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок вказаного обов'язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО".
2. Сторона-2 зобов'язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №910/11819/21 сплатити на користь Сторони-1, на рахунок IB AN НОМЕР_1 в АТ "КРЕДОБАНК", код банку 325365, вказану суму доплати в розмірі 524 144,64 грн. (п'ятсот двадцять чотири тисячі сто сорок чотири гривні 64 копійок).
3. Судові витрати у справі №910/11819/21 Сторони домовились розподілити наступним чином:
73 810,27 грн. (сімдесят три тисячі вісімсот десять гривень 27 копійок) - судових витрат Сторони-1, покладаються на Сторону-2;
інші судові витрати, понесені Стороною-1, покладаються на Сторону-1;
судові витрати, понесені Стороною-2 та Стороною-3, покладаються на Сторону-2 та Сторону-3 відповідно.
4. Судові витрати по справі №910/11819/21, належні до відшкодування Стороні- 1, на загальну суму 73 810,27 грн. (сімдесят три тисячі вісімсот десять гривень 27 копійок), сплачуються Стороною-2 протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №910/11819/21 на рахунок Сторони-1 IB AN НОМЕР_1 в АТ "КРЕДОБАНК", код банку 325365.
5. Грошові кошти, сплачені Стороною-2 на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1 та отримані Стороною-1, не повертаються і власністю Сторони-1.
6. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов'язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової вартості та ціни продажу акції ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРЕО", належної до виплати на користь Сторони-1 у зв'язку з їх обов'язковим продажем за Публічною вимогою, компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди, судових витрат тощо.
7. Сторона-1 погодилась, що за умови належного виконання цієї Мирової угоди не матиме до Сторони-2 та її афілійованих осіб та Сторони-3 майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов'язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРЕО" за Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової вартості та ціни продажу акції ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРЕО", належної до виплати на користь Сторони-1 у зв'язку з їх обов'язковим продажем за Публічною вимогою, компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди, судових витрат тощо.
8. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.
9. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату - податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи та будь-які інші супутні витрати, пов'язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, не відшкодовуються.
10. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-2 своїх зобов'язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1 має право на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-2 та/або Сторони-3 як солідарних боржників з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження.
11. Одностороння відмова від цієї Мирової угоди не допускається.
12. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової Угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов'язків Сторін.
13. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.
14. Мирова угода складена у чотирьох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду міста Києва.
15. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до повного виконання Сторонами її умов.
Додатки:
1. Копія паспорту (сторінки 1,2,3,10,11) та картки платника податків ОСОБА_1
2. Копія Довідка про відкриття рахунку від 17.06.2021.
3. Копія квитанції АТ КБ "Приватбанк" від 23.06.2021 з відміткою банку.
4. Копія договору про надання правової допомоги № 214-АО/2021 від 01.06.2021.
5. Копія акту надання послуг № 58 від 30.11.2021.
6. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД".
7. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО".
8. Копія наказу №62-к від 26.11.2021.
Сторона 1 ОСОБА_1
Адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ,
РНОКПП: НОМЕР_2
Паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Подільським РУГУ МВС України в м. Києві 14.03.1996
п/р: IBAN
НОМЕР_1 в АТ "КРЕДОБАНК",
код банку 325365
/підпис/ОСОБА_1
Сторона 2 ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД"
Місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57;
Ідентифікаційний код: 36380332 номер засобів зв'язку: (044)455-71-94
/підпис/печатка/Негара Д.Ю.
Сторона 3 AT "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО"
Місцезнаходження: 69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20
Ідентифікаційний код: 00130872 номер засобів зв'язку: (061)228-83-59
/підпис/печатка/Боричевський А.М.
Я, ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ,паспорт серії НОМЕР_5 , виданий Подільським РУ ГУ МВС України в м. Києві 08.08.1996), з текстом мирової угоди ознайомлений, заперечення відсутні.
Надаю дружині, ОСОБА_1, згоду на її укладення.
/підпис/ОСОБА_2
Дана ухвала відповідно до норм Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом, який набирає чинності з моменту його прийняття, тобто з 01.02.2022 р. та може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років, тобто до 01.02.2025 р.
Стягувачем за цією ухвалою є ОСОБА_1 (Адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 , Паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Подільським РУГУ МВС України в м. Києві 14.03.1996), Боржником 1 є Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (Місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57; Ідентифікаційний код: 36380332), Боржником 2 Акціонерне товариство "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (Місцезнаходження: 69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20, Ідентифікаційний код: 00130872).
Закрити провадження у справі № 910/11819/21.
Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя І.І. Борисенко