01.07.10 Справа № 13/59-10.
за позовом: Відкритого акціонерного товариства «Вирівське хлібоприймальне підприємство»
до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Схід 2005»
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросфера»
3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран Іновація»
про визнання договору недійсним
СУДДЯ ЛИХОВИД Б.І.
За участю секретаря судового засідання М.О. Ейсмонт
За участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від 1-го відповідача: не з'явився
від 2-го відповідача: не з'явився
від 3-го відповідача: не з'явився
СУТЬ СПОРУ: позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 2749 від 19.05.2009 р., укладений між другим відповідачем - ТОВ «Агросфера» та першим відповідачем - ТОВ «Агрофірма «Схід 2005» на постачання засобів захисту рослин на загальну суму 114 997грн. 74 коп.
Представник другого відповідача у відзиві № 1106/01/10 від 11.06.2010 р. на позовну заяву просить відмовити у позові.
Представники першого та третього відповідачів відзивів на позовну заяву не подали.
Представники сторін у судове засідання 01.07.2010 року не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, тому справа розглядається за наявними у ній матеріалами відповідно до ст.. 75 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази по справі, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають, виходячи з наступного:
19.05.2009 року між другим відповідачем - ТОВ «Агросфера» та першим відповідачем - ТОВ «Агрофірма «Схід 2005» було укладено договір № 2749, відповідно до якого другий відповідач зобов'язувався передати, а перший відповідач зобов'язувався прийняти та сплатити вартість засобів захисту рослин відповідно до умов даного договору (додаткових угод та специфікацій до нього).
В обґрунтування позовних вимог позивач - ВАТ «Вирівське хлібоприймальне підприємство» посилається на те, що вказаний договір був укладений зі сторони ТОВ «Агрофірма «Схід 2005» особою, яка не мала права на його укладення, що суперечить ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України та є підставою для визнання його недійсним відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.
Як зазначив позивач у позовній заяві, Протоколом № 2 зборів засновників ТОВ «Агрофірми «Схід 2005» від 12.12.2008 року (у справі) було оформлено рішення встановити граничну суму в 10 000,00 грн., понад яку Директор Товариства не може укладати угоди від імені Товариства без затвердження цих договорів (угод) Зборами засновників та при укладанні договорів (угод) понад яку, Директор Товариства зобов'язаний отримати на це письмову згоду Зборів.
За таких обставин, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що укладення спірного договору на суму 114 997 грн. 74 коп. Директором ТОВ «Агрофірма «Схід 2005» за відсутності письмової згоди на це Зборів, порушило права позивача як Засновника на управління Товариством, передбачені Статутом Товариства та законом.
Відповідно до п. 4 Роз'яснення Вищого арбітражного суду від 12.03.1999, № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" якщо чинне законодавство не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням угод недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статті 2 ГПК. Отже, крім контрагентів за договором, прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує ця угода.
Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 09.06.2010 року (у справі) у переліку засновників (учасників) юридичної особи «ТОВ «Агрофірма «Схід 2005» зазначений Мартиненко Віталій Миколайович. Таким чином, суд вважає посилання позивача на порушення саме його прав як засновника Товариства укладенням спірного договору, необґрунтованим та таким, що не підтверджується матеріалами справи.
Крім того, згідно з вищевказаним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 09.06.2010 року, керівником ТОВ «Агрофірма «Схід 2005» є Миненко Іван Михайлович - особа, що підписала спірний договір.
Згідно з Витягом Миненко Іван Михайлович є також особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.
Відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України (частина 1 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»).
Частина 2 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» передбачає, що серед інших відомостей у Єдиному державному реєстрі містяться також дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Відповідно до частини 3 статті 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» у разі якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, яким встановлено такі обмеження.
Таким чином, вирішивши питання про встановлення певних обмежень для директора, товариство повинно було внести відповідні зміни (доповнення) до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, оскільки, відповідно до ч. 4 ст. 83 Господарського кодексу України та частини 3 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» зміни, які сталися в установчих документах господарського товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.
Частиною 3 статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» встановлено, що, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, передбачених ст. 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до Роз'яснення Президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», при вирішенні спорів про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального Кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Позивачем не подано належних доказів в підтвердження заявлених вимог, зокрема доказів порушення прав позивача укладенням спірного договору, з матеріалів справи вбачається, що підстави для визнання спірного договору недійсним відсутні, договір укладено відповідно до вимог чинного законодавства України, тому, враховуючи викладені обставини, вимоги позивача щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу № 2749 від 19.05.2009 р., укладеного між другим відповідачем - ТОВ «Агросфера» та першим відповідачем - ТОВ «Агрофірма «Схід 2005», є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.
Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по держмиту та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. В позові - відмовити.
СУДДЯ (підпис) Б.І.ЛИХОВИД
У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Повний текст рішення підписано 06.07.2010 року.
Суддя