ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.01.2022Справа № 910/19793/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участі секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атоменергомашбуд»
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко»
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь»
про стягнення 549 884 730, 19 грн.
За участю представників сторін, згідно протоколу судового засідання від 24.01.2022.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Атоменергомашбуд» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» про стягнення 549 884 730, 19 грн.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на несплату векселедавцем заборгованості за простими векселями на загальну суму 549 884 730, 19 грн, що і стало підставою для звернення до господарського суду з даним позовом.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче провадження у справі було призначено на 20.12.2021.
17.12.2021 від відповідача два через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач два зазначив, що враховуючи своєчасність пред'явлення векселів до оплати та дотримання порядку пред'явлення їх позивачем, відповідач два не має заперечень щодо законності та обґрунтованості позовних вимог щодо стягнення 549 884 730, 19 грн.
20.12.2021 від відповідача один через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач один визнає обґрунтованість позовних вимог та не заперечує проти їх задоволенні, оскільки векселі пред'явлені до сплати в межах встановленого строку, а претензії відповідача щодо їх належного оформлення у відповідача один відсутні.
У судовому засіданні 20.12.2021 закрито підготовче провадження по справі та призначено розгляд справи по суті на 24.01.2022.
Суддя Алєєва І.В. перебувала у відпустці з 31.12.2021 по 14.01.2022.
Представник позивача в судовому засіданні 24.01.2022 надав пояснення суду та підтримав позовні вимоги, просив їх задовольнити у повному обсязі.
Представник відповідача два, у судовому засіданні 24.01.2022 надав пояснення суду та не заперечував проти задоволення позовних вимог.
Представник відповідача один, у судове засідання 24.01.2022 не з'явився.
24.01.2022 від відповідача один через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника відповідача один. Також, у клопотанні відповідач один вказав, що викладені в позовній заяві факти визнає та проти задоволення позовної заяви не заперечує.
За приписами ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 24.01.2022 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Матеріалами справи підтверджується, що ТОВ «Трансметко» (відповідачем), було видано ТОВ «Вторметіндастрі» (перший векселедержатель), прості векселі, а саме:
- вексель серії АА № 0523698 від 22.04.2009, зі строком платежу - за пред'явленням, але не пізніше 22.04.2024, вартістю 96 778 067, 13 грн;
- вексель серії АА № 0523699 від 21.07.2009, зі строком платежу - за пред'явленням, але не пізніше 19.07.2024, вартістю 117 748 615, 26 грн;
- вексель серії АА № 0523700 від 23.10.2009, зі строком платежу - за пред'явленням, але не пізніше 23.10.2024, вартістю 159 381 697, 39 грн;
- вексель серії АА № 0523748 від 27.01.2010, зі строком платежу - за пред'явленням, але не пізніше 27.01.2025, вартістю 175 976 350, 41 грн.
Всього простих векселів було видано на загальну суму 549 884 730, 19 грн.
Вказані векселі були передані ТОВ «Вторметіндастрі» шляхом вчинення індосаменту ТОВ «УКР MЕT», про що свідчать відповідні написи на зворотніх сторонах простих векселів.
В подальшому ТОВ «УКР МЕТ» передало в такий же спосіб вказані векселі ТОВ «Атоменергомашбуд» (позивачу).
Як вбачається із тексту, нанесеного на прості векселі серії: АА № 0523698 від 22.04.2009, АА № 0523699 від 21.07.2009, АА № 0523700 від 23.10.2009, АА № 0523748 від 27.01.2010, вони авальовані ТОВ «Електросталь» (відповідачем два) у спосіб, передбачений законом.
Згідно з позицією Верховного Суду, наведеною у постанові від 30.11.2018 року у справі № 917/27/18 щодо форми пред'явлення векселя, Уніфікований вексельний закон не вирішує питання про те, що саме слід розуміти під пред'явленням векселя та не встановлює такої конкретної процедури, однак під пред'явленням цілком розумно вважати подію, яка вказує на те, що вимога платежу та векселедержатель стали відомі платнику.
24.11.2021 вказані прості векселі на загальну суму 549 884 730, 19 грн були пред'явлені позивачем відповідачам до платежу в межах встановлених у векселях строків, що підтверджується Актами пред'явлення векселів до платежу від 24.11.2021.
Пред'явлення позивачем відповідачам до оплати вказаних вище простих векселів, не заперечуються відповідачами у своїх відзивах на позовну заяву.
Позивач вказує, що станом на 01.12.2021 відповідачі оплати за простими векселями серії: АА № 0523698 від 22.04.2009, АА № 0523699 від 21.07.2009, АА № 0523700 від 23.10.2009, АА № 0523748 від 27.01.2010 на загальну суму 549 884 730, 19 грн, на користь позивача не здійснили.
Відповідно до ст. 1 Закону Країни «Про обіг векселів в Україні» законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів», цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.
Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частинами 1, 4 ст. 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво-чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Згідно ст. 194 ЦК України, цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.
Види цінних паперів та порядок їх обігу встановлюються законом (ч. 2 ст. 195 ЦК України).
Відповідно до ст. 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).
До простого векселя також застосовуються такі положення: положення, які стосуються переказного векселя, який підлягає оплаті за адресою третьої особи або у місцевості, іншій, ніж місце проживання трасата (статті 4 і 27); застереження про відсотки (стаття 5); розбіжності щодо суми, яка підлягає оплаті (стаття 6); наслідки підпису відповідно до умов, зазначених у статті 7; наслідки підпису особи, яка діє без повноважень або з перевищенням своїх повноважень (стаття 8); і положення, які стосуються бланкового переказного векселя (стаття 10).
До простого векселя також застосовуються такі положення: положення щодо забезпечення авалем (статті 30 - 32); у випадку, передбаченому в останньому абзаці статті 31, якщо в авалі не зазначено, за кого він даний, вважається, що він даний за векселедавця простого векселя.
Статтею 43 Уніфікованого закону встановлено, що держатель може використати своє право регресу проти індосантів, трасанта та інших зобов'язаних осіб при настанні строку платежу, якщо останній не був здійснений.
Всі трасанти, акцептанти, індосанти і особи, що забезпечують авалем платіж за переказним векселем, є солідарно зобов'язаними перед держателем. Держатель має право пред'явити позов до кожної з цих осіб окремо і до всіх разом, необов'язково додержуючись тієї послідовності, в якій вони зобов'язалися (стаття 47 Уніфікованого закону).
Аваліст відповідає так само, як і та особа, зобов'язання якої він забезпечив. Його зобов'язання є дійсним навіть у тому разі, якщо те зобов'язання, яке він забезпечував, виявиться недійсним з будь-якої іншої причини, ніж дефект форми (стаття 32 Уніфікованого закону).
З урахуванням приписів наведеного Уніфікованого закону, відповідачі мали солідарно оплатити пред'явлені прості векселі серії: АА № 0523698 від 22.04.2009, АА № 0523699 від 21.07.2009, АА № 0523700 від 23.10.2009, АА № 0523748 від 27.01.2010 на загальну суму 549 884 730, 19 грн в день їх пред'явлення.
Відповідно до абз. 2 п. 1 постанови Пленуму Верховного суду України від 08.06.2007 № 5 «Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів» необхідно також врахувати, що вексельні правочини (зокрема, щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202 - 211, 215 - 236, 509 - 609 Цивільного кодексу України (далі - ЦК)). Тому за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми ЦК з урахуванням їх особливостей.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).
Строк платежу за вказаними простими векселями є таким, що настав та, як вбачається із матеріалів справи, всупереч ст.ст. 13, 74 Господарського процесуального кодексу України належних у розумінні ч. 1 ст. 76 цього Кодексу, доказів оплати заборгованості за векселями відповідачами до матеріалів справи не надано. Крім того, сума боргу відповідачами у відзивах на позовну заяву не заперечується та визнається у повному обсязі.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
За таких обставин, суд оцінивши подані позивачем докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.
Судові витрати позивача по сплаті судового збору у відповідності до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів.
Керуючись ст. 86, 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Стягнути солідарно з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАНСМЕТКО» (02121, місто Київ, ВУЛИЦЯ КОЛЕКТОРНА, будинок 3; ідентифікаційний код 33005959) та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕЛЕКТРОСТАЛЬ» (85612, Донецька обл., Мар'їнський р-н, місто Курахове, ПРОМИСЛОВА ЗОНА, 70, ідентифікаційний код 32582387) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АТОМЕНЕРГОМАШБУД» (84306, Донецька обл., місто Краматорськ(з), вул. Тихого Олекси, будинок 6к, ідентифікаційний код 38005052) заборгованість у розмірі 549 884 730 (п'ятсот сорок дев'ять мільйонів вісімсот вісімдесят чотири тисячі сімсот тридцять) грн 19 коп. та судовий збір у розмірі 794 500 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот) грн 00 коп.
3. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено: 25.01.2022.
Суддя І.В. Алєєва