ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
попереднього засідання
м. Київ
12.01.2022Справа № 910/15999/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс»
(ідентифікаційний код: 37702760 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго»
(ідентифікаційний код: 38215499)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
За участю секретаря судового засідання Бенчук О.О.
Особи, які беруть участь у справі:
від заявника - не з'явився;
від боржника - не з'явився;
розпорядник майна боржника - арбітражна керуюча Пилипенко М.М.
присутні:
від ПАТ «Нептун Солар» - Остапенко Н.М., адвокат за довір. від 30.12.2021 (свідоцтво адвоката серія МК №343 від 09.10.2020)
Товариство з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс» (ідентифікаційний номер: 37702760) звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499) у зв'язку з наявною та непогашеною заборгованістю у розмірі 1 520 317,50 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс» (ідентифікаційний номер: 37702760) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499), підготовче засідання суду призначено на 18.10.2021 о 10:15, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну, зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.
18.10.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до якого, боржник визнав існуючу заборгованість перед заявником у розмірі 1 597 017,50 грн та не заперечував проти відкриття провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс» (ідентифікаційний код: 37702760) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499) у розмірі 1 520 317,50 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499) арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016), встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 28.11.2021 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 12.01.2022 об 11:30, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 18.12.2021 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499) у встановленому законодавством порядку, зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.
09.11.2021 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 290 273 454,46 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2021 заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» про визнання кредитором боржника на суму 290 273 454,46 грн було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Приватному акціонерному товариству «Нептун Солар» на усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог, установлено спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором боржника шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити розрахунок заявлених грошових вимог до боржника в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника за кожним договором із зазначенням суми основного боргу та окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені), а також періоду нарахування штрафних санкцій.
30.11.2021 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» надійшла заява про включення судових витрат до реєстру вимог кредиторів із доказами направлення боржнику та розпоряднику майна боржника.
30.11.2021 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» надійшла заява на виконання Ухвали Господарського суду міста Києва від 15.11.2021 про залишення кредиторської заяви з грошовими вимогами до боржника без руху.
30.11.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни надійшов звіт про надіслані кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 було прийнято заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 290 273 454,46 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.01.2022 об 11:30 у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12, зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну розглянути заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.
20.12.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни надійшла заява про перерахування грошової винагороди розпорядника майна у справі з депозитного рахунку суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2021 заяву арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни про сплату основної винагороди було задоволено, здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва сплату основної винагороди арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні (свідоцтво арбітражного керуючого № 1762 від 23.03.2016) на її рахунок за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/15999/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» у період з 18.10.2021 по 18.12.2021 у сумі 36 000 (тридцять шість тисяч) грн 00 коп за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс» (ідентифікаційний код: 37702760) у відповідності до платіжного доручення № 84 від 27.09.2021 на суму 54 000,00 грн, копію ухвали направлено учасникам провадження у справі.
У судовому засіданні 12.01.2022 розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Пилипенко М.М. надала пояснення по справі, повідомила про те, що нею було розглянуто заявлені до боржника кредиторські вимоги, про що повідомлено кредиторів та суд.
Присутній в судовому засіданні представник кредитора надала пояснення по суті заявлених грошових вимог до боржника та просила суд їх визнати у повному обсязі та включити до реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, у якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Розпорядник майна боржника за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
У ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30-ти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕН ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 38215499) було оприлюднено 18.10.2021, кінцевою датою для заявлення конкурсних грошових вимог до боржника є 17.11.2021.
Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшла одна кредиторська заява з грошовими вимогами до боржника, а саме: Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар».
Розглянувши подану 03.11.2021 заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 290 273 454,46 грн, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.
22.11.2013 між Публічним акціонерним товариством «Дочірній Банк Сбербанку Росії» (у подальшому змінив найменування на Публічне акціонерне товариство «Сбербанк», а потім на Акціонерне товариство «Сбербанк») та Боржником було укладено Договір про відкриття кредитної лінії №66-В/13/47/КЛ-КБ (Кредитний договір), відповідно до якого Банк надав Боржнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії, ліміт якої на дату укладення Кредитного договору складав 13 619 000,00 євро, а Боржник зобов'язався своєчасно та в повному обсязі сплачувати Банку проценти за користування кредитом та повернути його у терміни, встановлені Кредитним договором.
07.08.2015 між Банком, Боржником та Кредитором було укладено Договір про переведення боргу (Договір про переведення боргу), за умовами якого Боржник перевів на Кредитора свій борг перед Банком за Кредитним договором в сумі 8 939 222,93 євро, у тому числі: 8 891 800,00 євро - заборгованість за кредитом, строк сплати якої не настав, 47 422,93 євро - нараховані проценти за кредитом за період з 22.07.2015 по 06.08.2015.
За п. 4 Договору про переведення боргу з моменту його укладення до Кредитора в повному обсязі перейшли усі права та обов'язки Боржника за Кредитним договором.
Згідно з вимогами п. 5 Договору про переведення боргу Банк, Боржник та Кредитор уклали Договір від 07.08.2015 № 9 про внесення змін до Кредитного договору, на підставі якого Кредитор замінив Боржника у якості сторони за Кредитним договором.
На підставі п .6 Договору про переведення боргу 07.08.2015 Боржник та Кредитор підписали Акт приймання - передачі документів, що підтверджують обов'язки Боржника перед Банком за Кредитним договором.
07.08.2015 у зв'язку з укладенням Договору про переведення боргу Боржник та Кредитор уклали Угоду про проведення розрахунків (Угода).
Відповідно до пунктів 1-3 Угоди сторони домовилися, що Первісний позичальник компенсує Новому позичальнику суму переведеного боргу у розмірі 209 047 643,60 грн, у тому числі: заборгованість за кредитом (строк сплати якої не настав) у сумі 207 938 637,61 грн.; нараховані проценти за період з 22.07.2015 по 06.08.2015 у сумі 1 109 005,99 грн.
Сума компенсації у зв'язку з коливанням курсу валют може бути переглянута за домовленістю сторін шляхом укладення додаткової угоди до Угоди. Оплата Первісним позичальником компенсації Новому позичальнику здійснюється на підставі вимоги Нового позичальника.
Додатковою угодою від 31.12.2015 до Угоди сторони змінили розмір компенсації за переведення боргу, визначивши його у сумі 233 939 454,46 грн, у тому числі: заборгованість за кредитом (строк сплати якої не настав) у сумі 232 705 012,02 грн; нараховані проценти за період з 22.07.2015 по 06.08.2015 у сумі 1 234 442,44 грн.
15.02.2021 Кредитор повністю погасив кредит Боржника за Кредитним договором, що підтверджується довідкою Банку від 09.08.2021 № 479/5/07-2-5.
19.08.2021 Кредитор вручив Боржнику вимогу від 11.08.2021 № 72 про сплату компенсації за переведення боргу за Угодою, що підтверджується особистим підписом Генерального директора Боржника на копії вимоги.
Отже, Боржник повинен був сплатити Кредитору 233 939 454,46 грн по 26.08.2021 включно, проте своє зобов'язання за Угодою не виконав, у зв'язку із чим з 27.08.2021 Боржник має перед Кредитором заборгованість за Угодою в сумі 233 939 454,46 грн, що підтверджується підписаним Боржником та Кредитором Актом звірення розрахунків на 01.09.2021.
Крім того, 16.06.2015 між Боржником та Кредитором було укладено Договір про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-16/06/2015-l (Договір про фінансову допомогу 1), за умовами якого Кредитор зобов'язався надати Боржнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 10 000 000,00 грн, а Боржник зобов'язався повернути отриману фінансову допомогу у строк (з урахуванням його продовження додатковими угодами від 16.09.2015, від 12.02.2016, від 29.12.2017 до Договору про фінансову допомогу 1) до 31.12.2018 (включно).
Відповідно до п. 2.1 Договору про фінансову допомогу 1 фінансова допомога надається в безготівковій формі, шляхом переказу Кредитором коштів нам поточний рахунок Боржника. Допускається надання фінансової допомоги частковими платежами.
Згідно з п. 3.1 Договору про фінансову допомогу 1 повернення фінансової допомоги здійснюється Боржником шляхом банківського переказу на поточний рахунок Кредитора коштів у розмірі суми отриманої фінансової допомоги. Боржник має право повертати отримані кошти частинами.
На виконання умов Договору про фінансову допомогу 1 Кредитор надав, а Боржник отримав фінансову допомогу в розмірі 10 000 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями ПАТ «Нептун Солар» від 22.06.2015 № 1099 на суму 3 500 000,00 грн, від 25.06.2015 № 1111 на суму 6 500 000,00 грн.
Боржник свої зобов'язання перед Кредитором за Договором про фінансову допомогу 1 не виконав, у встановлений строк (до 31.12.2018 включно) отриману фінансову допомогу не повернув, у зв'язку із чим з 01.01.2019 Боржник має перед Кредитором заборгованість за Договором про фінансову допомогу 1 в сумі 10 000 000,00 грн, що підтверджується підписаним Боржником та Кредитором Актом звіряння розрахунків на 01.09.2021.
Також 17.06.2015 між Боржником та Кредитором було укладено Договір про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-17/06/2015-l (Договір про фінансову допомогу 2), за умовами якого Кредитор зобов'язався надати Боржнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 10 000 000,00 грн, а Боржник зобов'язався повернути отриману фінансову допомогу у строк (з урахуванням його продовження додатковими угодами від 16.09.2015, від 12.02.2016, від 29.12.2017 до Договору про фінансову допомогу 2) до 31.12.2018 (включно).
Відповідно до п. 2.1 Договору про фінансову допомогу 2 фінансова допомога надається в безготівковій формі шляхом переказу Кредитором коштів нам поточний рахунок Боржника. Допускається надання фінансової допомоги частковими платежами.
Згідно з п. 3.1 Договору про фінансову допомогу 2 повернення фінансової допомоги здійснюється Боржником шляхом банківського переказу на поточний рахунок Кредитора коштів у розмірі суми отриманої фінансової допомоги. Боржник має право повертати отримані кошти частинами.
На виконання умов Договору про фінансову допомогу 2 Кредитор надав, а Боржник отримав фінансову допомогу в розмірі 10 000 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями ПАТ «Нептун Солар» від 25.06.2015 № 1112 на суму 5 000 000,00 грн, від 25.06.2015 № 1113 на суму 5 000 000,00 грн.
Боржник свої зобов'язання перед Кредитором за Договором про фінансову допомогу 2 не виконав, у встановлений строк (до 31.12.2018 включно) отриману фінансову допомогу не повернув, у зв'язку із чим з 01.01.2019 Боржник має перед Кредитором заборгованість за Договором про фінансову допомогу 2 в сумі 10 000 000,00 грн, що підтверджується підписаним Боржником та Кредитором Актом звіряння розрахунків на 01.09.2021.
Крім того, 18.06.2015 між Боржником та Кредитором було укладено Договір про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-18/06/2015-l (Договір про фінансову допомогу 3), за умовами якого Кредитор зобов'язався надати Боржнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі (з урахуванням зміни суми фінансової допомоги додатковою угодою від 11.10.2017 до Договору про фінансову допомогу 3) 8 953 000,00 грн, а Боржник зобов'язався повернути отриману фінансову допомогу у строк (з урахуванням його продовження додатковими угодами від 16.09.2015, від 12.02.2016, від 11.10.2017 до Договору про фінансову допомогу 3) до 31.12.2020 (включно).
Відповідно до п. 2.1 Договору про фінансову допомогу 3 фінансова допомога надається в безготівковій формі шляхом переказу Кредитором коштів нам поточний рахунок Боржника. Допускається надання фінансової допомоги частковими платежами.
Згідно з п. 3.1 Договору про фінансову допомогу 3 повернення фінансової допомоги здійснюється Боржником шляхом банківського переказу на поточний рахунок Кредитора коштів у розмірі суми отриманої фінансової допомоги. Боржник має право повертати отримані кошти частинами.
На виконання умов Договору про фінансову допомогу 3 Кредитор надав, а Боржник отримав фінансову допомогу в розмірі 8 953 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями ПАТ «Нептун Солар» від 25.06.2015 № 1114 на суму 6 773 000,00 грн, від 20.07.2015 № 1164 на суму 2 180 000,00 грн.
Боржник свої зобов'язання перед Кредитором за Договором про фінансову допомогу 3 не виконав, у встановлений строк (до 31.12.2020 включно) отриману фінансову допомогу не повернув, у зв'язку з чим з 01.01.2021 Боржник має перед Кредитором заборгованість за Договором про фінансову допомогу 3 в сумі 8 953 000,00 грн, що підтверджується підписаним Боржником та Кредитором Актом звіряння розрахунків на 01.09.2021.
Також, 29.12.2016 між Боржником та Кредитором було укладено Договір про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-15 (Договір про фінансову допомогу 4), за умовами якого Кредитор зобов'язався надати Боржнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 27 381 000,00 грн, а Боржник зобов'язався повернути отриману фінансову допомогу у строк (з урахуванням його продовження додатковою угодою від 29.12.2017 до Договору про фінансову допомогу 4) до 31.12.2018 (включно).
Відповідно до п. 2.1 Договору про фінансову допомогу 4 фінансова допомога надається в безготівковій формі шляхом переказу Кредитором коштів на поточний рахунок Боржника. Допускається надання фінансової допомоги частковими платежами.
Згідно з п. 3.1 Договору про фінансову допомогу 4 повернення фінансової допомоги здійснюється Боржником шляхом банківського переказу на поточний рахунок Кредитора коштів у розмірі суми отриманої фінансової допомоги. Боржник має право повертати отримані кошти частинами.
На виконання умов Договору про фінансову допомогу 4 Кредитор надав, а Боржник отримав фінансову допомогу в розмірі 27 381 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями ПАТ «Нептун Солар» від 29.12.2016 № 1305 на суму 18 000 000,00 грн, від 29.12.2016 № 1306 на суму 9 381 000,00 грн.
Боржник свої зобов'язання перед Кредитором за Договором про фінансову допомогу 4 не виконав, у встановлений строк (до 31.12.2018 включно) отриману фінансову допомогу не повернув, у зв'язку із чим з 01.01.2019 Боржник має перед Кредитором заборгованість за Договором про фінансову допомогу 4 в сумі 27 381 000,00 грн, що підтверджується підписаним Боржником та Кредитором Актом звіряння розрахунків на 01.09.2021.
Отже, з урахуванням викладеного вище загальна сума грошових вимог Кредитора до Боржника складає 290 273 454,46 грн (233 939 454,46 грн. + 10 000 000,00 грн. + 10 000 000,00 грн. + 8 953 000,00 грн. + 27 381 000,00 грн.).
На підтвердження вказаних вимог Приватним акціонерним товариством «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) до заяви про визнання кредитором боржника було надано наступні документи: засвідчену копію Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 30.04.2014 № 1 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 14.08.2014 № 2 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 26.09.2014 № 3 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 30.09.2014 № 4 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 28.11.2014 № 5 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 31.03.2015 № 6 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 28.05.2015 № 7 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 31.07.2015 № 8 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником та Банком, засвідчену копію Договору від 07.08.2015 № 9 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, укладеного між Боржником, Кредитором та Банком, засвідчену копію Договору від 26.12.2016 № 10 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ- КБ, укладеного між Кредитором та Банком, засвідчену копію Договору від 30.03.2017 № 11 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ- КБ, укладеного між Кредитором та Банком, засвідчену копію Договору від 30.10.2017 № 12 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ- КБ, укладеного між Кредитором та Банком, засвідчену копію Договору від 03.04.2020 № 13 про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ- КБ, укладеного між Банком та Кредитором, засвідчену копію договору про переведення боргу від 07.08.2015, укладеного між Боржником, Банком та Кредитором, засвідчену копію Угоди про проведення розрахунків від 07.08.2015, укладеної між Боржником та Кредитором, засвідчені копії додаткових угод від 30.09.2015, від 31.12.2015 до Угоди про проведення розрахунків від 07.08.2015, укладених між Боржником та Кредитором, засвідчену копію довідки АТ «СБЕРБАНК» від 09.08.2021 № 479/5/07-2-5 про погашення кредиту за Договором про відкриття кредитної лінії від 22.11.2013 № 66-В/13/47/КЛ-КБ, засвідчену копію вимоги ПАТ «Нептун Солар» про сплату компенсації за переведення боргу від 11.08.2021 № 72 з підписом Генерального директора Боржника про отримання вимоги, засвідчену копію Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 16.06.2015 № NEP-16/06/2015-1, укладеного між Боржником та Кредитором, засвідчені копії додаткових угод від 16.09.2015, від 12.02.2016, від 29.12.2017 до Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 16.06.2015 № NEP-16/06/2015-1, укладених між Боржником та Кредитором, засвідчені копії платіжних доручень Кредитора від 22.06.2015 № 1099 на суму 3 500 000,00 грн, від 25.06.2015 №1111 на суму 6 500 000,00 грн, засвідчену копію Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 17.06.2015 № NEP-17/06/2015-1, укладеного між Боржником та Кредитором, засвідчені копії додаткових угод від 16.09.2015, від 12.02.2016, від 29.12.2017 до Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 17.06.2015 № NEP-17/06/2015-1, укладених між Боржником та Кредитором, засвідчені копії платіжних доручень Кредитора від 25.06.2015 №1112 на суму 5 000 000,00 грн, від 25.06.2015 № 1113 на суму 5 000 000,00 грн, засвідчену копію Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 18.06.2015 № NEP-18/06/2015-1, укладеного між Боржником та Кредитором, засвідчені копії додаткових угод від 16.09.2015, від 12.02.2016, від 11.10.2017 до Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 18.06.2015 № NEP-18/06/2015-1, укладених між Боржником та Кредитором, засвідчені копії платіжних доручень Кредитора від 25.06.2015 № 1114 на суму 6 773 000,00 грн, від 20.07.2015 № 1164 на суму 2 180 000,00 грн, засвідчену копію Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 29.12.2016 № NEP-15, укладеного між Боржником та Кредитором, засвідчену копію додаткової угоди від 29.12.2017 до Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 29.12.2016 № NEP-15, укладеної між Боржником та Кредитором, засвідчені копії платіжних доручень Кредитора від 29.12.2016 №1305 на суму 18 000 000,00 грн, від 29.12.2016 № 1306 на суму 9 381 000,00 грн, засвідчену копію Акту звірення розрахунків на 01.09.2021 між Боржником та Кредитором, засвідчену копію Статуту ПАТ «Нептун Солар», засвідчену копію опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» від 18.04.2018, засвідчену копію протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «Нептун Солар» від 13.06.2017 про призначення Генерального директора, засвідчену копію протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «Нептун Солар» від 11.06.2021 про продовження повноважень Генерального директора, засвідчену копію витягу від Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 02.09.2021 щодо ПАТ «Нептун Солар», докази надсилання копії заяви та доданих до неї документів Боржнику та розпоряднику майна боржника, оригінал платіжного доручення ПАТ «Нептун Солар» на сплату судового збору за подання кредиторської заяви з грошовими вимогами до боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно зі ст. 11 Цивільного Кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини;
Частиною 1 статті 626 Цивільного Кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі ст. 628 Цивільного Кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що у порушення умов Договору про переведення боргу від 07.08.2015, Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-16/06/2015-1 від 16.06.2015, Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-17/06/2015-1 від 17.06.2015, Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-18/06/2015-1 від 18.06.2015, Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № NEP-15 від 29.12.2016 та додаткових угод до них боржником грошові кошти кредитору повернуті не були у повному обсязі, що серед іншого не було спростовано боржником належними та допустимими доказами, а отже у кредитора правомірно виникло право для звернення до суду із заявою про визнання кредиторських вимог за вказаними вище договорами до боржника у розмірі 290 273 454,46 грн.
Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.
Розпорядником майна боржника грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» було визнано в повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідності до встановленої законодавством черговості.
Крім того, разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00 грн.
Оскільки грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним включити їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.
Враховуючи встановлені судом обставини, внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника підлягають грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) на загальну суму 290 277 994,46 грн, а саме: 4 540,00 грн - перша черга; 290 273 454,46 грн - четверта черга.
До реєстру вимог кредиторів також включаються вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» на загальну суму 1 597 017,50 грн, а саме: 76 700, 00 грн - перша черга; 1 520 317,50 грн - четверта черга.
Грошові вимоги у розмірі 1 520 317,50 грн були визнані безспірними Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕН ЕНЕРГО».
Відповідно до п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна боржника зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.
У суду відсутні відомості та розпорядником майна боржника також не повідомлено про наявність вимог, зазначених у п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
У строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду не надходило інших письмових звернень від осіб, чиї вимоги до боржника забезпечені заставою його рухомого чи нерухомого майна.
Зважаючи на встановлені судом обставини справи, реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕН ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 38215499) підлягає затвердженню у складі двох кредиторів боржника.
Станом на 12.01.2022 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 73, 232, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Визнати кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Рен Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499):
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс» (ідентифікаційний код: 37702760 ) на загальну суму 1 597 017,50 грн, а саме: 76 700, 00 грн - перша черга; 1 520 317,50 грн - четверта черга;
- Приватне акціонерне товариство «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) на загальну суму 290 277 994,46 грн, а саме: 4 540,00 грн - перша черга; 290 273 454,46 грн - четверта черга;
2. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.
3. Зобов'язати розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду).
4. Зобов'язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 21.02.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).
5. Визначити дату підсумкового засідання суду на 21.02.2022 об 11:30, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б).
6. Зобов'язати розпорядника майна боржника у строк до 21.02.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.
7. Зобов'язати розпорядника майна боржника у строк до 21.02.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.
7. Зобов'язати розпорядника майна боржника у строк до 18.02.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.
8. Викликати у судове засідання учасників справи.
9. Копію ухвали направити учасникам справи.
Ухвала набрала законної сили 12.01.2022, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 19.01.2022.
Суддя Л.В. Омельченко