Ухвала від 20.01.2022 по справі 908/1390/19

номер провадження справи 26/52/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.01.2022 Справа № 908/1390/19(908/2964/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ”, код ЄДРПОУ 33743159 (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13, кв.49)

до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС” (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239)

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Кур'єр Україна”, код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007)

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13”, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог

в межах справи № 908/1390/19

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС”, код ЄДРПОУ 33401239 (69059, м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, 8, офіс 3)

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13”, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ”, код ЄДРПОУ 33743159 (вул. Старонаводницька, 13, кв. 49, м. Київ, 01015)

Ліквідатор - Агафонов Олег Юрійович (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 1582 від 08.08.2013р., адреса: а/с 88, м. Київ-24, 01024)

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Позивачвід Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс ВВ», код ЄДРПОУ 33743159 (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13, кв.49) - адвокат Шеремета Г.С., ордер серія АР № 1072343 від 28.11.2021р.; посвідчення адвоката України № 670 від 27.02.2017р.

Відповідач-3від відповідача 3/ ТОВ “Мегатрейд 13” - адвокат Юхименко Д.Ю., ордер серія АІ № 1194515 від 20.01.2022р.; посвідчення адвоката України № 7421/10 від 01.03.2019р.

Вільний слухачУсов Д.В. (вільний слухач), посвідчення помічника адвоката України (серія/номер) 000770 від 25.07.2021

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 01.11.2021 прийнято до розгляду позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Кур'єр Україна”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13” про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог, для розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство відповідача-1, відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання призначено на 30.11.2021р. об 11-45.

Ухвалою від 30.11.2021 відкладено підготовче засідання на 20.01.2022р. об 11-00.

Витребувано у ТОВ "Мегаполіс ДКС”:

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур'єр Україна";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання.

Витребувано у ТОВ "Кур'єр Україна":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ "Кур'єр Україна" з 2018 по 2021 включно.

- виписки по банківським рахункам ТОВ " Кур'єр Україна" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур'єр Україна";

- надати документи по придбанню Продукції - Метал НВ 300 30x1500x3000 - 2,500; Метал НВ 500 25x1500x3000 - 2,724 т; - Метал НВ 500 35x1500x3000 - 2,909 т; Метал НВ 500 35x1500x3000 - 1,669 т; Метал НВ 500 15x1500x3000 - 5,716 т; Метал НВ 500 40x1000x3000 - 3,108 т; Метал НВ 200 40x1000x3000 - 2,108 т; яка в подальшому була поставлена ТОВ "Мегаполіс ДКС", а також товарно-транспортну накладну чи/або накладну на відпуск товару; податкову накладну; рахунок-фактура на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції ТОВ "Кур'єр Україна" та її подальший рух по складу ТОВ "Кур'єр Україна" до моменту передання ТОВ "Мегаполіс ДКС";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.

Витребувано у ТОВ "Мегатрейд 13":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.;

- платіжне доручення або інший документ, який підтверджує перерахування 1 374 345 грн. на користь ТОВ "Кур'єр Україна" на виконання Договору про зміну кредитора у зобов'язанні №б/н від 12.04.2021

Витребувано у Головного управління ДПС у Запорізькій області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегаполіс ДКС" (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239) (прізвище, ім'я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Мегаполіс ДКС" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму кредиторської заборгованості ТОВ "Мегаполіс ДКС" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов'язань з податку на додану вартість.

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

Витребувано у Головного управління ДПС в Одеській області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Кур'єр Україна" (код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007) (прізвище, ім'я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Кур'єр Україна" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської заборгованості ТОВ "Кур'єр Україна" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов'язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально);

Витребувано у Головного управління ДПС у м. Києві:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегатрейд 13" (код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150) (прізвище, ім'я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ " Мегатрейд 13 "за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської та кредиторської заборгованості ТОВ " Мегатрейд 13" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов'язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1 ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

Витребувану інформацію ухвалено надати суду у строк до 14.01.2022.

До суду надійшли наступні документи:

- 17.01.22 лист Головного управління ДПС в Одеській області із документальними доказами по справі на виконання ухвали суду від 30.11.2021;

- 18.01.22 клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області про доручення до матеріалів справи, витребуваних судом документів.

На день розгляду справи ухвала суду від 30.11.2021 ТОВ «Мегаполіс ДКС», ТОВ «Кур'єр Україна», ТОВ «Мегатрейд 13», ГУ ДПС у м. Києві не виконана.

У судовому засіданні представником відповідача-3 заявлено усне клопотання про продовження останньому строку для подання відзиву на позов.

Розглянувши матеріали справи та враховуючи необхідність подання сторонами необхідни доказів, суд за власною ініціативою вважає за можливе продовжити строк розгляду справи не більше ніж на тридцять днів, в порядку ч.3 ст. 177 ГПК України, для належної підготовки справи для розгляду по суті.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно з ч.2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданої до закінчення цього строку, або з ініціативи суду.

Згідно із п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 ГПК України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується з стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Приймаючи до уваги вищевикладене, з метою надання можливості сторонам подати суду докази на підтвердження своїх вимог і заперечень, заявити відповідні заяви та клопотання, з метою всебічного, повного та об'єктивного встановлення всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає за доцільне підготовче засідання відкласти.

Керуючись ч. 2 ст. 119, ч. 3 ст. 177, ст. 182, п. 3 ч. 2 ст. 183, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк розгляду підготовчого засідання до 01.02.2022.

2. Відкласти підготовче засідання на 01.02.2022 о 12-30.

3. Запропонувати сторонам надати додаткові документальні докази.

4. Продовжити відповідачу-3 строк для подання відзиву на позов.

5. Зобов'язати відповідача-3 у строк до 01.02.2022 подати до суду відзив із його нормативним та документальним обґрунтуванням, одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам.

6. Повідомити учасників справи, що згідно з ч. 8 ст. 80 Господарського кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

7. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/sud5009/.

8. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано-24.01.22.

Суддя О.О. Юлдашев