номер провадження справи 28/96/21-32/162/21
13.01.2022 Справа № 908/2182/21
м.Запоріжжя Запорізької області
Суддя господарського суду Запорізької області Колодій Н.А. при секретарі Новасардовій І.В., розглянувши матеріали
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача Приватного акціонерного товариства “Запорізький абразивний комбінат” (69014, м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 44)
про визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “Запорізький абразивний комбінат”, які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26 та про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача
За участю представників сторін:
від позивача: Голубицький Сергій Германович
від відповідача: Лучко О.М., довіреність № 14/21 від 15.04.2021
До Господарського суду Запорізької області звернувся ОСОБА_1 з позовом до Приватного акціонерного товариства “Запорізький абразивний комбінат” про визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “Запорізький абразивний комбінат”, які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом №26 та про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів в редакції позивача.
Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.10.2021, враховуючи тимчасову непрацездатність судді Федорової О.С., справу № 908/2182/21 розподілено для розгляду судді Колодій Н.А.
Ухвалою суду від 22.10.2021 прийнято справу № 908/2182/21 до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2182/21, присвоєний номер провадження 28/96/21-32/162/21, постановлено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 16.11.2021.
Ухвалою суду від 16.11.2021 розгляд справи відкладено на 20.12.2021.
Ухвалами суду від 20.12.2021 продовжено строк підготовчого провадження, закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/2182/21 до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 13.01.2022.
11.01.2022 до суду від ПАТ «Запорізький абразивний комбінат» надійшло клопотання про повернення до розгляду справи у підготовчому засідання (вх. № 497/08-08/22), оскільки у відповідача виникла необхідність подання доповнення до відзиву та нових доказів. Також до суду від ПАТ «Запорізький абразивний комбінат надішли додаткові пояснення до відзиву (вх. 498/08-08/22).
Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, судовий процес 13.01.2022 здійснювався із застосуванням технічних засобів фіксації за допомогою ПАК “Акорд”.
Відповідно до ч. 1 ст. 207 ГПК України головуючий з'ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.
В судовому засіданні 13.02.2022 до початку розгляду справи по суті, від відповідача надійшло клопотання про поновлення строку для надання додаткових доказів, а саме додаткових пояснень до відзиву, копію протоколу позачергових зборів № 27 від 28.12.2021 та копію постанови ВСУ від 11.04.2018 у справі № 904/940/21. Обгрунтовуючи тими обставинами, що 28.12.2021 відбулись загальні збори акціонерів ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат», на яких були прийняті рішення, які оформлені протоколом № 27. Прийняті рішення мають значення для вирішення спору відповідно до закону, оскільки вони стосуються оскаржуваних позивачем раніше прийнятих рішень загальних зборах акціонерів ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат», які відбулись 26.04.2021 і які оформлені Протоколом № 26, рішень з питань порядку денного № 8 та № 9.
Із змісту ч. ч. 1, 6 ст. 119 ГПК України вбачається, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Про поновлення процесуального строку суд постановляє ухвалу.
Розглянувши клопотання відповідача про поновлення пропущеного строку для надання доказів, заслухавши сторони, суд вважає за можливе поновити строк для заявленого клопотання про долучення доказів, визнавши поважними причини пропуску вказаного строку. З метою дотримання засад рівності та змагальності сторін, належного встановлення всіх обставин справи докази долучені до матеріалів справи.
Клопотання ПАТ «Запорізький абразивний комбінат» про повернення до розгляду справи у підготовчому засідання, судом залишено без задоволення, оскільки така процесуальна дія не передбачена нормами ГПК України.
Позивач в судовому засіданні 13.01.2022 до початку розгляду справи по суті, надав клопотання відповідно до якого просить суд:
1) прийняти відмову позивача від позовної вимоги: щодо визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “Запорізький абразивний комбінат”, які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26:
«Погодити зміну умов кредитування за Кредитним договором та погодити/затвердити договори про внесення змін, а саме:
• Договір про внесення змін №16 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
• Договір про внесення змін №8, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 4630 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
• Договір про внесення змін № 8 до Договору застави від 19.09.2013 р,,
• Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
• Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
• Договір про внесення змін № 10 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
які укладені з АТ «СБЕРБАНК» « 16» листопада 2020 року у зв'язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2 100 000,00 доларів США; строку кредитування до 30.11.2021 року (включно); встановлення наступного графіку погашення;
з 30 грудня 2019 року до 29 березня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США щомісячно,
з 30 березня 2020 року до 29 липня 2020 року (включно) та з 30 липня 2020 року до 29 серпня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США,
з 30 серпня 2020 року до 29 листопада 2021 року (включно) по 50 000,00 доларів США щомісячно, в кінці строку кредитування - залишок кредитної заборгованості;
встановлення обов'язку Товариства в день внесення в Кредитний договір вищезазначених змін сплатити АТ «СБЕРБАНК» комісію за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін в Кредитний договір в розмірі 0,5% (нуль цілих і п'ять десятих відсотка) від суми ліміту кредитної лінії; та ін.».
2) Поновити строк для надання додаткових доказів, а саме додаткових доказів, а саме Протокол № 27 Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Запоріжабразив » від 28.12.2021 та Лист № 17001 від 19.01.2021 ТОВ «ІНВІНТУМ».
3) Розглядати справу за наявними матеріалами без участі представника позивача.
Щодо відмови позивача від позовної вимоги в частині визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “Запорізький абразивний комбінат”, які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26, судом встановлено, що позивачем наслідки відмови відомі та зрозумілі.
Згідно із ч.2 п. 1 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь -якій стадії судового процесу.
З урахуванням зазначеного, суд приймає клопотання позивача про відмову позовних вимог в частині визнання недійсним рішення по питанню № 8 Річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “Запорізький абразивний комбінат”, які відбулися 26.04.2021 і оформлені протоколом № 26, яке буде розглянуто на стадії розгляду справі по суті.
Щодо поновлення строку для надання доказів позивачем, суд вважає за можливе поновити строк для заявленого клопотання про долучення доказів, визнавши поважними причини пропуску вказаного строку відповідно до ст. 119 ГПК України. З метою дотримання засад рівності та змагальності сторін, належного встановлення всіх обставин справи докази долучені до матеріалів справи.
Клопотання позивача стосовно розгляду справи за наявними матеріалами без участі представника позивача судом задоволено.
У зв'язку із задоволенням клопотанням сторін суд дійшов висновку щодо призначення розгляду справи по суті на іншу дату.
Відповідно до ч. 3 ст. 201 ГПК України, розгляд справи по суті розпочинається з оголошення головуючим судового засідання відкритим.
В судовому засіданні 13.01.2022 суд не розпочав розгляд справи по суті, оскільки відклав судове засідання, для реалізації сторонами прав, передбачених ст. 207 ГПК України.
З метою дотримання справедливого та неупередженого вирішення спору, враховуючи задоволення клопотань позивача та відповідача, суд вважає за доцільне в порядку ст. 202, ст. 216 ГПК України відкласти судове засідання та розпочати розгляд справи по суті з 17.01.2022.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкласти розгляд справи на 17.01.2022 о 14 год. 30 хв.
2. Розпочати розгляд справи по суті з 17.01.2022.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: місто Запоріжжя, вулиця Гетьманська, 4 (корпус 1), ІІІ поверх. Номер зали судового засідання буде повідомлено додатково в каб. № 325. Єдиний Контакт-центр судової влади України: 0-800-501-492.
Про дату, час та місце судового засідання повідомити учасників справи.
Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/sud5009/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду. Ухвала підписана 17.01.2022.
Суддя Н.А.Колодій