"10" січня 2022 р. Справа № 926/3485-б/21
Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А.,
при секретарі Вівчарюк І.Б.,
розглянувши матеріали справи
за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області, м.Чернівці та Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області м. Чернівці
до Приватного акціонерного товариства «Бетон Нова» (код ЄДРПОУ 32406629, проспект Незалежності, 109 Д, м. Чернівці)
про банкрутство
Представники сторін:
від кредитора - Ахтемійчук О.В. - представник, Данилюк А.Р. - головний спеціаліст-юрисконсульт (довіреність від 29.12.2020 р.), Тунік Г.В. - адвокат (довіреність від 01.09.2021 р. )
від боржника - не з'явився
У засіданні приймали участь: розпорядник майна Унгуряну Д.В., адвокат Сидора І.Ю. (ордер: серія СЕ № 1029689 від 08.09.2021 р.)
До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області, м.Чернівці та Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області, м. Чернівці про банкрутство ПрАТ «Бетон Нова», м. Чернівці.
Ухвалою від 08.09.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бетон Нова» (код ЄДРПОУ 32406629, проспект Незалежності, 109 Д, м. Чернівці), визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ПрАТ «Бетон Нова» у розмірі 2 239 935,00 грн., з них: 1 493 290,00 грн. податкового зобов'язання та 746645,00 грн. штрафних санкцій, визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області до ПрАТ «Бетон Нова» у розмірі 2 317 542,82 грн., введено процедуру розпорядження майном ПрАТ «Бетон Нова», введено мораторій на задоволення вимог кредиторі, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Унгуряну Доріна Віореловича (свідоцтво № 1402 від 25.07.2013 р., вул. Нагірна, 1, м. Чернівці), попереднє засідання суду призначено на 08.11.2021 р.
09.09.2021 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Бетон Нова».
Ухвалою від 15.09.2021 р. визнано грошові вимоги кредиторів, а підсумкове засідання призначено на 20.12.2021 р.
30.11.2021 р. до суду надійшло клопотання голови зборів кредиторів про визнання ПрАТ «Бетон Нова» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.
Ухвалою від 20.12.2021 р. підсумкове засідання відкладено на 10.01.2022 р.
У судовому засіданні кредитори та розпорядник майна Унгуряну Д.В. підтримали подане раніше клопотання.
Розглянувши подані документи, з'ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.
За даними інвентаризації, яка проведена розпорядником майна, на підставі відомостей відовідних державних реєстрів за ПрАТ «Бетон Нова» рахується нерухоме майно в смт. Миронівський Бахмутського району Донецької області загальною площею 61 935,10 кв.м, ряд транспортних засобів, прості іменні акції в ПАТ «Юридичні послуги» та торгова марка «БЕТОН НОВА».
Згідно реєстру вимог кредиторів сума кредиторських вимог становить 76 073 818,55 грн.
Під час ведення процедури розпорядження майном ПрАТ «Бетон Нова» та з метою виявлення всіх активів підприємства, арбітражним керуючим були направлені запити щодо майна боржника.
Зокрема, 20.09.2021 р. розпорядник майна звернувся до боржника із запитом щодо надання інформації стосовно діяльності останнього. Документи розпоряднику майна не надані.
20.09.2021 р. розпорядник майна звернувся із заявою до Головного управління статистики у Чернівецькій області щодо надання останньої поданої боржником статистичної звітності. Головне управління статистики у Чернівецькій області листом від 24.09.2021 р. повідомило про те, що боржник з 2003 р. жодних звітів не подавав.
Розпорядником майна виявлено наступне майно боржника:
- будівля енергоцеху Р-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля гаражного боксу Л-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля цеху ЦО, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля мойки М-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля медпункту Д-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля вагової 1Б-1, 1В-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля автогаражу И-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля армокаркасів Ч-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля будівлі заводоуправління Г-2, Г'- 4 (приміщення № 1), Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля автовагової, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля прохідної Б-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля столової В-2, В'-2, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- частина будівлі заводоуправління Г-2 (частина приміщення №1, приміщення №2, частина підвалу г/п), Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля ремонтно-будівельного цеху 1Г-1, будівля битовок ЗБВ-2, будівля під обладнання ЗБВ-2, будівля пилорами, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля складу Е-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля цеху ЗБВ-4 (літера О-1), Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля ЗБВ-3 (літера Т-1), Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля цеху ЦФО-2 (літера У-1), побутові приміщення У'-2, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля цеху ЗБВ-1 (побутові приміщення) Ф-1, Ф'-2, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля арматурного відділення цеху ЗБВ-3 (літера Щ-1), Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля пластифікатора «Дофен» Є-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля цеху ЦО-3 (літера Ю-1), будівля побутового корпусу Ю'-4, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля майстерні К-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля диспетчерської З-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля растворного вузла Х-5, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля центрального складу Н-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля арматурного цеху Ш-1, Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42;
- будівля РММ (літера С-1), будівля ангару (літера С'-1), будівля складу (літера С), Донецька область, Бахмутський р-н, смт. Миронівський, вул. Совєтська, 42.
Вартість об'єктів нерухомості становить 61 566 818,90 грн.
- прості іменні акції емітента ПАТ «Юридичні послуги» (код за ЄДРПОУ 37499765), що становлять 7,1429% від статутного капіталу емітента, у кількості 5 000 000 шт. (номінальна вартість цінного паперу - 1 грн.), на загальну суму 5 000 000,00 грн.;
- транспортні засоби, а саме: ПАЗ 4234 2007 року випуску, НОМЕР_1 , ЧМЗАП 9906 1995 року випуску НОМЕР_2 , DAF FT95.430 1999 рок випуску НОМЕР_3 , DAF FT 95/380 XF 1999 року випуску НОМЕР_4 ; ВАРЗ 0192 2005 року випуску НОМЕР_5 , DAF FT CF 85 2000 року випуску НОМЕР_6 , DAF FT CF 85 2000 року випуску НОМЕР_7 , НОВАТОР НПС-2016 2004 року випуску НОМЕР_8 , НОВАТОР НПС-2016 2004 року випуску НОМЕР_9 , НОВАТОР НПС-2016 2004 року випуску НОМЕР_10 , ОДАЗ 976320 1992 року виробництва НОМЕР_11 , ВАРЗ0192 2004 року виробництва НОМЕР_13 , КРАЗ 6443 2004 року виробництва НОМЕР_14 (на зальну суму 2 759 250,67 грн.).
- Торгова марка «БЕТОН НОВА», реєстраційний № 64495, вартість якої 0,00 грн.
Отже, загальна вартість активів боржника становить 69 326 069,57 грн.
При цьому слід зазначити, що боржником будь-які документи щодо його діяльності не надані, у зв'язку з чим оцінка виявленого майна проводилась розпорядником майна самостійно.
Зокрема, оцінка вартості нерухомого майна проводилася за даними Єдиної бази даних звітів про оцінку, яка ведеться Фондом державного майна України у відповідності до Порядку ведення єдиної бази даних звітів про оцінку, затвердженого наказом ФДМУ від 17.05.2018 р. за № 658 (з наступними змінами та доповненнями) на підставі електронних довідок про оціночну вартість об'єкта нерухомості, сформованих на запит розпорядник майна на сайті Кабінету користувача єдиної бази звітів про оцінку (https://evaluation.spfu.gov.ua/main). Електронні довідки додаються до оцінки.
Оцінка вартості іменних простих акцій, належних боржнику, проводилася за їх номіналом.
Оцінка вартості транспортних засобів, належних боржнику, проводилася за даними Інтернет-сайтів з продажу транспортних засобів. При цьому на підставі відповідної виборки розпорядник майна брав до уваги орієнтовну вартість аналогічного транспортного засобу і переводив його в гривні за курсом НБУ станом на 06.01.2022 р., який складає 27,4551 грн. за 1 долар США). Дані Інтернет-сайтів з продажу транспортних засобів додаються до оцінки.
Вартість торгової марки «БЕТОН НОВА», належної банкруту, оцінена розпорядником майна в 0,00 грн. в зв'язку із відсутністю жодних відомостей про її використання при продажу продукції, наданні послуг та виконанні робіт.
Остання наявна звітність ПрАТ «Бетон Нова» подана за 2015 рік, розпорядник майна вважає її релевантною (відповідною) в частині залишкової вартості основних засобів та інших активів, оскільки всі об'єкти нерухомого майна поставлені на баланс підприємства в 2011 році, отже їх вартість відображена у звітності за 2015 рік і таким чином їх залишкова вартість з кожним роком через амортизаційні відрахування може лише зменшуватися.
Аналогічно, наявні у боржника по даних державної реєстрації транспортні засоби мають рік випуску до 2015 року, а отже їх залишкова вартість відображена у звітності за 2015 рік також щорічно зменшується.
Наявні у банкрута нематеріальні активи (прості іменні акції ПАТ «Юридичні послуги» на суму 5 000 000 грн., торгова марка) мають статичну вартість, а отже їх переоцінка порівняно з 2015 роком також не потребується.
Згідно річної фінансової звітності емітента (ПрАТ «Бетон Нова») станом на 31.12.2015.р. залишкова вартiсть основних засобiв складає 14 093 тис. грн., у тому числi: - будинки та споруди - 8007 тис. грн.; - машини та обладнання - 6053 тис.грн; - транспортнi засоби - 15 тис.грн.; - iнструменти, прилади та iнвентар - 14 тис. грн.; - iнвентарна тара - 4 тис грн.
Отже, сума кредиторських вимог до боржника становить 76 073 818,55 грн., тоді як загальна вартість активів боржника становить 69 326 069,57 грн.
Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб'єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов'язань за його участі.
Судом встановлено неспроможність ПрАТ «Бетон Нова» погасити власну кредиторську заборгованість через недостатність коштів та майна (неоплатність).
29.11.2021 р. розпорядником майна проведено збори кредиторів, на яких прийнято рішення звернутися до Господарського суду Чернівецької області з клопотанням про визнання ПрАТ «Бетон Нова» та відкриття ліквідаційної процедури. Також збори кредиторів запропонували призначити ліквідатором ПрАТ «Бетон Нова» арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.
Арбітражний керуючий Унгуряну Д.В. подав заяву на участь у справі.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ПрАТ «Бетон Нова» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
П. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Згідно п. 6 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Голова зборів кредиторів клопотав призначити ліквідатором арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.
Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Суд, розглянувши заяву арбітражного керуючого Унгуряну Д.В., встановив, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника, судимості за вчинення корисливого злочину та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором ПрАТ «Бетон Нова» арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Керуючись ст. ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд,
1. Припинити процедуру розпорядження майном ПрАТ «Бетон Нова».
2. Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Унгуряну Доріна Віореловича (свідоцтво № 1402 від 25.07.2013 р., вул. Нагірна, 1, м. Чернівці).
3. Визнати Приватне акціонерне товариство «Бетон Нова» (код ЄДРПОУ 32406629, проспект Незалежності, 109 Д, м. Чернівці) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 10.01.2023 р.
4. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Унгуряну Доріна Віореловича (свідоцтво № 1402 від 25.07.2013 р., вул. Нагірна, 1, м. Чернівці).
5. Ліквідатору кожного місяця надавати суду звіт про свою діяльність.
6. Підприємницьку діяльність банкрута ПрАТ «Бетон Нова» завершити.
7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 10.01.2021 р.
8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника ПрАТ «Бетон Нова» банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.
10. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
11.Копію постанови направити банкруту, арбітражному керуючому Унгуряну Д.В., кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Повний текст ухвали складено 12.01.2022 р.
Суддя А.А. Бутирський