Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
12 січня 2022 року м. ХарківСправа № 922/4343/21
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Суслової В.В.
без виклику представників сторін
розглянувши матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА", Красноградської міської ради, треті особи: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , про визнання права власності, подану у межах справи № 922/4343/21
за позовом Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" (61058, м. Харків, вул. Данилевського, буд. 18) , 2. Красноградська міська рада (63304, Харківська область, Красноградський район, м. Красноград, вул. Бєльовська, буд.94) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: - Фізична особа ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ); - Фізична особа ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ); - Фізична особа ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 );
про визнання права власності
Фізична особа ОСОБА_2 звернулась до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" та Красноградської міської ради, в якому просить:
- Визнати ОСОБА_2 (Країна громадянства: Україна, Місцезнаходження: Україна, 61145. Харківська обл., місто Харків, ВУЛИЦЯ НОВГОРОДСЬКА, будинок 8, квартира 80) кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АКСІОМА" (Місцезнаходження юридичної особи Україна, 61058, Харківська обл., місто Харків, ВУЛИЦЯ ДАНИЛЕВСЬКОГО, будинок 18, Ідентифікаційний код юридичної особи 31940888), Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив, Відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі: 50;
- Реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинену КРАСНОГРАДСЬКОЮ МІСЬКОЮ РАДОЮ (Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 63304, Харківська обл., Красноградський р-н, місто Красноград, ВУЛИЦЯ БЄЛЬОВСЬКА, будинок 94. Ідентифікаційний код юридичної особи 04058686): Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2021 17:09:05, 1004801070030000607, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_6 , Красноградська міська рада, - скасувати;
- Судові витрати покласти на відповідача.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені недостовірні відомості на підставі документів, які не відповідають вимогам діючого законодавства. Реєстраційна дія щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, здійснена 07.10.2021 та пов'язана із зміною кінцевого бенефіціарного власника (контролера) з позивачки на ОСОБА_3 є протиправною та підлягає скасуванню. Така реєстраційна дія порушує права позивачки як кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи ТОВ "АКСІОМА".
Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.11.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/4343/21. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін. Призначено підготовче засідання на "23" листопада 2021 р. о 15:00 год. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Задоволено клопотання позивача про витребування доказів. Витребувано у Красноградської міської ради (Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 63304. Харківська обл., Красноградський р-н, місто Красноград, вулиця Бєльовська, будинок 94, Ідентифікаційний код юридичної особи 04058686) та Департаменту реєстрації Харківської міської ради (Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 61003, Харківська обл., місто Харків, Павлівськнй майдан, будинок 4, Ідентифікаційний код юридичної особи 40214227) інформацію та копії відповідних документів з реєстраційної справи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АКСІОМА" (Ідентифікаційний код юридичної особи 31940888), що стали підставою для реєстраційної дії здійсненої Красноградською міською радою: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2021 17:09:05, 1004801070030000607, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_6 , Красноградська міська рада, а також копію опису щодо прийняття документів в паперовій формі для проведення зазначеної реєстраційної дії.
18.11.2021 від представника позивача до суду надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції за вх. № 27587.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.11.2021 клопотання представника позивача (вх. № 27287 від 18.11.2021) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (з використанням власних технічних засобів) по справі № 922/4343/21 задоволено.
22.11.2021 від Департаменту реєстрації Харківської міської ради до суду надійшли із листом за вх. № 27514 копії документів з реєстраційної справи ТОВ "АКСІОМА". Надані документи долучені судом до матеріалів справи.
23.11.2021 першим відповідачем до канцелярії суду подано клопотання про відкладення розгляду справи за вх. № 27650.
В судовому засіданні 23.11.2021 на підставі п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 07.12.2021 о 15:20 год.
25.11.2021 від другого відповідача до канцелярії суду надійшов відзив на позов за вх. № 27878, який долучено судом до матеріалів справи.
25.11.2021 першим відповідачем до канцелярії суду подано відзив на позов за вх. № 27879, який долучено судом до матеріалів справи.
01.12.2021 від ОСОБА_3 (третьої особи) до канцелярії суду надійшло клопотання за вх. № 28406 про розгляд справи без участі його представника.
06.12.2021 представником ОСОБА_1 до канцелярії суду подано заяву про залучення в якості третьої особи за вх. № 28609, в якій заявник просить залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "АКСІОМА" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , що зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ).
06.12.2021 представником ОСОБА_4 до канцелярії суду подано заяву про залучення в якості третьої особи за вх. № 28610, в якій заявник просить залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "АКСІОМА" ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_3 ).
06.12.2021 представником ТОВ "АКСІОМА" до канцелярії суду подані заяви про залучення третіх осіб за вх. № 28611, вх. № 28790, вх. № 28789, в яких перший відповідач просить залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "АКСІОМА" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , що зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ), ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_3 ) та Державну службу фінансового моніторингу України (04050, м. Київ, вул. Білоруська, 24).
Окрім того, 06.12.2021 представником ТОВ "АКСІОМА" до канцелярії суду подано клопотання про витребування доказів за вх. № 28787, в якому відповідач-1 просить визнати поважними причини пропуску та поновити ТОВ "АКСІОМА" пропущений процесуальний строк на подання клопотання та витребувати у Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Павлівський, 4, код ЄДРПОУ 40214227) інформацію та копії відповідних документів з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (код ЄДРПОУ 31940888), що були надіслані ТОВ "АКСІОМА" 15.11.2021 в порядку ч. 23 ст .17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
06.12.2021 на адресу господарського суду Харківської області поштою від представника позивача надійшла відповідь на відзив за вх. № 28717 та клопотання від 25.11.2021 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції за вх. №28690, в якому представник позивача просить судові засідання по справі № 922/4343/21 проводити в режимі відеоконференції за допомогою системи EаsyCon.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.12.2021 клопотання представника позивача (вх. № 28690 від 06.12.2021) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції по справі № 922/4343/21 задоволено.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.12.2021 заяву ТОВ "Аксіома" про залучення третіх осіб (вх. № 28789 від 06.12.2021) та заяву про залучення в якості третьої особи (вх. № 28790 від 06.12.2021) задоволено. Заяву ОСОБА_4 про залучення в якості третьої особи (вх. № 28610 від 06.12.2021) задоволено. Заяву ОСОБА_1 про залучення в якості третьої особи (вх. №28609 від 0612.2021) задоволено. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1: ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 ; зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_3 ); ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , що зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ). В заяві ТОВ "Аксіома" (вх. № 28611 від 06.12.2021) щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи Державної служби фінансового моніторингу України відмовлено. Клопотання ТОВ "Аксіома" про витребування доказів (вх. № 28787 від 06.12.2021) задоволено. Витребувано у Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Павлівський, 4, код ЄДРПОУ 40214227) інформацію та копії відповідних документів з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (код ЄДРПОУ 31940888), що були надіслані ТОВ "АКСІОМА" 15.11.2021 в порядку ч. 23 ст .17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Відкладено підготовче засідання на "21" грудня 2021 р. о 15:30 год.
15.12.2021 представником ТОВ "Аксіома" до канцелярії суду подані заперечення за вх. № 29616, які долучено судом до матеріалів справи.
15.12.2021 року через систему "Електронний суд" представником позивача було надано клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції вх.№29603, в якому представник позивача просить судові засідання по справі № 922/4343/21 проводити в режимі відеоконференції за допомогою системи EаsyCon.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.12.2021 клопотання представника позивача (вх. № 29603 від 15.12.2021) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції по справі № 922/4343/21 задоволено.
20.12.2021 від Департаменту реєстрації Харківської міської ради до суду надійшли із листом за вх. № 29877 копії документів з реєстраційної справи ТОВ "АСКІОМА". Надані документи долучені судом до матеріалів справи.
21.12.2021 представником ОСОБА_1 до канцелярії суду подані письмові пояснення за вх. № 30120, які долучено судом до матеріалів справи.
21.12.2021 представником ОСОБА_4 до канцелярії суду подані письмові пояснення за вх. № 30121, які долучено до матеріалів справи.
21.12.2021 представником ТОВ "Аксіома" до канцелярії суду подано клопотання за вх. № 30122, в якому представник першого відповідача просить визнати відсутніми підстави для відмови ОСОБА_2 від відповіді на поставлені ТОВ "Аксіома" питання та зобов'язати надати відповідь на поставлені у відзиві питання.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.12.2021 задоволено клопотання ТОВ "Аксіома" про визнання відсутніми підстав для відмови від надання відповіді на запитання (вх.№ 30122 від 21.12.2021); визнано відсутніми підстави для відмови ОСОБА_2 від відповіді на поставлені ТОВ "Аксіома" питання; зобов'язано ОСОБА_2 (позивача) надати відповідь на поставлені у відзиві відповідача-1 запитання; продовжено строк підготовчого провадження у справі № 922/4343/21 на тридцять днів; відкладено підготовче засідання на "11" січня 2021 р. о 16:15 год.
28.12.2021 від представника ОСОБА_2 до канцелярії суду надійшли зауваження з приводу неправильності чи неповноти протоколу судового засідання.
29.12.2021 від представника ОСОБА_2 до канцелярії суду надійшла заява про відвід за вх. № 30711.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.12.2021 зауваження представника ОСОБА_2 (вх. № 30465 від 28.12.2021) з приводу неправильності чи неповноти протоколу судового засідання у справі № 922/4343/21 - відхилено.
Окрім того, ухвалою господарського суду Харківської області від 30.12.2021 заяву представника ОСОБА_2 (вх. № 30711 від 29.12.2021) про відвід складу суду (судді Суслової В.В.) у справі № 922/4343/21 визнано необґрунтованою та постановлено передати на розгляд іншому судді, який не входить до складу суду, що розглядає справу, якого буде визначено у порядку, встановленому частиною першою статті 32 цього Кодексу.
Автоматизованою системою документообігу суду заяву про відвід судді Суслової В.В. (вх. № 30711 від 29.12.21) розподілено судді Жиляєву Є.М., про що керівником апарату складено та підписано відповідний Протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2021.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.12.2021 (суддя Жиляєв Є.М.) в задоволенні заяви представника позивача про відвід судді (вх. № 30711 від 29.12.2021) відмовлено.
10.01.2022 від представника ОСОБА_2 (позивача) до канцелярії суду надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи (підготовчого засідання) та продовження строку підготовчого провадження за вх. № 290, в якій представник позивача просить розгляд господарської справи № 922/4343/21, а саме підготовчого засідання у ній, відкласти на інший день, а також строк проведення підготовчого провадження у господарській справі № 922/4343/21 продовжити на тридцять днів.
Клопотання долучено до матеріалів справи.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.01.2022 клопотання представника позивача (вх. № 290 від 10.01.2022) задоволено частково, а саме в частині відкладення розгляду справи. Постановлено відкласти підготовче засідання на "18" січня 2022 р. о 16:15 год.
11.01.2022 до канцелярії суду за вх. № 429 подано позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА", Красноградської міської ради, треті особи: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , про визнання права власності. В позовній заяві третя особа з самостійними вимогами просить:
- Визнати ОСОБА_2 (Країна громадянства: Україна, Місцезнаходження: Україна, 61145, Харківська обл., місто Харків, вулиця Новгородська, будинок 8, квартира 80) номінальним власником (контролером) частки в розмірі 50% в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АКСІОМА" (Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 61058, Харківська обл., місто Харків, вулиця Данилевського, будинок 18, Ідентифікаційний код юридичної особи 31940888), кінцевим бенефіціарним власником (контролером) якої є ГРІНЬКО ОЛЕКСАНДР ІВАНОВИЧ ( АДРЕСА_5 );
- Зобов'язати КРАСНОГРАДСЬКУ МІСЬКУ РАДУ (Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 63304, Харківська обл., Красноградський р-н, місто Красноград, вулиця Бєльовська, будинок 94, Ідентифікаційний код юридичної особи 04058686) провести реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (61058, м. Харків, вул. Данилевського, буд. 18; Код ЄДРПОУ: 31940888), якими до графи "Інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі відомості про юридичних осіб, через яких здійснюється опосередкований вплив на юридичну особу" зазначити ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в якості кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" який здійснює непрямий вирішальний вплив через ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ), як номінального власника.
Статтею 49 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.
За приписами ч.ч. 2, 3, 4 ст. 180 ГПК України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред'явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.
Дослідивши матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_1 , суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги пов'язані з первісними вимогами, їх сумісний розгляд є доцільним, матеріали за позовом третьої особи відповідають вимогам Господарського процесуального кодексу України та є достатніми для прийняття до розгляду.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 162, 164, 172, 173, 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Прийняти позовну заяву (вх. № 429) третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_2 ) до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 922/4343/21.
2. Об'єднати вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, в одне провадження з первісним позовом в межах провадження у справі № 922/4343/21.
3. Повідомити, що підготовче засідання у справі № 922/4343/21 відбудеться "18" січня 2022 р. о(б) 16:15 год. у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи, 5, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 105.
4. Встановити відповідачам за позовом третьої особи п'ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву. У зазначений строк відповідачі мають надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідачі мають надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов.
5. Встановити третім особам строк на подання письмових пояснень по суті позовних вимог - десять днів з дня отримання ухвали суду.
Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Ухвалу підписано 12.01.2022.
Суддя В.В. Суслова
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.