пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
10 січня 2022 року справа №903/865/21
Господарський суд Волинської області у складі судді Войціховського Віталія Антоновича, за участі секретаря судового засідання Ведмедюка Михайла Петровича
та за присутності представників сторін:
від АТ "Державний експортно-імпортний банк України": Мірчук В.В. - адвокат (довіреність від 12.03.2021р. №0024701/8575-21, Свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю від 11.05.2018р. Серія ВЛ №1028)
від ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "АК "Богдан Моторс": Тоцький Б.А. - адвокат (ордер від 04.11.2021р. Серія АІ №1168955)
від третьої особи: не з'явились
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області в порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ
до: Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", м. Луцьк
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", м. Дніпро
про стягнення 1 285 188 662,33 грн.,
а також матеріали
зустрічної позовної заяви Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", м. Луцьк
до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ
про визнання недійсним договору поруки
встановив:
25 жовтня 2021 року відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області була зареєстрована позовна заява АТ "Державний експортно-імпортний банк України" від 18.10.2021р. №0000606/21-1219 про стягнення на його користь з ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" 1 285 188 662,33 грн., в тому числі 927 976 903,16 грн. заборгованості згідно з укладеним між АТ "Державний експортно-імпортний банк України" та ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" договору поруки за №151118Р7 від 21.06.2018р. на виконання договору новації боргу (кредитного договору) від 21.06.2018р. №151118К3, укладеним між АТ "Державний експортно-імпортний банк України" та ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", 161 130 604,91 грн. заборгованості по сплаті процентів за користування основним боргом, 13 978 173,37 грн. заборгованості по сплаті комісії за управління кредитом, 28 171,38 грн. заборгованості по сплаті комісії за зміну умов договору, 1 142 510,52 грн. суми збитків від інфляції, 469 482,44 грн. трьох процентів річних, нарахованих згідно із ст. 625 ЦК України та 180 462 816,55 грн. заборгованості згідно рішень судів.
Ухвалою Господарського суду Волинської області від 01.11.2021р. за вказаним позовом було відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 29.11.2021р., запропоновано сторонам вчинити певні дії та надати суду відповідні додаткові матеріали.
03 листопада 2021 року відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (за підписом ліквідатора, арбітражного керуючого Шимана Є.О.) від 03.11.2021р. №01-34/2249 про зупинення провадження у справі №903/865/21 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/6691/20 (910/18605/19) за позовом заступника Генерального прокурора України в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України, Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" про визнання договору від 21.06.2018р. №15111К3 (новації) недійсним.
22 листопада 2021 року відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано відзив ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" на позовну заяву з описом вмісту цінного листа від 17.11.2021р. в підтвердження направлення відповідних матеріалів на адресу позивача.
Аналогічно 22.11.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області за вх. №01-50/1037/21 була зареєстрована зустрічна позовна заява ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" до АТ "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поруки №151118Р7 від 21.06.2018р.
Ухвалою суду від 29.11.2021р. зустрічну позовну заяву ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" від 18.11.2021р. було залишено без руху та запропоновано стороні усунути встановлені при поданні позовної заяви недоліки.
Ухвалою від 29.11.2021р., постановленою за результатами проведеного 29.11.2021р. за участю представника позивача підготовчого судового засідання (відображена в протоколі судового засідання), господарським судом було:
- продовжено (за ініціативою суду) строк проведення підготовчого судового провадження у справі на 30 днів до 30.01.2022р.;
- відкладено підготовче судове засідання у справі на 10 січня 2022 року;
- залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, Приватне акціонерне товариство "Автомобільна компанія "Богдан Моторс";
- встановлено ПрАТ "АК "Богдан Моторс" строк до 13.12.2021р. для подання до суду та сторонам письмових пояснень по суті спору;
- встановлено позивачу строк до 13.12.2021р. для подання на адресу суду, відповідача та третьої особи відповіді на відзив відповідача на позовну заяву;
- встановлено відповідачу строк до 20.12.2021р. для подання на адресу суду, позивача та третьої особи заперечень (за наявності) на відповідь позивача на відзив відповідача на позовну заяву.
Про процесуальні дії, вчинені судом в підготовчому судовому засіданні 29.11.2021р., ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" та ПрАТ "АК "Богдан Моторс" були повідомлені ухвалою від 29.11.2021р.
Згідно з табелем обліку використання робочого часу, суддя Войціховський В.А. перебував у відпустці з 20.12.2021р. по 06.01.2022р. включно.
20.12.2021р. на адресу суду надійшла заява ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" від 13.12.2021р. про усунення недоліків зустрічної позовної заяви із відповідними документами.
20 грудня 2021 року на адресу суду від АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшла відповідь на відзив від 15.12.2021р. №0000606/21-1388.
Також 20.12.2021р. на адресу суду від АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли заперечення на клопотання ПрАТ "АК "Богдан Моторс" про зупинення провадження у справі.
30 грудня 2021 року до суду надійшло клопотання ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" від 22.12.2021р. про залишення відповіді АТ "Державний експортно-імпортний банк України" від 15.12.2021р. №0000606/21-1388 на відзив на позовну заяву без розгляду.
У визначений ухвалою суду від 29.11.2021р. день та час в судове засідання з'явились представники позивача та відповідача. Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" уповноваженого представника в судове засідання не направила, письмових пояснень, заперечень стосовно позовних вимог не подала, причину неявки представника суд не повідомила, хоча про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.
Здійснивши в судовому засіданні за участю представників позивача та відповідача дослідження поданої зустрічної позовної заяви, господарський суд засвідчує наступне:
Частиною 10 статті 30 ГПК України визначено, що зустрічний позов та позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, незалежно від їх підсудності пред'являються в господарський суд за місцем розгляду первісного позову.
Згідно ст. 46 ГПК України, відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.
Положеннями ст. 180 ГПК України встановлено, що відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом.
Судом встановлено, що зустрічна позовна заява подана в межах строку для подання відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) відзиву на позов, з врахуванням строків, визначених стороні для цієї дії відповідною ухвалою суду від 29.11.2021р.
Приймаючи до уваги, що відповідач звернувся до суду із зустрічним позовом у встановлений строк, а також те, що зустрічний позов, на думку суду, взаємопов'язаний з первісним, оскільки підставами для стягнення заборгованості за первісним позовом позивач визначає саме існування правовідносин, які виникли на підставі договору поруки, який позивач за зустрічним позовом просить визнати недійсним в судовому порядку, з огляду на те, що зустрічний позов відповідає вимогам ст. 180 ГПК України, господарський суд вважає, що у даному випадку наявні усі обставини, достатні для прийняття зустрічного позову до спільного розгляду разом з первісним позовом по справі №903/865/21.
За результатами розгляду даної справи в підготовчому судовому засіданні в цілому присутнім в засіданні суду представником ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" було засвідчено, що АТ "Державний експортно-імпортний банк України" було пропущено строк для подання до суду відповіді на відзив на позовну заяву, у зв'язку з чим засвідчено на наявності, на його думку, підстав для залишення відповіді АТ "Державний експортно-імпортний банк України" від 15.12.2021р. №0000606/21-1388 на відзив на позовну заяву без розгляду.
Присутній в судовому засіданні представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України" просив суд, з огляду на незначний термін порушення строків (2 дні) поновити пропущений для подання відповідід на відзив на позовну заяву процесуальний строк.
Відповідно до ст. 119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Суд, розглянувши відповідне клопотання АТ "Державний експортно-імпортний банк України", прийшов до висновку про його задоволення, поновлення позивачу пропущеного процесуального строку та долучення до матеріалів справи додаткових матеріалів, про що в судовому засіданні було постановлено відображену в протоколі судового засідання ухвалу.
Відповідно до ст. 216 ГПК України, суд відкладає розгляд справи у випадках та з підстав, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.
У відповідності до ч. 2 ст. 202 ГПК України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема, першої неявки в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними, необхідності витребування нових доказів.
Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Згідно з ч. 2 ст. 182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд, зокрема, з'ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з'ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує заяви та клопотання учасників справи; встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.
Водночас, у зв'язку з неможливістю вирішення питань, визначених ч. 2 ст. 182 ГПК України, у зв'язку з необхідністю визначення всіх істотних обставин справи, які підлягають з'ясуванню, встановлення відповідних доказів та з метою забезпечення можливості реалізації сторонами/учасниками процесуальних засобів захисту своїх прав та інтересів, дотримання засад рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності в судочинстві, з метою всебічного та об'єктивного вирішення спору у справі, господарський суд приходить до висновку про наявність підстав для відкладення розгляду справи в підготовчому судовому засіданні на інший день та час.
При цьому суд виходить із необхідності надання сторонам/учасникам провадження у справі висловити свою позицію стосовно зустрічних позовних вимог, заявленого третьою особою клопотання про зупинення провадження у справі, тощо
У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ст. 183 ГПК України).
Керуючись ст. ст. 12, 30, 46, 120, 177, 180, 182, 227, 229, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
1. Прийняти для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 18.11.2021р. про визнання недійсним договору поруки №151118Р7 від 21.06.2018р.
2. Вимоги за зустрічним позовом об'єднати в одне провадження з первісним позовом.
3. Запропонувати АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надати суду та позивачу за зустрічним позовом відзив на зустрічну позовну заяву.
4. Запропонувати ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" надати суду та відповідачу за зустрічним позовом відповідь (за наявності) на відзив на позовну заяву.
5. Розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкласти на "21" січня 2022 р. на 11:00 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а) в залі судових засідань №210.
6. Запропонувати ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", залученому до участі у справі в якості третьої особи ухвалою суду від 29.11.2021р., надати суду письмові пояснення стосовно клопотання від 03.11.2021р. про зупинення провадження у даній справі.
7. Запропонувати ДП "Автоскладальний завод №1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" надати суду в термін до 20.01.2021р. письмові пояснення/заперечення (за наявності) щодо клопотання ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" про зупинення провадження у справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.
Дана ухвала не входить до переліку ухвал, які оскаржуються окремо від рішення суду, в порядку ст. 255 ГПК України. Заперечення на дану ухвалу можуть бути викладені в апеляційній скарзі на відповідне остаточне рішення суду.
Ухвала підписана 11.01.2022р.
Суддя В. А. Войціховський