65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про здійснення зміни найменування
"24" грудня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3704/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,
дослідивши матеріали заяви Акціонерного товариства «Міжнародний Резервний Банк» про здійснення зміни найменування
у справі
за заявою боржника: Приватного акціонерного товариства “Футбольний клуб “Чорноморець” (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841)
про визнання банкрутом
Встановив:
Ухвалою підготовчого засідання суду від 11.01.2021р. по справі №916/3704/20 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Футбольний клуб “Чорноморець”; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства “Футбольний клуб “Чорноморець” строком на 170 календарних днів до 29.06.2021р.; призначено розпорядником майна боржника Приватного акціонерного товариства “Футбольний клуб “Чорноморець” арбітражного керуючого Чульського О.С.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021р. апеляційну скаргу ТОВ “ІСАГІС” - задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021р. по справі №916/3704/20 скасовано та прийнято нове рішення: відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Футбольний клуб “Чорноморець”.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2021р. касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Футбольний клуб "Чорноморець" задоволено; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021р. у справі № 916/3704/20 скасовано; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021р. у справі № 916/3704/20 залишено в силі.
Акціонерне товариство “Сбербанк” звернулося із заявою від 09.02.2021р. (вх. №3-95/21 від 11.02.2021р.) про визнання вимог до АТ “ФК “Чорноморець” 1 543 831 072, 04 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.
Вказана заява прийнята та призначена до розгляду ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.12.2021р.
Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк» звернулося із заявою від 21.12.2021р. (вх. №34633/21 від 21.12.2021р.) про здійснення заміни найменування з ПАТ «Сбербанк» на ПАТ «МР БАНК». Кредитор вказує, що 09.12.2021р. проведено державну реєстрацію змін до Статуту Акціонерного товариства «Сбербанк», які були 22.11.2021р. погоджені Національним Банком України, та відповідно до п. 1.4. Статуту банку в новій редакції повне офіційне найменування банку українською мовою - Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк»; згідно п. 1.3. Статуту Банку в новій редакції Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк» є правонаступником всього майна, праві та обов'язків Акціонерного товариства «Сбербанк».
Ч. 1 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Ст. 169 ГПК України передбачено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.
Ч. 1 ст. 170 ГПК України передбачено, що будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити: 1) повне найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, яка подає заяву, клопотання або заперечення, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для такої фізичної особи), ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України; 2) найменування суду, до якого вона подається; 3) номер справи, прізвище та ініціали судді (суддів), якщо заява (клопотання, заперечення) подається після постановлення ухвали про відкриття провадження у справі; 4) зміст питання, яке має бути розглянуто судом, та прохання заявника; 5) підстави заяви (клопотання, заперечення); 6) перелік документів та інших доказів (за наявності), що додаються до заяви (клопотання, заперечення); 7) інші відомості, які вимагаються цим Кодексом.
Тому судом встановлений порядок розгляду вказаної заяви за наявними доказами поза межами судового засідання.
Відповідно до ч.ч.1, 3 ст. 90 Цивільного кодексу України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.
Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи (п. 1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26.12.2011р. №18).
Згідно з п. 6 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №118 від 22.01.1996р. ідентифікаційний код зберігається за суб'єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним.
Ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Ч. 2 ст. 76 ГПК України передбачено, що предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.
Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Згідно п. 1.2. Статуту Акціонерного товариства «Міжнародний Резервний Банк» (нова редакція), затвердженого рішенням єдиного акціонера (№9 від 15.11.2021р.) та погодженого Національним банком України 22.11.2021р., згідно із рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства «Сбербанк» (рішення №8 від 27.09.2021р.) змінено найменування банку із Акціонерного товариства «Сбербанк» на Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк».
Відповідно до п. 1.3. вказаного Статуту Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк» є правонаступником всього майна та обов'язків у тому числі Акціонерного товариства «Сбербанк».
Судом встановлено, що за кодом ЄДРПОУ 25959784, який є кодом Акціонерного товариства «Сбербанк», наразі зареєстровано Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк».
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області, 09.12.2021р. внесено запис 1000741070026032659 про зміну найменування юридичної особи (повного та/або скороченого).
Враховуючи викладене, а також державну реєстрацію змін до установчих документів стосовно зміни найменування юридичної особи, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви та здійснення заміни найменування Акціонерного товариства «Сбербанк» на Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк».
Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України суд
1.Заяву Акціонерного товариства «Міжнародний Резервний Банк» задовольнити.
2.Змінити найменування Акціонерного товариства «Сбербанк» на найменування Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк».
Ухвала набирає законної сили 24.12.2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.
Копію ухвали надіслати: АТ «Міжнародний Резервний Банк» (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46).
Суддя Л.І. Грабован