номер провадження справи 15/160/21
08.12.2021 Справа № 908/2350/21
м. Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова Ігоря Сергійовича, за участі секретаря судового засідання Кабак І.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні господарську справу
за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”, 69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11
про зобов'язання вчинити певні дії
за участю представників сторін та учасників процесу:
від позивача: Сєдов М.В., адвокат, посвідчення ЗП № 001436 від 30.10.2017;
від відповідача: не з'явився
суть спору
13.08.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , м. Запоріжжя до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”, м. Запоріжжя про:
- зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю компанія “Корвет”, надати ОСОБА_1 завірені підписом уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю компанія “Корвет”, копії наступних документів: протокол зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; установчий договір та зміни до нього; протоколи зборів учасників товариства за весь період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; журнал (книга) реєстрації протоколів зборів учасників (засновників) товариства за весь період часу існування товариства; протоколи реєстрації учасників (засновників) товариства для участі в зборах учасників (засновників) товариства; документи, на підставі яких внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про ОСОБА_2 , як керівника товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; документи про призначення ОСОБА_2 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; річний баланс за 2019 рік Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; річний баланс за 2020 рік Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; документи звітності, що подані державним органам фіскальної служби та їх правонаступникам за 2019 рік та 2020 рік Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; документи бухгалтерського обліку за 2019 рік та 2020 рік.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.08.2021, справу № 908/2350/21 передано на розгляд судді Горохову І.С.
Ухвалою суду від 19.08.2021 позовна заява була залишена без руху для усунення недоліків, допущених позивачем.
01.09.2021 на адресу господарського суду надійшла заява представника позивача Швед Катерини Валеріївни, м. Запоріжжя про усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою суду від 02.09.2021 розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 05.10.2021.
Ухвалою суду від 05.10.2021 продовжено строк підготовчого провадження строком на тридцять днів до 01.12.2021 включно. Ухвалено відкласти підготовче засідання на 09.11.2021.
09.11.20212 суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 23.11.2021.
Ухвалою суду від 23.11.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/2350/21 до судового розгляду по суті на 08.12.2021.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на порушення відповідачем Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», а саме ненадання на його вимогу від 19.02.2021 копій необхідних документів, що є порушенням його корпоративних прав, як учасника Товариства. Просив позов задовольнити в повному обсязі.
Представник позивача в судовому засіданні 08.12.2021 позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав зазначених у позовній заяві б/н від 13.08.2021.
Представник відповідача у судове засідання не з'явився, відзив на позовну заяву не надав, ухвали суду від 05.10.2021, від 09.11.2021 направлені на адресу відповідача, зазначену у позовній заяві, повернулись відділенням поштового зв'язку до суду з відміткою «За закінченням терміну зберігання».
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно з п. п. 1, 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (п. 1) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки (п. 2).
Отже, враховуючи, що відповідач був належним чином повідомлений про дату, час та місце призначеного судового засідання, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника відповідача за наявними в матеріалах справи документами.
Розгляд справи відповідно до вимог ст. 222 ГПК України здійснювався за допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме програмно - апаратного комплексу “Акорд”.
В судому засіданні 08.12.2021 судом, в порядку ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення, судом оголошено, що повний текст рішення буде складено протягом 10 днів.
Розглянувши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача по справі, суд установив.
ОСОБА_1 , є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет». Відповідності до відомостей, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, розмір внеску ОСОБА_1 до статутного фонду складає 8041,25 грн.
Право власності на частку набуто ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом 03.05.2019 та зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських організацій.
19.02.2021 позивачем на адресу відповідача направлено запит про витребування документів. Відповідно до зазначеного запиту, позивач, як учасник товариства, звернувся до останнього з вимогою надати наступні документи:
- протокол зборів Засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- установчий договір та зміни до нього;
- протоколи зборів учасників товариства за весь період діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- Статут товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- журнал (книга) реєстрації протоколів зборів учасників (засновників) товариства за весь період часу існування товариства;
- протоколи реєстрації учасників (засновників) товариства для участі в зборах учасників (засновників) товариства;
- документи, на підставі яких внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про ОСОБА_2 , як керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- документи про призначення ОСОБА_2 на посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- річний баланс за 2019 рік товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- річний баланс за 2020 рік товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- документи звітності, що подані державним органам фіскальної служби та їх правонаступникам за 2019рік та 2020 рік товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет»;
- документи бухгалтерського обліку за 2019 рік та 2020 рік.
Відповіді на зазначений запит позивач станом на дату складання позову не отримав.
У зв'язку з тим, що за результатами направленого відповідачу запиту від 19.02.2021 позивач не отримав запитуючі документи, останній звернувся до суду з даним позовом.
Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно з ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому
документі, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину
(дивіденди);
3) вийти у встановленому порядку з товариства;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства,
цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому
установчим документом.
Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
За приписами ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.
Частиною 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції яка була чинною до моменту набрання Закону № 2275-VІІІ від 06.02.2018 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») визначено, що часники товариства мають право:
а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;
б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;
в) вийти в установленому порядку з товариства;
г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариства зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;
д) здійснити відчуження часток у статному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
17.06.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Відповідно до ст. 34 Конституції України кожен має право вільно збирати, зберігати, використовувати і поширювати інформацію, усно, письмово, або в інший спосіб - на свій вибір.
Згідно зі ст. 5 Закону України «Про інформацію» кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 7 Закону України «Про інформацію» право на інформацію охороняється законом. Держава гарантує всім суб'єктам інформаційних відносин рівні права і можливості доступу до інформації. Ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб'єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.
Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів (ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно з ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачем належними та допустимими доказами не спростовані, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 про зобов'язання вчинити певні дії, а саме зобов'язати відповідача надати відповідні документи, підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 73, 86, 202, 233, 236, 238, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив
Позов задовольнити у повному обсязі.
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю компанія “Корвет” (69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11; ідентифікаційний код юридичної особи 30399166) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) завірені підписом уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю компанія “Корвет”, копії наступних документів: протокол зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; установчий договір та зміни до нього; протоколи зборів учасників товариства за весь період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; журнал (книга) реєстрації протоколів зборів учасників (засновників) товариства за весь період часу існування товариства; протоколи реєстрації учасників (засновників) товариства для участі в зборах учасників (засновників) товариства; документи, на підставі яких внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про ОСОБА_2 , як керівника товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; документи про призначення ОСОБА_2 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; річний баланс за 2019 рік Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; річний баланс за 2020 рік Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; документи звітності, що подані державним органам фіскальної служби та їх правонаступникам за 2019 рік та 2020 рік Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет”; документи бухгалтерського обліку за 2019 рік та 2020 рік.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Корвет” (69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11; ідентифікаційний код юридичної особи 30399166) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2270,00 грн (дві тисячі двісті сімдесят гривень 00 коп.). Видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 21 грудня 2021 року.
Суддя І. С. Горохов