вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
17.12.2021 Справа № 904/624/19
Розглянувши заяву №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна
у справі
за заявою Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк", 01001, м.Київ, вул.Грушевського, буд.1Д, код ЄДРПОУ 14360570
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", 49094, м.Дніпро, Соборний район, вул. Набережна Перемоги, буд.32, код ЄДРПОУ 34903257
про визнання банкрутом
Суддя Камша Н.М.
за участю секретаря судового засідання Фіцай Я.П.
Представники:
від ТОВ "ЛЮКС-ОФІС": не з'явився
ТОВ "ІММЕ": Таламанчук О.С.
від ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (колишня назва - ТОВ "ПРИВАТОФИС": Попов Д.О.
від ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ": Волова О.В.
від ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015": Коваль О.В.
в засіданні приймали участь: Сидоренко Р.С. - представник ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах"
Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", 49094, м.Дніпро, Соборний район, вул. Набережна Перемоги, буд.32, код ЄДРПОУ 34903257 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора з 20.10.2021 виконує арбітражний керуючий Ткаченко Д.В., свідоцтво №1057 від 04.07.2013.
07.06.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна, в якій ліквідатор просив:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд, серія та номер:1501, виданий 04.06.2018 року, виданий та посвідчений: приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Вдовіна Л.Л., що укладались між ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС";
- визнати право власності за ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" код ЄДРПОУ 34903257 на
об'єкт нерухомого майна, а саме комплекс нежитлових будівель та споруд; Опис об'єкта: Загальна площа (кв.м): 2871.4, Опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, е, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1 -14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна - вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10;залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І., що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 148 Д.
- витребувати у ТОВ "ІММЕ" (код ЄДРПОУ 33808671) 1/9 частину об'єкту нерухомого майна, а саме комплекс нежитлових будівель та споруд; Опис об'єкта: Загальна площа (кв.м): 2871.4, Опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, е, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна - вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 -1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І., що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 148Д;
- витребувати у ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (код ЄДРПОУ 38955450) 4/9 частину об'єкту нерухомого майна, а саме комплекс нежитлових будівель та споруд; Опис об'єкта: Загальна площа (кв.м): 2871.4, Опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] - 796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ. Г-1-180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, е, е[1] - 669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І., що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 148Д;
- витребувати у ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (попередня назва - ТОВ "ПРИВАТОФИС" (код ЄДРПОУ 33546549) 4/9 частину об'єкту нерухомого майна, а саме комплекс нежитлових будівель та споруд; Опис об'єкта: Загальна площа (кв.м): 2871.4, Опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] - 796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ. Г-1-180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, е, е[1] - 669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к - 29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І., що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 148Д.
23.06.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:
- прийнято заяву №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна для розгляду у межах справи №904/624/19 про банкрутство ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015";
- залучено до участі у справі - ТОВ "ЛЮКС - ОФІС" (код ЄДРПОУ 33546601), ТОВ "ІММЕ" (код ЄДРПОУ 33808671), ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ" (колишня назва - ТОВ "ПРИВАТОФИС") (код ЄДРПОУ 33546549), ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (код ЄДРПОУ 38955450);
- призначено судове засідання на 20.07.2021 на 11:30 год.;
- зобов'язано ТОВ "ЛЮКС - ОФІС", ТОВ "ІММЕ", ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ" (колишня назва - ТОВ "ПРИВАТОФИС"), ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" подати до дати судового засідання відзиви на заяву №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна, докази в обґрунтування заперечень.
19.07.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №19-07/2021/01 від 19.07.2021 з додатками від ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", в якому учасник справи просив відмовити ліквідатору ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражному керуючому Пономаренку А.О. в задоволенні заяви №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна.
20.07.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:
- відзив №19/07/2021-1 від 19.07.2021 з додатками від ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ", в якому учасник справи просив відмовити в повному обсязі ліквідатору ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражному керуючому Пономаренку А.О. в задоволенні заяви №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна;
- відзив №19/07/2021 від 19.07.2021 з додатками від ТОВ "ІММЕ", в якому учасник справи просив відмовити в повному обсязі ліквідатору ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражному керуючому Пономаренку А.О. в задоволенні заяви №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна;
- відзив №624-19/07/2021-001 від 19.07.2021 ТОВ "ЛЮКС - ОФІС", в якому учасник справи просив відмовити в повному обсязі ліквідатору ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражному керуючому Пономаренку А.О. в задоволенні заяви №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2021 відкладено судове засідання на 16.08.2021 на 12:00 год. та зобов'язано ліквідатора Пономаренка А.О., кредиторів подати до дати судового засідання відповіді на відзиви, що подані ТОВ "ЛЮКС - ОФІС", ТОВ "ІММЕ", ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ", ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ".
13.08.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові заперечення №12-08/2021/01 від 12.08.2021 ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" проти заяви про визнання недійсними договорів купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна, в яких заявник просить відмовити ліквідатору ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражному керуючому Пономаренку А.О. в задоволенні вказаної вище заяви.
16.08.2021 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли:
- клопотання №02-01-904/624/19-16-08-21-1 від 16.08.2021 з додатками від ліквідатора Пономаренка А.О. про відкладення судового засідання на іншу дату для надання додаткового часу щодо вивчення обставин, викладених у відзивах ТОВ "ЛЮКС - ОФІС", ТОВ "ІММЕ", ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ", ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" та надання відповідних відповідей учасникам по справі;
- клопотання №02-01-904/624/19-16-08-21-3 від 16.08.2021 ліквідатора Пономаренка А.О. з копіями листів, адресованих ТОВ "ЛЮКС - ОФІС", ТОВ "ІММЕ", ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ" з проханням надати ліквідатору копії відзивів на заяву про визнання недійсними договорів купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна.
В судовому засіданні 16.08.2021 представники ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" заперечували проти відкладення судового засідання на іншу дату; представник АТ КБ "Приватбанк" підтримав клопотання ліквідатора про відкладення судового засідання на іншу дату.
16.08.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:
- задоволено клопотання №02-01-904/624/19-16-08-21-1 від 16.08.2021 ліквідатора Пономаренка А.О. про відкладення судового засідання на іншу дату;
- відкладено судове засідання на 30.08.2021 на 15:30 год.;
- зобов'язано ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" направити на адресу ліквідатора Пономаренка А.О. копію додаткових заперечень №12-08/2021/01 від 12.08.2021 на заяву про визнання недійсними договорів купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна; відповідні докази направлення подати до суду для долучення до матеріалів справи;
- повторно зобов'язано ліквідатора Пономаренка А.О. та кредиторів подати до дати судового засідання відповіді на відзиви, що подані ТОВ "ЛЮКС - ОФІС", ТОВ "ІММЕ", ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ", ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ".
26.08.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Пономаренка А.О. надійшли:
- відповідь №02-01-904/624/19-20-08-21-4 від 20.08.2021 на відзив ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" на заяву про визнання недійсними договору купівлі - продажу нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна, в якому ліквідатор просив задовольнити подану ним заяву про визнання права власності за ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та витребувати у ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" 4/9 частину об'єкту нерухомого майна;
- відповідь №02-01-904/624/19-20-08-21-3 від 20.08.2021 на відзив ТОВ "ІММЕ" на заяву про визнання недійсними договору купівлі - продажу нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна, в якому ліквідатор просив задовольнити подану ним заяву про визнання права власності за ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та витребувати у ТОВ "ІММЕ" 1/9 частину об'єкту нерухомого майна;
- відповідь №02-01-904/624/19-20-08-21-2 від 20.08.2021 на відзив ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ" на заяву про визнання недійсними договору купівлі - продажу нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна, в якому ліквідатор просив задовольнити подану ним заяву про визнання права власності за ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та витребувати у ТОВ "МОНТАНА - ЕСТЕЙТ" 4/9 частину об'єкту нерухомого майна;
- відповідь №02-01-904/624/19-20-08-21-5 від 20.08.2021 на відзив ТОВ "ЛЮКС - ОФІС" на заяву про визнання недійсними договору купівлі - продажу нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна, в якому ліквідатор просив визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд, серія та номер:1501, виданий 04.06.2018 року, виданий та посвідчений: приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Вдовіна Л.Л., що укладались між ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС".
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.08.2021 відкладено судове засідання на 11.10.2021 на 11:30 год.
06.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Пономаренка А.О. надійшли пояснення №02-01-904/624/19-01-10-21-2 від 01.10.2021 до заяви про визнання недійсними договору купівлі - продажу нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна.
07.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові пояснення №07/10-01-кр від 07.10.2021 з додатками від ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах".
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2021 відкладено судове засідання на 25.10.2021 на 11:30 год.
25.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №б/н від 25.10.2021 представника ліквідатора Ткаченка Д.В. про відкладення судового засідання на іншу дату, для підготовки ліквідатором обґрунтованих пояснень до заяви колишнього ліквідатора Пономаренка А.О. про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2021 відкладено судове засідання на 12.11.2021 на 11:30 год. та зобов'язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. подати до дати судового засідання письмові пояснення щодо правової позиції з підстав визнання договору недійсним.
12.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від ліквідатора надійшло пояснення №01-34/02-94 від 12.11.2021, в якому ліквідатор Ткаченко Д.В. просив задовольнити в повному обсязі заяву №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна.
Судове засідання, що призначене на 12.11.2021 на 11:30 год., не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Камші Н.М. на лікарняному.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2021 призначено судове засідання на 17.12.2021 на 11:30 год.
13.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" надійшло клопотання №624-19/12/2021-001 від 10.12.2021 про долучення копій документів до матеріалів справи.
16.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора банкрута надійшли додаткові письмові пояснення №01-34/02-94 від 16.12.2021, що долучені до справи.
Розглянувши в судовому засіданні 17.12.2021 заяву ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна в межах справи про банкрутство, господарський суд встановив наступне.
У заяві ліквідатора, що подана до господарського суду 07.06.2021, ліквідатор зазначав, що 04.06.2018 боржник - ТОВ "Ефектінвест-2015" здійснив відчуження комплексу виробничих будівель та споруд, належних йому на праві власності, розташованих за адресою: м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького (вул. Героїв Сталінграду), буд. 148Д на користь покупця - ТОВ "Люкс-Офіс" за 2 505 500 грн.
Фактична передача майна покупцеві відбулась, що підтверджується інформацією з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 14.07.2020 (інформаційна довідка додана до заяви). Проаналізувавши рух грошових коштів на рахунках боржника в АТ "ОТП Банк" та АТ КБ "Приватбанк", ліквідатором встановлена відсутність оплати від ТОВ "Люкс-Офіс" за майно, визначене в договорі від 04.06.2018, у сумі 2 505 500 грн.
За ствердженням ліквідатора, відбулось безоплатне відчуження боржником свого майна, а докази вчинення боржником будь-яких дій щодо повернення майна та стягнення грошових коштів з покупця майна - відсутні.
Обґрунтовуючи свої вимоги щодо недійсності договору, ліквідатор посилався, як на підстави, зазначені у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, щодо безоплатності відчуження майна боржником, так і на ст. 234 Цивільного кодексу України щодо фіктивності правочину.
На дату звернення ліквідатора до господарського суду із даною заявою, право власності на спірне майно зареєстровано за наступними особами:
- 1/9 частки за ТОВ "ІММЕ" - на підставі договору купівлі-продажу серія та номер 52 від 12.01.2021;
- 4/9 частки за ТОВ "ПРИВАТОФИС" (нинішня назва - "МОНТАНА -ЕСТЕЙТ") на підставі договору купівлі-продажу серія та номер 52 від 12.01.2021;
- 4/9 частки за ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" на підставі акту приймання -передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" від 01.12.2020.
У відзиві на заяву від 19.07.2021, поданому ТОВ "ЛЮКС-ОФІС", покупець майна просив відмовити ліквідатору з огляду на те, підстави, вказані у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, не можуть бути застосовані при розгляді даної заяви, оскільки спірний договір купівлі-продажу майна укладено 04.06.2018, коли діяли норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Крім того, посилався на те, що оспорюваний договір купівлі-продажу сторонами не оспорювався, його укладено в належній письмовій формі, нотаріально посвідчено, сторони в належній формі досягли згоди щодо усіх істотних умов договору, договори підписані уповноваженими представниками обох сторін, право власності зареєстровано у встановленому порядку за покупцем.
Сверджуючи про оплатність даного договору, покупець зазначив, що його зобов'язання по оплаті за придбане майно виконані, що підтверджується протоколом від 06.06.2018 №06/06-18 про залік взаємних однорідних вимог, що проведений між сторонами договору.
У відзиві на заяву ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" просило відмовити ліквідатору у задоволенні його заяви, обґрунтовуючи свою позицію тим, що ним набуто право власності на майно не безвідплатно. ТОВ "ЛЮКС-ОФІС", передавши майно до статутного капіталу, отримало корпоративні права. У додаткових запереченнях проти заяви ліквідатора, які подані до господарського суду 13.08.2021, ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", вказувало на неможливість застосування при розгляді заяви ліквідатора підстав, визначених у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки Кодекс набув чинності після укладення спірного правочину; стверджувало на наявності у даній справі доказів щодо проведення оплати за договором від 04.06.2018; заперечувало щодо доводів ліквідатора про фіктивність договору, зазначаючи, що обидві сторони вчинили дії щодо виконання договірних зобов'язань; наголошувало на неможливості застосування у даному випадку положень ст. 388 Цивільного кодексу України, оскільки вибуття майна з володіння власника відбулось з його волі.
ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" у відзиві на заяву проти її задоволення заперечувало, посилаючись на те, що 4/9 частки майнового комплексу придбало у ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" за оплатними договорами купівлі-продажу від 02.12.2020, 08.12.2020, 15.12.2020, 21.12.2020.
ТОВ "ІММЕ", що на даний час є власником 1/9 частки комплексу виробничих будівель та споруд, також заперечувало проти задоволення заяви ліквідатора, зазначало, що частину майна придбало у ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" відповідно до договору купівлі-продажу від 12.01.2021 за 39 114 000 грн.
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (далі - боржник, банкрут) відкрито 10.07.2019 за заявою кредитора.
Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2019 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 у даній справі відсторонено арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича від виконання повноважень ліквідатора, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича.
У відповідності до положень статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута, яким є заявник, має право на подачу до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, повинен формувати ліквідаційну масу, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.
Відповідно до частини першої статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотньої дії в часі, крім випадків, коли вони пом'якшують або скасовують відповідальність особи. Закріплений у даній нормі принцип незворотності дії закону та інших нормативно-правових актів у часі полягає у тому, що їх дія не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання ним чинності, за винятком випадку, коли закон або інші нормативно-правові акти пом'якшують або скасовують відповідальність особи. Отже, за загальним правилом норма права діє стосовно фактів і відносин, які виникли після набрання чинності цією нормою. Тобто, до події, факту застосовується закон (інший нормативно-правовий акт), під час дії якого вони настали або мали місце. Статтею 5 Цивільного кодексу України визначено, що акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювались актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт законодавства застосовується до прав та обов'язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.
У даній справі спірний договір укладено 04.06.2018, тобто до цих правовідносин необхідно застосовувати норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
За змістом частини першої статті 20 Закону про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах справи про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора, зокрема, з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, відмовився від власних майнових вимог. У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернуто майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або конкурсного кредитора про визнання недійсним правочину договору) або спростування майнових дій боржника господарський суд виносить ухвалу (частина друга-четверта статті 20 Закону про банкрутство).
21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі -КУзПБ, Кодекс про банкрутство). Відповідно до частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема, з підстави безоплатного відчуження боржником майна або відмови боржника від власних майнових вимог.
У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною другою статті 42 Кодексу про банкрутство, кредитор зобов'язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (частина третя, четверта статті 42 КУзПБ).
Тому при застосуванні статті 42 КУзПБ суд керується загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі, суть якого полягає в тому, що новий закон регулює правовідносини, які виникли з дня набрання ним чинності. Тобто до події, факту застосовується закон, під час дії якого вони настали або мали місце. На підтвердження такого розуміння застосування статті 42 КЗзПБ свідчить також усталений у судовій практиці підхід щодо застосування норм закону під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Зазначений підхід підтверджується висновками, які містяться в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 911/3023/15, від 15.01.2019 у справі 904/10887/16, від 09.07.2020 у справі № 910/9641/19, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 21.09.2021 у справі №910/2920 (910/14219/20.
Оскільки провадження у даній справі про банкрутство та вчинення спірного правочину мало місце до введення в дію КУзПБ, на спірний правочин не поширюються положення ст. 42КУзПБ.
Однією з підстав для визнання правочину недійсним, що передбачені статтею 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є, зокрема, підстава безоплатного відчуження майна боржником протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.
Спірний договір укладено 04.06.2018, а провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" відкрито 20.07.2019, тобто за межами так званого "підозрілого періоду", тому застосування при розгляді даної заяви положень статті 20 Закону про банкрутство виключається.
Укладення договорів боржника поза межами "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону про банкрутство та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів.
Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення чи порушуються (невизнаються або оспорюються) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
Звертаючись до суду з даною заявою ліквідатор вказував, що вважає спірний правочин фіктивним.
Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі 910/7547/17).
Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
У додаткових поясненнях, що надійшли до суду 06.10.2021, ліквідатор наголошував, що, укладаючи спірний правочин, боржник діяв недобросовісно, без певної правової та фактичної мети, а правочин не був спрямований на досягнення розумної ділової мети та на реальне настання правових наслідків, укладений виключно з метою створення дебіторської заборгованості перед ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" для штучного виведення майна боржника з ліквідаційної маси. Тому, на думку ліквідатора, спірний правочин має ознаки "фраудаторного" правочину.
Ліквідатор спростовує доводи ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" щодо оплатності договору шляхом зарахування взаємних однорідних вимог, посилаючись на те, що згідно з наявними фінансовими звітами боржника за 2016-2018 рік дебіторська заборгованість на 3 000 000грн. у боржника була відсутня.
При розгляді заяви ліквідатора судом встановлено такі обставини щодо спірного договору.
04.06.2018 між ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" укладено договір купівлі продажу комплексу виробничих будівель та споруд (Опис об'єкту: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, е, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І. Адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, пр. Богдана Хмельницького (вулиця Героїв Сталінграда), будинок 148д.) Згідно з цим договором Продавець зобов'язується передати майно у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього обумовлену грошову суму.
Згідно з п.3.3 договору купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд від 04.06.2018 покупець здійснює оплату вартості будівель та споруд у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів в сумі 2 505 500 грн. на рахунок продавця у строк до 08.06.2018 включно.
Право власності на майно виникає у Покупця з моменту реєстрації в Державному реєстрі правочинів (п.4.4 оскаржуваного договору від 04.06.2018) Право власності на нерухоме майно зареєстровано 04.06.2018 за ТОВ "ЛЮКС-ОФІС", що підтверджується матеріалами справи.
В підтвердження проведених розрахунків за придбаний комплекс виробничих будівель та споруд за договором від 04.06.2018 ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" подав такі докази:
- копію договору про відступлення права вимоги №06-07/2016-01 від 06.07.2016, що укладений між ПрАТ "СК "Інгосстрах" (первісний кредитор) та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" (новий кредитор) за участю ТОВ "Канделла" (боржник), предметом якого є відступлення первісним кредитором новому кредитору права вимоги до боржника по оплаті (поверненню передоплати) за основним договором (угода про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016) в розмірі 3 000 000 грн.
- копію договору про відступлення права вимоги від 07.07.2016 №07-07/2016, згідно з яким ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" (первісний кредитор) відступило новому кредитору ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" право вимоги до боржника ТОВ "Канделла" по оплаті (поверненню передоплати) за основним договором у розмірі 3 000 000 грн.
- копію Протоколу від 06.06.2018 №06/06-18 про залік взаємних однорідних вимог, проведений ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС". За цим протоколом сторони прийшли до згоди здійснити залік однорідних взаємних вимог за нижчезазначеними договорами:
- договір про відступлення права вимоги №07/07/2016 від 07.07.2016 по якому сума заборгованості ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" становить 3 000 000 грн., сума заліку 3 000 000 грн.;
- договір купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд від 04.06.2018, по якому заборгованість ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" становить 2 505 500 грн., сума заліку 2 505 500 грн.
Сума заліку склала 2 505 500 грн. забов'язання сторін після проведення заліку складають 494 500 грн. - це заборгованість ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" перед ТОВ "ЛЮКС-ОФІС".
Пунктами 5,6 вищеозначеного договору передбачено що зобов'язання ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" перед ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" за договором про відступлення права вимоги від 07.07.2016 №07/07/2016 на суму 2 505 500 грн. вважаються припиненими на підставі цього протоколу та ст. 601 Цивільного кодексу України із залишком невиконаних грошових зобов'язань на суму 494 500 грн. Зобов'язання ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" перед ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" за договором купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд від 04.06.2018, що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. та зареєстрований в реєстрі №1502 на загальну суму 2 505 500 грн. вважаються припиненими на підставі цього протоколу та ст. 601 Цивільного кодексу України.
Заперечуючи наявність дебіторської заборгованості ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" перед ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" за договором про відступлення права вимоги від 07.07.2016 №07-07/2016, ліквідатор подав до суду копії фінансових звітів ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" за 2016,2017 рік згідно з якими дебіторська заборгованість на суму 3 000 000 грн. у боржника - ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" - не обліковувалась. з огляду на це, ліквідатор заперечував проведення взаємозаліку між ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС", відповідно, проведення розрахунку за договором.
В якості доказу відсутності факту відступлення права вимоги за договором від 06.07.2016р. №06-07/2016-01, що був укладений між первісним кредитором - ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" (новий кредитор), ліквідатор послався на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 у справі №904/5570/20 про банкрутство ТОВ "Канделла" згідно з якою ПрАТ "СК "Інгосстрах" заявлено грошові вимоги на повну суму заборгованості - 48 128 000 грн.
07.10.2021 представником кредитора - ПрАТ "СК "Інгосстрах" подано до справи додаткові пояснення, у яких зазначено таке.
В провадженні господарського суду Дніпропетровської області з 05.10.2021 перебуває справа № 904/7963/21 про банкрутство ТОВ "ЛЮКС-ОФІС", ініційована ПрАТ "СК "Інгосстрах" підставою для відкриття провадження у якій була заборгованість у розмірі 3 000 000 грн. за договором поруки між ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" (поручитель), ПрАТ "СК "Інгосстрах" (кредитор), відповідно до якого поручитель поручився перед кредитором за виконання обов'язку ТОВ "Канделла" (боржник) щодо оплати (компенсації) витрат кредитора, пов'язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у відповідності до угоди про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016 у розмірі 3 000 000 грн.
Крім того, ПрАТ "СК "Інгосстрах" зазначило, що у справі №904/5570/20 про банкрутство ТОВ "Канделла" ухвалою від 06.10.2021 прийнято відмову ПрАТ "СК "Інгосстрах" від кредиторських вимог до ТОВ "Канделла" за угодою про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, в частині відступлення грошових вимог за договором про відступлення права вимоги №06-07/2016-01 від 06.07.2016, в розмірі основного боргу 3 000 000 грн., 99 900 - інфляційних за порушення строків оплати; 118 399,96 грн. - 3% річних. Цією ж ухвалою змінено кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" по визнаним кредиторським вимогам по Угоді про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016 на ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" в частині 3 000 000 грн. - основного боргу, 99 900грн. - інфляційних, 118 399,96 грн. - 3% річних, зобов'язано ліквідатора ТОВ "Канделла" внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №904/5570/20 про банкрутство ТОВ "Канделла".
Дана ухвала ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" не оскаржена станом на 17.12.2021, що підтверджує згоду останнього із наявністю дебіторської заборгованості ТОВ "Канделла" перед банкрутом, на відсутності якої (за даними бухгалтерського обліку банкрута) наполягав ліквідатор Пономаренко А.О.
Саме правовідносини по відступленню прав вимоги до ТОВ "Канделла" за договором від 07.07.2016 №07-07/2016 сформували заборгованість ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" перед покупцем спірного майна ТОВ "ЛЮКС-ОФІС" на суму 3 000 000 грн.
Договір від 07.07.2016 №07-07/2016 не оспорений, тому в силу ст. 204 Цивільного кодексу України є правомірним.
Згідно зі ст. 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однією із сторін.
Протоколом від 06.06.2018 №06/06-18 про залік взаємних однорідних вимог, що проведений ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "ЛЮКС-ОФІС", підтверджується воля сторін на здійснення такого способу припинення зобов'язань, зокрема, і по оплаті за договором купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд від 04.06.2018 №1501. Цей правочин також у встановленому порядку не визнано недійсним.
Тому ствердження ліквідатора банкрута щодо безоплатного відчуження майна за договором від 04.06.2018 №1501 відхиляються судом.
Що стосується загальних підстав, передбачених ЦК України, для визнання правочинів недійсними, які зазначав ліквідатор, суд встановив наступне.
Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 цього Кодексу.
Відповідно до ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За приписами ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. В силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно із ч. ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Оспорюючи даний правочин, ліквідатор посилався на його фіктивність.
Відповідно до змісту ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Для визнання правочину фіктивним суд повинен встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. ч. 1 та 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.
Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Заявником - ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" не подано доказів в підтвердження того, що при укладенні правочину від 04.06.2018 у сторін правочину був умисел на введення в оману іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину, дійсних намірів учасників, наявність свідомого наміру невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину. Крім того, суд враховує ту обставину, що на виконання умов договору продавцем передано майно покупцю, а оплата за придбане майно здійснена шляхом взаємозаліку за згодою обох сторін. Тому спірний договір є реальним, виконаним обома сторонами.
Докази, подані ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", не є більш вірогідними, ніж докази, надані на їх спростування.
Враховуючи вищеозначене, суд не вбачає підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд від 04.06.2018 № 1501.
Оскільки судом не встановлені підстави для визнання правочину недійсним, не можуть бути задоволені вимоги щодо визнання права власності банкрута на спірне майно та його витребування від осіб, які на даний час ним володіють.
Тому в задоволенні заяви №02-01-904/624/19-01-06-21-2 від 01.06.2021 ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна слід відмовити.
Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати у справі слід віднести на заявника.
Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст. ст. 7, 42, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 203-205, 215, 234 Цивільного кодексу України, господарський суд, -
У задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" від 01.06.2021 №02-01-904/624/19-01-06-21-2 про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу виробничих будівель та споруд, визнання права власності та витребування майна - відмовити.
Ухвала набирає законної сили з 17.12.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.
Повний текст ухвали складено - 21.12.2021.
Суддя Н.М. Камша