61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
20.12.2021 Справа № 905/2203/21
Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., розглянувши матеріали
позовної заяви
позивача-1: ОСОБА_1 , м.Львів,
позивача-2: ОСОБА_2 , м.Львів,
позивача-3: ОСОБА_3 , м.Ужгород,
позивача-4: ОСОБА_4 , м.Дніпро,
позивача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю “ВЕЛМА УКРАЇНА”, м.Запоріжжя,
позивача-6: ОСОБА_5 , с.Велика Загорівка, Борзнянський район, Чернігівської області,
до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча”, м.Маріуполь Донецької області,
відповідача-2: Компанії “BARLENKO LTD”, Nicosia, Cyprus,
відповідача-3: Компанії “METINVEST MANAGEMENT B.V.”, м.Гаага, Нідерланди,
про визнання правочину недійсним та стягнення сум компенсації за вилучені акції, збитків за неотриманні дивіденди,
Позивачі: ОСОБА_1 , м.Львів, ОСОБА_2 , м.Львів, ОСОБА_3 , м.Ужгород, ОСОБА_4 , м.Дніпро, Товариство з обмеженою відповідальністю “ВЕЛМА УКРАЇНА”, м.Запоріжжя, ОСОБА_5 , с.Велика Загорівка, Борзнянський район, Чернігівської області, звернулись до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча”, м.Маріуполь Донецької області, відповідача-2: Компанії “BARLENKO LTD”, Nicosia, Cyprus, відповідача-3: Компанії “METINVEST MANAGEMENT B.V.”, м.Гаага, Нідерланди, у якому просять суд:
- визнати недійсним правочин щодо застосування до ОСОБА_1 (і.п.н. НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (і.п.н. НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (і.п.н. НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ), Товариства з обмеженою відповідальністю “ВЕЛМА УКРАЇНА” (ЄДРПОУ 34564181), ОСОБА_5 (і.п.н. НОМЕР_5 ) процедури обов'язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”, ЄДРПОУ 00191129 у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ “ММК ім.Ілліча” від 19.03.2018;
- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129), Компанії “ВАRLENCО LTD”, реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії “МЕТINVEST МАNАGЕМЕNТ В.V.”, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_1 (і.п.н. НОМЕР_1 ) суму компенсації за вилучені акції ПрАТ “ММК ім.Ілліча” в розмірі 64'490 (шістдесят чотири тисячі чотириста дев'яносто) грн. 43коп., стягнути з Приватного акціонерного товариства “ММК ім.Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129) на користь ОСОБА_1 (і.п.н. НОМЕР_1 ) суму збитків за нестримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ММК ім.Ілліча у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 8'894 (вісім тисяч вісімсот дев'яносто чотири) грн. 90коп;
- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129), Компанії “ВАRLENCО LTD”, реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії “МЕТINVEST МАNАGЕМЕNТ В.V.”, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_2 (і.п.н. НОМЕР_2 ) суму компенсації за вилучені акції ПрАТ “ММК ім.Ілліча” в розмірі 451'433 (чотириста п'ятдесят одна тисяча чотириста тридцять три) грн. 04коп., стягнути з Приватного акціонерного товариства “ММК ім.Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129) на користь ОСОБА_2 (і.п.н. НОМЕР_2 ) суму збитків за нестримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ “ММК ім.Ілліча” у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 62'264 (шістдесят дві тисячі двісті шістдесят чотири) грн. 27коп;
- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129), Компанії “ВАRLENCО LTD”, реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії “МЕТINVEST МАNАGЕМЕNТ В.V.”, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_3 (і.п.н. НОМЕР_3 ) суму компенсації за вилучені акції ПрАТ “ММК ім.Ілліча” в розмірі 626'995 (шістсот двадцять шість тисяч дев'ятсот дев'яносто п'ять) грн. 35коп., стягнути з Приватного акціонерного товариства “ММК ім.Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129) на користь ОСОБА_3 (і.н.н. НОМЕР_3 ) суму збитків за нестримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ММК ім.Ілліча” у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 86'478 (вісімдесят шість тисяч чотириста сімдесят вісім) грн. 85коп;
- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129), Компанії “ВАRLENCО LTD”, реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії “МЕТINVEST МАNАGЕМЕNТ В.V.”, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ) суму компенсації за вилучені акції ПрАТ “ММК ім.Ілліча” в розмірі 1'621'289 (один мільйон шістсот двадцять одна тисяча двісті вісімдесят дев'ять) грн. 51коп., стягнути з Приватного акціонерного товариства “ММК ім.Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129) на користь ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ) суму збитків за нестримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ММК ім.Ілліча” у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 223'617 (двісті двадцять три тисячі шістсот сімнадцять) грн. 69коп;
- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129), Компанії “ВАRLENCО LTD”, реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії “МЕТINVEST МАNАGЕМЕNТ В.V.”, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_5 (і.п.н. НОМЕР_5 ) суму компенсації за вилучені акції ПрАТ “ММК ім.Ілліча” в розмірі 2'257'165 (два мільйона двісті п'ятдесят сім тисяч сто шістдесят п'ять) грн. 19коп., стягнути з Приватного акціонерного товариства “ММК ім.Ілліча” (ЄДРПОУ 00191129) на користь ОСОБА_5 (і.п.н. НОМЕР_5 ) суму збитків за нестримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ММК ім.Ілліча” у 2017, 2018, 2019, 2020 роках на загальну суму 311'321 (триста одинадцять тисяч триста двадцять одна)грн. 36коп.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивачі посилаються на порушення діючих норм законодавства під час процедури викупу акцій Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча”, несправедливу вартість викупу акцій позивачів, внаслідок чого останнім спричинені збитки у заявленому розмірі.
Ухвалою господарського суду від 29.11.2021 позовну заяву залишено без руху; встановлено позивачам строк для усунення недоліків позовної заяви - п'ять робочих днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
16.12.2021 на виконання приписів вказаної ухвали на адресу суду від представника позивачів надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.
Також до заяви про усунення недоліків додано клопотання позивача-1 ОСОБА_1 та позивача-2 ОСОБА_2 про зменшення судового збору.
В обґрунтування клопотання позивач-1 зазначає, що її річний дохід за 2020 рік відповідно до відомостей з Державного реєстру фізичних осіб - платників та довідки про доходи виданої Личаківським об'єднаним управлінням ПФУ м. Львова в Львівській області склав 64' 259,23грн, отже належний до сплати судовий збір перевищує 5 відсотків розміру річного доходу ОСОБА_1 . Відтак, позивач-1 просить суд на підставі ст.8 Закону України "Про судовий збір" зменшити розмір судового збору за подання позовної заяви до розміру, що дорівнює 5% від її річного доходу за попередній рік, а саме до 3' 212,96грн.
В обґрунтування клопотання позивач-2 зазначає, що його річний дохід за 2020 рік відповідно до відомостей з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків та довідки про доходи виданої Личаківським об'єднаним управлінням ПФУ м. Львова в Львівській області склав 82' 750,30грн, отже належний до сплати судовий збір перевищує 5 відсотків розміру річного доходу ОСОБА_2 . Відтак, позивач-6 просить суд на підставі ст.8 Закону України "Про судовий збір" зменшити розмір судового збору за подання позовної заяви до розміру, що дорівнює 4' 137,52грн.
Вирішуючи питання про зменшення судового збору, суд керується наступним.
Відповідно до частини 2 статті 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
Правові засади справляння судового збору, платників, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначає Закон України "Про судовий збір".
Відповідно до приписів ч.1 ст.8 Закону України "Про судовий збір", враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням відстрочити або розстрочити сплату судового збору на певний строк, але не довше ніж до ухвалення судового рішення у справі зокрема у разі, зокрема, якщо розмір судового збору перевищує 5 відсотків розміру річного доходу позивача - фізичної особи за попередній календарний рік.
Згідно з ч.2 ст.8 Закону України "Про судовий збір", суд може зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати на підставі, зазначеній у частині першій цієї статті.
Наведена норма статті 8 Закону України "Про судовий збір" містить виключний перелік умов, за наявності яких суд може відстрочити або розстрочити сплату судового збору, зменшити його розмір або звільнити від сплати судового збору.
Здійснивши аналіз наведених норм, суд дійшов висновку, що законодавством України не визначений обов'язок суду зменшувати розмір судового у разі наявності підстав, передбачених ч.1 ст.8 Закону України "Про судовий збір". За наявності таких підстав, суд має право на таке зменшення.
Підставами для задоволення клопотання про зменшення розміру судового збору є врахування судом майнового стану сторони за наявності умов передбачених п.1,2 ч.1 ст.8 Закону України "Про судовий збір".
В той же час, особа, яка заявляє клопотання про зменшення судового збору, має навести доводи і надати переконливі докази на підтвердження того, що з урахуванням майнового стану цієї особи неможливо або суттєво ускладнено сплатити судовий збір у встановленому законом розмірі.
Дослідивши подані позивачами 1 та 2 документи на підтвердження наявності підстав для зменшення розміру судового збору, враховуючи розмір отриманих ними доходів, приймаючи до уваги, що розмір судового збору за подання позову до суду для вказаних позивачів перевищує 5 відсотків розміру їх річного доходу, суд дійшов висновку про наявність підстав для зменшення судового збору до 3' 212,96грн для позивача-1 та до 4' 137,52грн. для позивача-2. Відтак, клопотання ОСОБА_1 , ОСОБА_2 судом задовольняються.
Судом встановлено, що позивачем були усунені недоліки, які призвели до залишення позовної заяви без руху, у зв'язку з чим позовна заява підлягає призначенню до розгляду.
Відповідно до пункту 4 частини другої статті 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, в якій, серед іншого, зазначається за якими правилами позовного провадження (загального чи спрощеного) буде розглядатись справа.
Частиною 1 статті 12 ГПК України встановлено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного провадження, позовного провадження (загального або спрощеного).
Відповідно до частини третьої та п'ятої статті 12 ГПК України, спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.
Згідно з ч.2. ст.247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження може бути розглянута будь-яка інша справа, віднесена до юрисдикції господарського суду, за винятком справ, зазначених у частині четвертій цієї статті.
Відповідно до п.3 ч.4. ст.247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).
Враховуючи приписи процесуального законодавства, справа підлягає розділу за правилами загального позовного провадження.
Керуючись ст.ст.12, 53, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Задовольнити клопотання позивача-1, ОСОБА_1 м.Львів, про зменшення судового збору до розміру 3' 137,52грн.
2. Задовольнити клопотання позивача-2, ОСОБА_2 м.Львів, про зменшення судового збору до розміру до 4' 137,52грн.
3. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі 905/2203/21.
4. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
5. Підготовче судове засідання призначити на 18.01.2022року о 15:30год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Донецької області за адресою: м.Харків, пр-т Науки, 5, кабінет № 309. Зал судового засідання буде визначено в день слухання справи.
6. Повідомити учасників справи про дату та час проведення судового засідання.
7. Встановити відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.ст.165, 178 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання цієї ухвали. Докази надіслання копії відзиву та доданих до нього документів позивачам надати до суду.
8. Встановити позивачу строк на подання до суду відповіді на відзив (з урахуванням вимог ст.166 ГПК України) - п'ять днів з дня отримання відзиву. Докази надіслання відповіді на відзив відповідачу надати суду.
9. Роз'яснити учасникам справи, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-165 ГПК України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі. Письмові докази подаються до суду в оригіналі або в належним чином засвідченій копії (ст.91 ГПК України).
10. Повідомити учасників справи про можливість подати документи у справі на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі “Електронний суд”, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України “Про електронний цифровий підпис” та Закону України “Про електронні довірчі послуги”.
11. Ухвала набирає законної сили 20.12.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
12. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.
Суддя Ю.В. Макарова